荣科科技股份有限公司

       关于业绩承诺实现情况的专项审核报告




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序号   内容                                           页码

 1     关于业绩承诺实现情况的专项审核报告             1-2

 2     关于北京神州视翰科技有限公司 2018 年度业绩承   3-5
       诺实现情况的专项说明




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                                                       会专字[2019] 4307 号


             关于业绩承诺实现情况的专项审核报告


荣科科技股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，审核了荣科科技股份有限公司（以下简称荣科科技）管理层
编制的《关于北京神州视翰科技有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的专项说
明》（以下简称专项说明）。基于荣科科技 2017 年收购北京神州视翰科技有限公
司 （以下简称视翰公司）100.00%股权业务之交易各方签订的《附生效条件的发
行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》之要求，按照企业会计准则的
规定编制专项说明并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的
证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据，是荣科科技管理
层的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对荣科科技管理层编制的专
项说明发表审核意见。

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业
道德规范，计划和实施审核工作，以对荣科科技管理层编制的专项说明是否不存
在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、
重新计算相关项目金额等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作
为发表意见提供了合理的基础。

    我们认为，荣科科技专项说明已经基于 2017 年收购视翰公司 100.00%股权
业务之交易各方签订的《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产之盈利预测
补偿协议》之要求并按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面如实反映了
视翰公司 2018 年度业绩承诺数与实现数的差异情况。

    本专项审核报告仅供荣科科技 2017 年收购视翰公司 100.00%股权业务之交
易各方根据《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》

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之规定确认视翰公司业绩承诺实现情况使用，不得用作任何其他目的。

    附件：荣科科技股份有限公司《关于北京神州视翰科技有限公司 2018 年度
业绩承诺实现情况的专项说明》




    华普天健会计师事务所                中国注册会计师：陆红
      （特殊普通合伙）


       中国北京                        中国注册会计师：戴明




                                        中国注册会计师：佟海光




                                                2019 年 4 月 24 日




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                           荣科科技股份有限公司
                       关于北京神州视翰科技有限公司
                    2018 年度业绩承诺实现情况的专项说明


    基于荣科科技股份有限公司（以下简称荣科科技或公司、本公司）2017 年
收购北京神州视翰科技有限公司（以下简称视翰公司）100.00%股权业务之交易
各方签订的《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》
之要求并按照企业会计准则的规定，荣科科技编制了《关于北京神州视翰科技有
限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的专项说明》。

    一、公司的基本情况

    （一）公司概况
    荣科科技系由沈阳荣科科技工程有限公司于 2010 年以整体变更方式设立的
股份有限公司。于 2005 年 11 月 18 日取得沈阳市工商行政管理局核发的
2101052102543 号《企业法人营业执照》，2015 年 11 月 9 日取得新的营业执照，
统一社会信用代码：9121010078008104XD。
    2010 年 7 月 22 日，根据有限公司《关于公司由有限公司变更设立股份公司
的决议》、《沈阳荣科科技股份有限公司发起人协议书》以及公司章程的规定，
有限公司以 2010 年 5 月 31 日为基准日，以经审计的净资产人民币 7,040.36 万元
折股 5,100 万股整体改制变更为股份有限公司，公司变更后的名称为荣科科技股
份有限公司。
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]2143 号文件核准，本公司向社会
公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,700 万股，每股面值人民币 1.00 元，
公司股票已于 2012 年 2 月 16 日在深圳证券交易所挂牌交易。发行后公司股本变
更为 6,800 万股。
    截至 2018 年 12 月 31 日止，公司股本为人民币 338,572,507.00 元。
    （二）主要业务
    公司主要产品及业务：健康数据服务、智能融合云服务。
    （三）经营范围
    许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信


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息服务和互联网信息服务）；一般经营项目：计算机软硬件技术、电控工程技术
开发；计算机系统集成（持资质证经营）及咨询服务，计算机及辅助设备、通讯
器材、机械电子设备销售，建筑智能化工程、防雷电工程、安全技术防范设施工
程、弱电工程设计、施工，计算机房装修及综合布线（上述项目持资质证经营），
计算机系统维护，多媒体教学设备、特教仪器设备、教学器材、医疗器械销售；
自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
    （四）公司注册地址：辽宁省沈阳市沈阳经济技术开发区开发大路 7 甲 3
号。
    （五）公司法定代表人：何任晖。

    二、荣科科技收购视翰公司 100%股权方案及审批核准、实施情况

    （一）荣科科技收购视翰公司 100%股权方案简介
    经公司第三届董事会第八次会议、2017 年度第三次临时股东大会审议，并
经中国证券监督管理委员会《关于核准荣科科技股份有限公司向秦毅等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]218 号文）的核准，本公司
与视翰公司原股东秦毅、钟小春、王正、宁波梅山保税港区逐鹿投资管理合伙企
业（有限合伙）签订了《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》，本
公司出资 28,000 万元受让视翰公司 100%的股权，前述交易完成后本公司持有视
翰公司 100%股权。
    （二）本次收购的审批核准程序
    2017 年 9 月 4 日，公司第三届董事会第七次会议审议并通过了《关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
    2017 年 9 月 27 日，公司第三届董事会第八次会议审议并通过了《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
    2017 年 10 月 13 日，公司第三次临时股东大会决议审议并通过了《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
    2018 年 1 月 29 日，中国证券监督管理委员会向公司核发了《关于核准荣科
科技股份有限公司向秦毅等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可【2018】218 号）。

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     （三）本次收购的实施情况
     本公司已于 2018 年 4 月 12 日对视翰公司原股东秦毅、钟小春、王正、宁
波梅山保税港区逐鹿投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份 17,142,855 股，视
翰公司股权对应的工商变更登记手续已办理完毕，本公司实质取得视翰公司
100%股权的实际控制权。

     三、荣科科技收购视翰公司业绩承诺情况

     2017 年 9 月 4 日，根据本公司与视翰公司原股东秦毅、钟小春、宁波梅山
保税港区逐鹿投资管理合伙企业（有限合伙）签订的《附生效条件的发行股份及
支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》之规定，原股东秦毅、钟小春、宁波梅
山保税港区逐鹿投资管理合伙企业（有限合伙）承诺视翰公司 2018 年度、2019
年度、2020 年度经审计的净利润分别达到 2,500 万元、3,300 万元、3,700 万元，
上述净利润以归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益后确定。在利润补
偿期内视翰公司第一年或第二年累计实现的净利润水平未达到承诺业绩水平
90%或三年累计实现净利润水平未达到承诺业绩水平 100%的情形下，原股东秦
毅、钟小春、宁波梅山保税港区逐鹿投资管理合伙企业（有限合伙）按照如下方
式给予公司补偿：
     当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净
利润数）÷截至当期期末各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-累积已补
偿金额。

     四、荣科科技收购视翰公司业绩承诺实现情况

     视翰公司 2018 年度实际实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者
的净利润与业绩承诺数的对比情况如下：

           项目名称             实际实现数      业绩承诺数        差额         完成率
2018 年度实际实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的    26,350,037.28   25,000,000.00   1,350,037.28   105.40%
的净利润

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司

                                                          2019 年 4 月 24 日

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