中德证券有限责任公司
关于深圳证券交易所
《关于对荣科科技股份有限公司的年报问询函》的核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为荣科
科技股份有限公司（以下简称“荣科科技”或“公司”或“上市公司”）2021
年度以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，针对贵部下发
的《关于对荣科科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2023〕
第 137 号）涉及的相关问题进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
问题 1. 2023 年 4 月 21 日，你公司披露《关于 2021 年度审计报告带强调事项
段的无保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》（以下简称《专项说明》）
以及容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2021 年度审计报告带强调事项
段的无保留意见涉及事项影响已消除的审核报告》（以下简称《审核报告》）
显示，你公司 2021 年度审计报告涉及的 3 笔违规对外提供担保事宜己全部解除。
你公司 2022 年审计报告意见类型为标准无保留意见。
此外，你公司《2022 年度内部控制评价报告》（以下简称《内控报告》）
显示，于内部控制评价报告基准日，上期非财务报告内部控制缺陷已整改，公
司未发现未完成整改的非财务报告内部控制缺陷。
2022 年 12 月 7 日，你公司披露《关于对关注函的回复》显示，你公司另存
在一笔违规对外提供担保事项，担保金额为 15,000.00 万元，截至 2023 年 12 月
7 日前述担保事宜已解除。请你公司：
（1）说明你公司对上期非财务报告内部控制缺陷是否进行整改、已采取的
具体整改措施和真实整改效果，当前内部控制制度是否健全，是否得到有效执
行；如是，请进一步说明报告期内新增违规担保的原因，你公司认为非财务报
告内部控制缺陷已获得整改的原因及依据。
（2）进一步自查并说明是否存在其他违规担保、非经营性资金占用等损害
上市公司利益的情形，以及其他应披露未披露的重大事项。
1
请你公司独立董事、年审会计师、保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、说明你公司对上期非财务报告内部控制缺陷是否进行整改、已采取的
具体整改措施和真实整改效果，当前内部控制制度是否健全，是否得到有效执
行；如是，请进一步说明报告期内新增违规担保的原因，你公司认为非财务报
告内部控制缺陷已获得整改的原因及依据。
根据公司披露的《2021 年度内部控制的自我评价报告》，于内部控制评价
报告基准日，公司发现当年非财务报告内部控制存在重大缺陷：2021 年 6 至 10
月期间公司为原控股股东辽宁国科实业有限公司、原董事崔万田向中汇传媒有限
公司的借款，为盘锦捷能实业有限公司向盘锦银行股份有限公司兴建支行的借款
提供违规担保，金额共计 25,582.97 万元，导致公司银行账户被冻结。上述事项
未履行公司董事会、股东大会审议决策程序。
针对公司上述 2021 年度内部控制存在的重大缺陷，董事会积极组织公司高
管及相关人员进行整改：本着对公司及全体股东高度负责的态度，董事会积极采
取有效措施解除违规担保，以消除对公司的影响，截至 2022 年 5 月 20 日上述违
规担保事项己全部解除；为切实加强规范运作，提高公司治理水平，公司董事会
以此为切入点，着手编制《2022 年度荣科科技环境、社会及治理（ESG）报告》。
根据相关指引，公司对各项工作进行全面梳理，及时查找在公司治理方面存在的
问题与不足，对相关制度及重大事项的审批流程做了相应的完善；特别是进一步
规范了公章、法人代表名章等用印管理，将印章管理落实到具体责任人，坚决杜
绝无流程用印申请。
2022 年 11 月在公司自查过程中发现，除历史已披露的违规担保事项外，公
司还存在一笔历史违规担保，公司即进行了披露，具体情况如下：2020 年 12 月，
丁志伟与崔万田、陈晔签订《投资合作协议》，公司及国科实业就前述协议的履
行为为崔万田、陈晔提供了连带责任担保，担保金额为 15,000 万元及利息，该
笔担保未履行董事会、股东大会审议决策程序。后相关当事人考虑到该担保事项
违背上市公司规范治理及风险管控要求，提供担保后两日辽宁国科实业有限公司
即协调丁志伟取得其出具的《担保责任免除函》。免除函明确：丁志伟同意免除
2
公司保证担保责任，公司无需向丁志伟承担任何连带担保责任。2022 年 8 月 2
日，丁志伟向湖州市中级人民法院提起民事诉讼，将公司共同列为被告。2022
年 11 月 15 日公司通过公开渠道获悉湖州市中级人民法院开庭信息，立即与丁志
伟联系，丁志伟确认因失误而错列公司，其当日即向湖州市中级人民法院申请对
公司撤诉。2022 年 11 月 22 日湖州市中级人民法院依法裁定同意丁志伟撤销对
公司的起诉。该担保事项发生于 2020 年 12 月，并非报告期内新增违规担保事项，
且该笔担保已在担保形成两日内解除。
2022 年，公司通过健全各项制度，完善管理流程，加强合规培训，强化警
示教育等措施，进一步加强内部控制，提升全员合规经营意识，并努力做到真实、
准确、完整、及时地披露信息，各项制度得到有效执行，当期未发现未完成整改
的非财务报告内部控制缺陷。
二、进一步自查并说明是否存在其他违规担保、非经营性资金占用等损害
上市公司利益的情形，以及其他应披露未披露的重大事项。
为了进一步核实公司是否存在其他违规担保、非经营性资金占用等损害上市
公司利益的情形，以及其他应披露未披露的重大事项情形，公司董事会组织相关
人员开展自查工作如下：
1、查阅了公司近三年的借款合同、担保合同、关于对外担保的公告等文件
资料；
2、查询了公司及主要子公司的银行征信报告，重点关注公司及主要子公司
的对外担保事项；
3、查询荣科科技公章使用登记情况，核查对外担保用印情况；
4、通过中国裁判文书网、天眼查等网站，查询公司对外担保的涉诉情况；
5、查询了公司及主要子公司银行账户的受限情况；
6、查阅了公司及子公司全部土地房产的登记情况，核实公司及子公司不动
产抵押受限情况；
7、查询了公司《证券质押及冻结明细表》，核实公司控股股东河南信产数
创私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、原控股股东辽宁国科实业有限公司
所持公司股份质押及冻结的变化情况；
8、与公司控股股东河南信产数创私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
3
确认：其自成为公司控股股东至今，未发生以公司名义对外提供违规担保的情形，
亦不存在对荣科科技非经营性资金占用等损害上市公司利益的情形；
9、与公司原控股股东辽宁国科实业有限公司、原实际控制人何任晖确认：
在其担任公司控股股东、实际控制人期间，除公司已经披露的 4 笔违规担保事项
之外，不存在其他违规担保情形，亦不存在对荣科科技非经营性资金占用等损害
上市公司利益的情形。
根据上述核查结果，截至本回复出具日公司不存在其他违规担保、非经营性
资金占用等损害上市公司利益的情形，以及其他应披露未披露的重大事项。
三、核查意见
公司《2021 年度内部控制的自我评价报告》自我认定于当年内部控制评价报
告基准日，公司存在与违规对外关联担保相关的非财务报告内部控制重大缺陷。
经保荐机构于 2022 年 5 月开展的定期暨专项现场核查工作，核实相关违规对外
担保已于 2022 年 5 月解除。保荐机构在 2022 年内对上市公司进行了持续督导定
期、专项现场检查并组织相关人员进行现场培训，获取并查阅了公司内控制度、
查阅了公司内审部门设置及内审报告、对内审部门负责人进行访谈，查看公司信
息披露管理制度及信息披露审批过程、公司《2022 年度内部控制的自我评价报
告》，核实上期公司非财务报告内控缺陷整改效果，查询国家企业信用信息公示
系统及中国裁判文书网公开信息，上市公司企业信用报告、获取并查阅了公司提
供的违规对外担保相关借款合同、已解除担保合同的调解、确认文件，获取荣科
科技管理层、国科实业、何任晖关于或有事项的声明、容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《关于对荣科科技股份有限公司的关注函》之回复及《关于对
荣科科技股份有限公司的年报问询函》之回复及《2021 年度违规担保及解除情
况的专项审核报告》、《关于违规担保解除完毕的公告》，获取北京海润天睿律
师事务所关于公司回复深圳证券交易所关注函相关事项的法律意见书、上市公司
出具的《关于对深圳证券交易所关注函的回复》、《2021 年年报问询函的回复》
等文件。
通过上述核查，保荐机构认为公司对上期非财务报告内部控制缺陷已进行整
改，公司当前内部控制制度健全并得到有效执行。
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此外，2022 年 11 月 15 日保荐机构通过公开信息获悉存在一笔与公司有关的
15,000 万元担保相关诉讼后，即与公司联系要求核实原因。其后保荐机构取得并
核实了该笔担保相关文件及丁志伟出具的《担保责任免除函》、湖州市中级人民
法院撤诉决定书、公司及国科实业、何任晖出具的关于该笔担保已解除的情况说
明。通过上述核查，保荐机构认为该笔对外担保并非报告期内新增违规对外担保，
且公司提供担保后两日内担保责任即解除。
针对本次贵部下发的《关于对荣科科技股份有限公司的年报问询函》，保荐
机构补充核查了如下资料：
1、查阅了公司近三年的借款合同、担保合同、对外披露公告等文件资料；
2、查询了公司及主要子公司的银行征信报告，重点关注公司及主要子公司
是否存在对外担保事项；
3、查询荣科科技公章使用登记情况，核查对外担保用印情况；
4、通过中国裁判文书网、天眼查等网站，查询公司对外担保的涉诉情况；
5、查询了公司及主要子公司银行账户的是否存在受限情况；
6、查阅了公司及子公司土地房产登记情况，核实公司及子公司不动产是否
存在抵押受限情况；
7、查询了公司《证券质押及冻结明细表》，核实公司控股股东河南信产数
创私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、原控股股东辽宁国科实业有限公司
所持公司股份质押及冻结的变化情况；
8、取得公司控股股东河南信产数创私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
确认文件：其自成为公司控股股东至今，未发生以公司名义对外提供违规担保的
情形，亦不存在对荣科科技非经营性资金占用等损害上市公司利益的情形；
9、取得公司原控股股东辽宁国科实业有限公司、原实际控制人何任晖确认
文件：在其担任公司控股股东、实际控制人期间，除公司已经披露的 4 笔违规担
保事项之外，不存在其他违规担保情形，亦不存在对荣科科技非经营性资金占用
等损害上市公司利益的情形。
10、取得公司关于除 4 笔违规担保事项之外不存在其他违规担保情形，亦不
存在非经营性资金占用等损害上市公司利益的情形，不存在应披露未披露的重大
事项的情况说明。
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通过上述核查，保荐机构认为截至本回复出具日公司不存在其他违规担保、
非经营性资金占用等损害上市公司利益的情形，以及其他应披露未披露的重大事
项。
问题 2. 2023 年 4 月 21 日，你公司披露《关于终止募投项目并将剩余募集资金
永久补充流动资金的公告》显示，你公司拟终止“基于数据驱动的新一代智慧
医疗平台项目”，并将结余资金 5,672.96 万元（含利息）永久补充公司流动资
金；截至 2023 年 4 月 8 日，该项目累计投入额占承诺投资额比例仅为 55.80%。
请你公司：
（1）对照该项目前期规划及后续建设过程中的市场变化情况、公司自身产
能及需求变化情况，说明累计投入额占承诺投资额比例较低的原因、本次拟终
止项目的合理性，并说明项目前期论证是否充分、立项是否审慎。
（2）说明前述募投项目可行性发生变化的具体时点，说明历次披露的《募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于募投项目可行性的披露是否真
实、准确，公司是否存在信息披露不审慎、不及时的情况，是否存在违反募集
资金使用和管理相关规则的情形。
请保荐机构核查并发表明确意见，同时说明就公司募集资金存放和使用情
况进行的历次现场调查情况，并结合上述问题说明前期历次核查报告中发表的
意见是否审慎、准确。
回复：
一、对照该项目前期规划及后续建设过程中的市场变化情况、公司自身产
能及需求变化情况，说明累计投入额占承诺投资额比例较低的原因、本次拟终
止项目的合理性，并说明项目前期论证是否充分、立项是否审慎。
（一）项目前期规划及后续建设过程中的市场变化情况、公司自身产能及
需求变化情况
1、项目前期规划及后续建设过程中的市场变化情况
公司“基于数据驱动的新一代智慧医疗平台项目”（以下简称“募投项目”）
规划于 2020 年下半年，并经 2020 年 9 月 29 日召开的公司第四届董事会第二十
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一次会议、第四届监事会第十七次会议及 2020 年 10 月 16 日召开的公司 2020 年
度第三次临时股东大会审议通过，作为本次以简易程序向特定对象发行股票的募
投项目之一。项目拟建设内容为围绕医疗板块的信息化产品研发，主要分为面向
院端、公共卫生机构的智慧医疗应用领域的产品研发及面向 C 端用户的互联网
医疗领域的产品研发。该募投项目拟建设七个子项目，具体建设情况详见本题回
复“一”之“（二）”之“1”“（1）项目建设完成情况”。
公司于 2020 年 9 月 30 日在公告的《2020 年度以简易程序向特定对象发行
股票方案论证分析报告》中披露进行募投项目前期规划时的市场情况如下：
“1、国家政策积极支持智慧医疗产业的发展
随着我国信息化产业高速发展，信息化改革已经渗透到教育、医疗、文化、
经济等各个领域。云计算、人工智能、大数据等新兴技术的应用，帮助各领域企
业单位实现了精准分析市场属性、高效率满足客户需求的能力。我国医疗领域具
有病人规模大、医疗资源紧张、医疗从业人员工作量大、医疗信息共享难度大等
特点，存在信息化改革的实际需求，智慧医疗产业随之兴起。近年来，国家各政
府部门就推动医疗领域信息化改革、以及智慧医疗产业的发展也出台了一系列扶
持政策。
2018 年国务院办公厅发布《国务院办公厅关于促进“互联网+医疗健康”发
展的意见》，指出“面向远程医疗、医疗信息共享等需求，鼓励电信企业向医疗
机构提供优质互联网专线、虚拟专用网等网络接入服务，推进远程医疗专网建设，
保障医疗相关数据传输服务质量。”同年，卫生健康委员会国家中医药管理局发
布《互联网诊疗管理办法（试行）》、《互联网医院管理办法（试行）》和《远
程医疗服务管理规范（试行）》三项医疗信息化改革政策，提出改造提升远程医
疗网络、推动移动网络扩容升级等一系列举措。国家政策的大力扶持为智慧医疗
产业提供了可观的发展空间，为医疗领域信息化改革提供了优质的生态环境。
2、我国医疗系统信息化率较低，信息化升级需求显著
近年来，我国医疗需求持续增加。根据国家统计局数据显示，我国医疗卫生
机构诊疗人次从 2015 年的 76.99 亿人次持续增加到 2018 年的 83.08 亿人次。但
我国每万人拥有职业（助理）医师数仅从 2015 年的 22 位增长至 2018 年的 26 位。
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面对日益增加的就医需求和医疗资源紧张的状况，我国医疗卫生机构急需通过医
疗信息化改革等措施来提升运转效率。
我国现有的医疗信息化系统中，各部门信息相对分散独立，根据 CHIMA 发
布的《2017-2018 中国医院信息化调查报告》显示，2017 年参与调研的 484 家医
院整体管理信息化系统实施率低于 55%。其中，门急诊划价收费系统及门急诊挂
号系统的实施率最高，在 50%以上；药库管理系统、门急诊药房管理系统、住院
药房管理系统及病人出入转管理系统的实施率在 45%-50%之间；临床信息系统、
住院医生护士工作站系统和门急诊医生工作站等系统实施率较低，均在 45%以
下。从调查报告结果来看，我国医院整体信息化程度仍较低，未来仍有较高的信
息化升级需求。
3、智慧医疗行业市场前景广阔
近几年，我国智慧医疗市场需求不断增长，市场规模迅速扩大。根据 IDC
预测，2019 年中国医疗行业 IT 总支出为 548.2 亿元人民币，较上年增长 11.5%，
预计到 2024 年中国医疗行业 IT 总支出将达到 1,041.5 亿元人民币，2019 至 2024
年的年复合增长率达到 13.7%。根据《5G 时代智慧医疗健康白皮书》，2015 年
我国智慧医疗市场销售额为 260 亿美元，占全球市场份额的 10.5%。到 2018 年
底，我国智慧医疗行业投资规模已超 700 亿元，预计 2020 年我国智慧医疗行业
投资规模将突破千亿元。
根据国际统一的医疗信息化水平划分，医院信息化发展普遍经历三个阶段：
医院管理信息化（HIS）阶段完善医院内部管理体系；临床管理信息化系统（CIS）
阶段整合临床信息，实现患者资料院内共享；局域医疗卫生服务（GMIS）阶段
实现局域内部医疗资源信息的交换互通。虽然近年来我国医疗智慧医疗领域的投
资规模持续走高，但是我国大部分医疗卫生机构的信息化改革尚处于第一阶段，
未来仍有较大的持续升级需求，由此也为我国智慧医疗行业的持续发展带来了广
阔的空间。”
该募投项目规划时，公司专注于面向院端的智慧医疗应用领域产品研发，募
投项目中的子项目新一代产品集成平台及数据中心解决方案、基于数据驱动的智
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慧医院应用系统、数据驱动的智慧医疗应用中台项目主要是对公司原有产品和解
决方案进行全面的智慧化改造，其余子项目为互联网医疗领域项目，属于新涉及
的业务板块。
募投项目后续建设过程中的市场变化情况如下：
智慧医疗应用领域中，据 Frost&Sullivan 统计 2015-2020 年智慧医疗应用行
业复合增长率达 12.4%，其中 2020 年受医院评级、智慧医院建设与医院运营管
理需求，同时在大环境因素加持下，增速达 19%，智慧医疗应用市场呈繁荣增长
态势，据 Frost&Sullivan 预计，2021-2024 年行业规模将保持复合增长率在 20%
左 右 1 。 截 止 2022 年 底 ， 智 慧 医 疗 应 用 市 场 仍 维 持 良 好 的 增 长 态 势 ， 据
Frost&Sullivan 数据显示，CAGR 仍保持在 20%以上2。
互联网医疗领域中，据中商产业研究院数据显示，由于客观因素的驱动，2021
年中国互联网医疗行业市场规模达 2,230 亿元，同比增长 43.87%，2022 年市场
规模达 3,099 亿元，同比增长 38.96%， 3伴随着互联网医院数量及用户规模持续
增长，互联网医院正式开启高质量发展阶段，截止 2022 年 12 月，全国已审批设
置互联网医院超过 1700 家，据《中国互联网络发展状况统计报告》称，互联网
医疗用户规模达 3.63 亿，占网民整体的 34%，同比增长 21.7%，成为当年用户
规模增长最快的应用 4。随着互联网医疗市场的超预期增长，各医疗领域、互联
网领域的龙头企业也加大投资力度，据中商情报网显示，2021 年互联网医疗市
场投融资金额创历史新高，达 120.42 亿5。
虽然智慧医疗应用领域、互联网医疗整体行业的市场发展趋势长期向好，但
公司募投项目在后续建设过程中，县域医共体、主动健康管理及智慧养老项目等
1 头豹研究院于 2022 年 4 月由主要作者钟琴编撰发布的行业研报-《2022 年中国智慧医疗行业概览》中对
智慧医疗行业市场规模予以阐述，其主要数据来源于 Frost&Sullivan（沙利文），头豹研究院是专注于全产
业及细分领域数据研究、企业及商业案例探索的产业及企业知识平台,其前身是沙利文研究院；
Frost&Sullivan 即弗若斯特沙利文于 1961 年在纽约成立，是一家独立的国际咨询公司。
2 中商产业研究院于 2022 年 7 月发布的《2022 年中国医疗信息化行业市场前景及投资研究报告（简版）》
中对市场数据予以阐述，其数据来源于 Frost&Sullivan（沙利文）。
3 中商产业研究院于 2023 年 3 月份发布的《2022 年中国互联网医疗行业市场回顾及 2023 年发展前景预测
分析》中对市场数据予以阐述，中商产业研究院是是中国领先的产业咨询服务机构,是中国产业咨询的上市
机构。
4 中国互联网络信息中心(CNNIC)于 2023 年 3 月 2 日发布的第 51 次《中国互联网络发展状况统计报告》中
的数据阐述，报告第 35 页互联网应用用户增长率中，互联网医疗应用排名第一。
5 中商产业研究院于 2023 年 2 月份发布的文章标题为《2022年中国互联网医疗市场规模及投融资情况分析》
中对互联网医疗行业的投融资情况予以阐述，网页地址为：
https://www.askci.com/news/chanye/20230217/084254267659457323161581.shtml
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细分市场领域仍处于发展初期，仍属于由政策推动的发展阶段，受大环境因素及
行业发展变化，目标市场环境和竞争格局也已发生不同程度的改变，具体分析详
见本题回复“一”之“（二）”之“2、拟终止项目的合理性，并说明项目前期
论证是否充分、立项是否审慎”。
2、公司自身产能及需求变化情况
公司所从事的主要业务为智慧医疗、健康数据和智维云两个板块。其中智慧
医疗、健康数据业务板块，主要是基于临床信息化细分产品和健康大数据平台，
为客户提供标准、高效的医疗信息化软件产品和服务；智维云业务板块，主要定
位于新一代云服务增值商，以建设新型智慧城市为导向，持续为金融、教育、医
疗、政府、能源、通信等行业客户提供智慧应用产品、行业解决方案、智维服务
于一体的综合信息技术服务。公司主要以建设项目方式为客户提供产品定制化服
务，没有固定的指标可以核算公司产能。
近年来公司在医疗信息化销售上呈稳定趋势，医疗信息化板块 2020 年实现
营收 4.37 亿元，2022 年实现营收 4.44 亿，复合增长率约 1%。
虽然公司在医疗信息化业务板块的营收保持稳定，但公司整体营收出现下
滑。2020 年公司整体营收 7.88 亿元，2022 年公司整体营收 7.05 亿元，下滑 10.3%；
同时 2021-2022 年连续两年巨额亏损，归属于上市公司股东的净利润分别为-4.05
亿元、-2.25 亿元，尤其是历史违规担保事项及由此给公司带来的行政监管措施、
证监会立案、受到行政处罚等多重因素导致公司外部融资能力有所下降，且在过
去年度客观因素反复的情况下，公司的资金压力问题变的更加突出。2022 年全
年公司现金及现金等价物净减少 1.11 亿元，2023 年一季度净减少 1.03 亿元，公
司能够用于支持该募投项目建设的自有或自筹资金相对原规划时大幅减少。
此外，在募投项目后续建设过程中，公司经历了 2021 年下半年实际控制人
及控股股东变更。2022 年 7 月份公司聘请了新任总裁负责实现新一届董事会制
定的生产经营计划等新的变化。为了抵御经济环比放缓压力，保障公司业务稳定，
2023 年一季度经公司管理层审慎论证后，公司管理层拟停止对不具备竞争优势
产品的研发，着重加大对智慧医院既有优势产品的研发力度，并将终止募投项目
事宜提请公司董事会，监事会进行审议。
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（二）累计投入额占承诺投资额比例较低的原因、本次拟终止项目的合理
性，并说明项目前期论证是否充分、立项是否审慎
1、累计投入额占承诺投资额比例较低的原因
公司于 2020 年下半年对本募投项目进行前期规划后，2021 年向特定对象发
行股票的募集资金于 2021 年 4 月 26 日经验资到位，项目建设期为 36 个月，预
计 2023 年 12 月 31 日完成建设（考虑到公司此前以自筹资金预先投入本募投项
目的时间）。截至 2023 年 4 月 8 日，该项目累积投入占承诺投资额比例为 55.80%。
占比较低的原因如下：
（1）项目投资完成情况
本项目募集资金原计划与实际投入金额具体明细如下：
单位：万元
序号 项目 投资内容 计划投资金额 实际投入 项目终止结余
1 办公场所投资 700.00 63.67 636.33
基于数据驱动的新一代智慧
2 软硬件设备购置及安装 9,268.20 5,466.78 3,801.42
医疗平台项目
3 开发支出 2,731.80 1,556.73 1,175.07
合计： 12,700.00 7,087.18 5,612.82
其中：
序号 子项目 投资内容 计划投资金额 实际投入 项目终止结余
办公场所投资 350.00 63.67 286.33
新一代产品集成平台
1 软硬件设备购置及安装 1,585.97 1,565.11 20.86
及数据中心解决方案
开发支出 326.43 235.09 91.34
数据驱动的智慧医疗 软硬件设备购置及安装 70.68 64.36 6.32
2
应用中台 开发支出 406.62 251.74 154.88
基于数据驱动的 软硬件设备购置及安装 1,464.69 1,308.66 156.03
3
智慧医院应用系统 开发支出 386.58 259.17 127.41
办公场所投资 350.00 0.00 350
4 智能化主动健康管理平台 软硬件设备购置及安装 855.73 43.87 811.86
开发支出 280.63 127.22 153.41
软硬件设备购置及安装 661.94 656.68 5.26
5 新一代互联网医院信息平台
开发支出 423.80 243.85 179.95
11
软硬件设备购置及安装 1,867.25 460.37 1,406.88
6 县级紧密型医共体解决方案
开发支出 509.71 218.22 291.49
软硬件设备购置及安装 2,761.94 1,367.73 1,394.21
7 新一代医养平台
开发支出 398.03 221.44 176.59
合计 12,700.00 7,087.18 5,612.82
本项目承诺投资总额 20,676.40 万元，其中公司自筹资金 7,976.40 万元，募
投资金承诺投资总额 12,700 万元，截至 2023 年 4 月 8 日，项目募集资金实际投
资金额 7,087.18 万元，占该项目投资规划使用募集资金 12,700 万元的 55.80%。
（2）项目建设完成情况及累计投入额占承诺投资额比例较低的原因
本项目旨在搭建面向医疗机构、保险机构、医生、患者的大数据中心和智慧
平台，打造全新智慧应用赋能层，对现有产品和解决方案进行全面的智慧化改造，
主要对新一代产品集成平台及数据中心解决方案、数据驱动的智慧医疗应用中
台、基于数据驱动的智慧医院应用系统、智能化主动健康管理平台、新一代互联
网医院信息平台、县级紧密型医共体解决方案和新一代医养平台共计 7 个子项目
进行投资建设。
截至 2023 年 4 月 8 日，募投项目中的子项目“新一代产品集成平台及数据
中心解决方案”已实现预期建设目标，如针对智慧医疗领域的关键环节，已整合
完成新一代产品集成平台和数据中心的建设；子项目“基于数据驱动的智慧医院
应用系统”已实现部分建设目标，如针对智慧医院所需的应用系统，已完成急诊、
重症、手术麻醉、病案、血液透析、护理管理、医院后勤管理相关的系统产品；
同时已采购部分平台所需系统、网络设施及所需软硬件终端设备。
截至 2023 年 4 月 8 日，募投项目中的其他子项目尚未实现预期建设目标，
是累计投入额占承诺投资额比例较低的主要原因。首先，七个子项目中的智能化
主动健康管理平台、新一代互联网医院信息平台、紧密型县域医共体解决方案、
新一代医养平台项目均为新业务板块项目，公司亦在逐步摸索相应的运营管理经
验，并探索相关市场；其次医共体项目及医养平台项目在建设的同时，亦在寻找
意向客户，因意向客户预期不理想及新业务板块竞争激烈等因素，公司出于审慎
原则，自 2023 年一季度起暂停上述子项目研发投入。再次，数据驱动的智慧医
疗应用中台项目是依附于智慧医院应用系统而建设的工具性软件，该项目的投入
12
规划是根据智慧医院应用系统的建设进度而进行投入，由于智慧医院应用系统在
完成集成整合后暂停大规模研发投入，故本应用中台没有继续研发的必要，自
2023 年一季度起也暂停投入。各项目进度情况详见本题回复“一”之“（二）”
之“2、拟终止项目的合理性，并说明项目前期论证是否充分、立项是否审慎”。
2、拟终止项目的合理性，并说明项目前期论证是否充分、立项是否审慎
2020 年下半年，公司根据当时的市场环境及宏观政策，经有关决议规划了
本募投项目，并根据行业及公司的发展，进行有序投入。但由于部分项目的目标
市场环境和竞争格局发生变化、公司实控人变更后业务战略有所调整等因素，公
司为了抵御经济环比放缓压力，保障公司业务稳定，拟将“基于数据驱动的新一
代智慧医疗平台项目”终止。现就该募投项目下七个子项目终止情况及相关合理
性分析如下：
（1）新一代产品集成平台及数据中心解决方案：该项目已完成解决方案的
研发工作，集成平台和数据中心可运行，经过客户少量定制开发即可上线应用，
该解决方案已具备面向市场投放实现销售的自身条件；
（2）基于数据驱动的智慧医院应用系统：该项目已完成智慧医院应用系统
的需求分析、系统设计和一部分编码工作。由于公司 2022 年下半年业务战略方
向逐步调整为对智慧医院的优势产品加大研发力度，放弃基本失去竞争优势的产
品研发，故基于数据驱动的智慧医院应用系统在完成急诊、重症、手术室、病案、
血液透析、护理、医院后勤管理等优势产品的集成整合外，自 2023 年一季度起
不再进行大规模的研发投入；
（3）数据驱动的智慧医疗应用中台：该项目是基础研发平台，可为基于数
据驱动的智慧医院应用系统提供快速开发工具，降低开发人员的代码量，提高开
发效率并增加软件复用率。该项目是依附于智慧医院应用系统而建设的工具性软
件，但由于智慧医院应用系统在完成集成整合后暂停大规模研发投入，故本应用
中台没有继续研发的必要，故该平台自 2023 年一季度起也暂停研发投入；
（4）智能化主动健康管理平台：该项目为新增业务板块。随着政策在大健
康领域的持续加码，《“健康中国 2030”规划纲要》、《中国防治慢性病中长
期规划(2017-2025 年)》等国家政策相继发布，2018 年两会上国务院更是将“大
健康”上升为国家战略，公司也是根据政策趋势及在医疗资源上的优势开展该创
13
新业务板块。但随后市场大环境发生了较大变化，大批以主动健康管理为主营业
务的公司相继在 2021-2022 年出现运营危机，健康管理服务业务内容也发生较大
改变，主要是与医疗、体检、护理、保险等机构合作，作为其辅助业务服务于 C
端市场。同时，随着“互联网医院”的全方位发展，健康管理服务业务也成为了
该业务闭环中的一环，改变了市场原有的发展逻辑。而作为新的业务板块，公司
在该业务运营上欠缺经验，在新的发展趋势下，很难与主流业务公司竞争 C 端
流量，项目发展存在较大的不确定性，加上近两年受经济环比放缓及违规担保事
项的影响，公司各项经营指标有所回落，对公司的整体业务战略进行适当调整成
为必选项。从 2022 年下半年开始，公司指派专人对新的发展态势进行专题跟踪
研究，根据研究结果对整体业务战略方向进行渐进式调整，故自 2023 年一季度
起暂停对该业务的继续投入；
（5）新一代互联网医院信息平台：该项目为新增业务板块。2018 年 7 月，
国家卫生健康委员会、国家中医药管理局联合发布《互联网诊疗管理办法（试行）》
明确了“互联网医疗”的定义，“互联网医院”进入高速发展期，公司也是根据
政策趋势及在医疗资源上的优势开展该创新业务。但由于国家政策鼓励及近两年
全球客观因素的驱动，各头部公司在投入上的迅速加码，2022 年成为“互联网
医院”高质量发展的标志之年，互联网医院数量及用户规模持续增长，在 C 端
患者、医生和医院中的覆盖面也逐步扩大，竞争尤为激烈，而 BAT 等互联网龙
头与三甲医院分别占据 C 端与医疗资源端口优势，发展更为迅速，目前市场如
阿里健康、京东健康、好大夫、微医、丁香医生、北京协和互联网医院等都已具
备相当的产品优势和市场份额。从互联网大厂和纯医院两端的互联网医院发展进
程分析，公司的产品规划、研发进展已与当下的市场背景不匹配，已不具备竞争
优势，若继续投入该领域，所需资金规模将远远超出预期。另外，该业务作为公
司的新业务板块，公司在运营上欠缺经验，项目的后续经营存在较大的不确定性。
由于公司 2022 年下半年开始对整体业务战略方向进行渐进式调整，故自 2023 年
一季度起暂停了此项内容的开发；
（6）紧密型县域医共体解决方案：该项目为新增业务板块。在项目分析设
计及市场开拓的过程中，公司及承担研发工作人员发现该解决方案对应用户为县
乡级医院及卫生院，其信息化程度差、实施难度大，项目建设周期大大超过之前
预期；加上近几年地方政府财政资金紧张，在此领域的投入明显放缓，如期回款
14
风险较高。公司分析判断该类项目的投入产出比将不及预期，故自 2023 年一季
度起暂停了此项内容的开发；
（7）新一代医养平台：该项目为新增业务板块。该医养平台主要针对智慧
健 康 养 老 产 业 ，从 2017 年 卫 健委 颁 布 《 智 慧健 康 养 老 产业 发 展 行 动计 划
（2017-2020 年）》到 2021 年颁布的《智慧健康养老产业发展行动计划（2021-2025
年）》相关产业推动政策发布频繁，公司基于对医疗资源的优势及信息化建设的
经验，积极布局该领域，构想中的合作方包含养老机构、房地产商及社区机构等，
但在项目分析设计及市场开拓的过程中，公司发现受国内经济紧张趋势影响，需
求收缩，智慧养老所需的基础设施环境如行业标准、融合应用能力、应用场景、
基础硬件设施建设等推动缓慢，基础环境搭建暂不可预期，故项目研发、推广应
用周期很可能较前期论证时更长，且不可控因素较多。其次，2022 年房地产行
业遇冷，下行压力加大，恒大、融创、世茂等多家著名房企纷纷暴雷，客户的购
买意向减弱，也间接导致养老机构建设放缓，市场规模增速不达预期。作为公司
的新业务板块，公司在该业务的运营上同样欠缺经验，在 2022 年公司对业务战
略方向进行调整的背景下，2023 年一季度起暂停了此项内容的开发。
综上，在项目前期论证阶段，公司结合自身优势及行业的良好增长态势，规
划论证充分，立项审慎，程序合规。本次拟终止募投项目主要系因目标市场环境
和竞争格局发生重大变化、公司实控人、控股股东变更后业务战略有所调整所致，
以及公司近年来自身资金紧张，存在自筹资金缺口等因素，具有合理性和必要性。
二、说明前述募投项目可行性发生变化的具体时点，说明历次披露的《募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于募投项目可行性的披露是否真
实、准确，公司是否存在信息披露不审慎、不及时的情况，是否存在违反募集
资金使用和管理相关规则的情形。
（一）前述募投项目可行性发生变化的具体时点
综合上述分析，2022 年第四季度，为了抵御经济环比放缓压力，保障公司
业务稳定，结合公司的实际经营状况，以新任总裁为代表的公司管理层为了完成
公司董事会制定的年度发展目标，将公司业务战略方向逐步落实聚焦于公司已有
产品的拓展研发，放弃不具备竞争优势的产品研发。2023 年一季度开始公司在
将募投项目中原有的、具备优势的智慧医疗应用系统进行升级改造完毕后，暂停
15
其他不具备竞争优势的产品及新增业务板块的研发投入，同时公司管理层反复论
证募投项目可行性，认为继续实施该募投项目的风险较大，难以给公司带来预期
经济效益。为维护公司和全体股东利益，提高资金使用效率，公司管理层于 2023
年 4 月将拟终止前述募投项目事宜提请公司董事会进行审议。
（二）历次披露的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于募
投项目可行性的披露是否真实、准确，公司是否存在信息披露不审慎、不及时
的情况，是否存在违反募集资金使用和管理相关规则的情形。
1、关于募投项目可行性的信息披露
根据公司披露的《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及《2021
年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中，关于募投项目可行性的披露
内容为“项目可行性未发生重大变化”。
公司于 2022 年 8 月 30 日披露《2022 年半年度募集资金存放与使用情况专
项报告》关于募投项目可行性的披露内容为“项目可行性未发生重大变化”，并
在报告中做出提示“.....反复，对公司募投项目的实施存在持续性影响，公司
正密切关注....变化趋势及由此带来的对经济社会方方面面的改变，提高募投项
目的资金使用效率。截至目前，募集资金投资项目可行性暂未发生重大变化。”
该等披露内容符合 2021 年度及 2022 年上半年的市场情况及公司实际，公司
历次披露的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于募投项目可行性
的披露真实、准确，不存在信息披露不审慎、不及时的情况。
2、募集资金使用和管理符合相关规则
就募集资金的使用，公司已按照相关法律法规建立《募集资金管理制度》，
明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
现就公司募集资金使用的相关主要事项说明如下：
（1）本次募集资金到位时的募集资金投资项目
公司 2021 年向特定对象发行股票的募集资金于 2021 年 4 月 26 日到位，资
金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报
告》（容诚验字[2021]110Z0006 号）。公司对募集资金进行了专户存储，并于
16
2021 年 5 月 14 日与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协
议》。
本次募集资金到位时，拟投资项目情况如下：
单位：万元
项目投资 拟使用募集资金金
序号 项目名称
总额 额
1 办公场所投资 1,313.20 700.00
基于数据驱动的
2 新一代智慧医疗 软硬件设备购置及安装 9,268.20 9,268.20
平台项目
3 开发支出 10,095.00 2,731.80
4 补充流动资金 6,000.00 5,300.00
合计 26,676.40 18,000.00
（2）募集资金使用过程的主要变动情况
针对实际募集资金净额小于计划投入募集资金金额的情况，公司对补充流动
资金金额进行调整，于 2021 年 5 月 16 日召开公司第四届董事会第三十一次会议、
第四届监事会第二十五次会议，审议通过《关于调整向特定对象发行股票募集资
金投资项目投入金额的议案》，“补充流动资金”的拟使用募集资金金额由
5,300.00 万元调整为 4,483.05 万元。公司独立董事对上述议案发表同意意见。
2021 年 6 月 16 日，公司召开第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会
第二十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》。议案中包含使用 5,000 万元闲置的募集资金暂时补充流动资金，使用期
限不超过董事会批准之日起 12 个月（上述资金已于 2022 年 5 月 17 日全部归还
至募集资金专用账户，并及时将上述情况告知了保荐机构及保荐代表人并进行了
公告）；本次议案还包含使用不超过人民币 3,000 万元（含本数）闲置募集资金
进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型理财产品、协定存款、结构性
存款或定期存款，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在上
述额度及决议有效期内，可循环滚动使用（上述资金已于 2022 年 5 月 18 日全部
归还至募集资金专用账户）。公司独立董事对上述议案发表同意意见。
2021 年 10 月 14 日，公司召开第四届董事会第三十八次会议、四届监事会
第三十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自
筹资金的议案》，同意以募集资金 3,053,589.75 元置换先期投入募投项目的自筹
17
资金。
2022 年 5 月 24 日，公司召开第五届董事会第五次会议、公司第五届监事会
第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》。议案中包含使用 5,000 万元闲置的募集资金暂时补充流动资金，使用期限
不超过董事会批准之日起 12 个月（上述资金已于 2023 年 4 月 7 日全部归还至募
集资金专用账户，并及时将上述情况告知了保荐机构及保荐代表人并进行了公
告）；本次议案还包含使用不超过人民币 2,000 万元（含本数）闲置募集资金进
行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型理财产品、协定存款、结构性存
款或定期存款，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述
额度及决议有效期内，可循环滚动使用。公司独立董事对上述议案发表同意意见。
2022 年 5 月 26 日，公司与抚顺银行股份有限公司开发区支行签订《抚顺银行人
民币单位协定存款合同》，有效期一年。2023 年 5 月 23 日，经公司申请及抚顺
银行股份有限公司开发区支行同意，公司前述协定存款约定设置已撤销，当日公
司存放于该专项账户的募集资金已按公司于 2023 年 5 月 16 日召开的 2022 年度
股东大会关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的决议予以使
用，并于 2023 年 5 月 23 日完成了募集资金专户的注销手续，公司与开户银行及
中德证券签署的《募集资金监管协议》随之终止，公司已于 2023 年 5 月 23 日披
露《关于注销募集资金专项账户的公告》。
截至本回复出具之日，除上述情况外，募集资金使用不存在其他变动。
（3）募集资金使用和管理符合相关规则
公司本次募集资金使用和管理符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（以下简称《监管指引第 2
号》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》（以下简称《规范运作指引》）及公司募集资金管理制度的相关规定，
对比如下：
公司是否存在违反
序号 相关规定
规定的情形
18
公司是否存在违反
序号 相关规定
规定的情形
关于募集资金使用进展。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用
情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形
时，公司应当及时公告。（《规范运作指引》6.3.1 第
二款）
募集资金投资项目出现下列情形之一的，上市公司应当
对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是
否继续实施该项目：（《规范运作指引》6.3.4）
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的； 否。公司已真实、准
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资 确、完整地披露募集
金投入金额未达到相关计划金额 50%的； 资金的实际使用情
1
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。 况，并及时披露了拟
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现 终止募投项目的相
异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露 关信息。
调整后的募集资金投资计划。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异
的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实
际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划
当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集
资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况专项报告
和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目
前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资
计划变化的原因等。（《规范运作指引》6.4.1 第二款）
关于使用募集资金进行投资。
除金融类企业外，募集资金不得用于开展委托理财（现
金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、
衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司。
否。公司经董事会审
上市公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变
议使用募集资金进
募集资金用途的投资。（《规范运作指引》6.3.2）
行现金管理，投资于
上市公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其
安全性高、流动性好
2 投资产品的期限不得超过十二个月，并满足安全性高、
的产品，不存在变相
流动性好的要求，不得影响募集资金投资计划正常进
改变募集资金用途
行。
的投资，并对外进行
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得
了公告。
存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品
专用结算账户的，公司应当及时公告。（《规范运作指
引》6.3.8）
上市公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董
事会会议后及时公告。
关于募集资金被占用或挪用。
上市公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防
否。公司不存在该等
3 止募集资金被控股股东、实际控制人及其关联人占用或
情形。
者挪用，并采取有效措施避免关联方利用募集资金投资
项目获取不正当利益。（《规范运作指引》6.3.3）
19
公司是否存在违反
序号 相关规定
规定的情形
否。公司于 2021 年
10 月 14 日经董事会
审议通过以募集资
关于募集资金置换。
金 3,053,589.75 元置
上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项
换先期投入募投项
目的自筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。
目的自筹资金，置换
公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换
4 期限符合募集资金
自筹资金。
到账后六个月内，并
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先
已由容诚会计师事
投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实
务所（特殊普通合伙
施前对外公告。（《规范运作指引》6.3.7）
人）出具鉴证报告，
且提前实施对外公
告。
关于募集资金用于暂时补充流动资金。
暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补
充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，
应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投
资项目的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投
否。公司分别于 2021
资、衍生品交易等高风险投资。（《荣科科技募集资金
年 6 月 16 日、2022
管理制度》第 22 条）
年 5 月 24 日两次经
董事会审议通过使
公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当在董事
用 5,000 万元闲置的
会审议通过后及时公告披露以下内容：
募集资金暂时补充
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时
流动资金，两次使用
间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
5 期限均未超过十二
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
个月，并及时告知保
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流
荐机构及保荐代表
动资金的金额及期限；
人且已披露。前述暂
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的
时补流资金均已在
金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不
十二月内归还至募
影响募集资金项目正常进行的措施；
集资金账户并进行
（五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出
了公告。
具的意见；
（六）深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还
至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公
告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专
户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及
时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、
继续用于补充流动资金的原因及期限等。（《荣科科技
募集资金管理制度》第 23 条）
20
公司是否存在违反
序号 相关规定
规定的情形
否。公司募集资金存
放于募集资金专户，
并与保荐机构、商业
关于募集资金三方监管。
银行签署了三方监
上市公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的
管协议。2023 年 5 月
专项账户集中管理和使用，并在募集资金到位后一个月
6 23 日公司完成了募
内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管
集资金专户的注销
协议。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其
手续，公司与开户银
他用途。（《监管指引第 2 号》第五条）
行及中德证券签署
的《募集资金监管协
议》随之终止
综上，公司募集资金存放于募集资金专户，并与保荐机构、商业银行签署了
三方监管协议，使用过程中涉及的调整募集资金投入金额、使用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金及进行现金管理、使用募集资金置换已预先投入募投项目的
自筹资金、终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，已按照相关
法律法规及募集资金使用制度履行了相应的决策程序及信息披露义务，不存在违
反募集资金使用和管理相关规则的情形。
三、保荐机构核查意见及关于公司募集资金存放使用情况历次现场调查情况
经核查，保荐机构认为：
（1）荣科科技累计投入额占承诺投资额比例较低、本次终止募投项目并将
并将剩余募集资金永久补充流动资金的原因系在募投项目建设后续建设过程中，
县域医共体、主动健康管理及智慧养老项目等细分市场领域在发展初期仍属于由
政策推动的发展阶段，受大环境因素及行业发展变化，目标市场环境和竞争格局
已发生不同程度的改变，项目发展存在较大的不确定性。加之募投建设期内公司
实控人、控股股东变更，业务战略有所调整，以及公司近年来自身资金紧张，存
在自筹资金缺口等因素对本次终止募投项目均有所影响，本次终止募投项目具有
合理性。本次募投项目前期论证充分，立项审慎，立项时已经过公司董事会、监
事会、股东大会审议通过。
（2）公司历次披露的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于
募投项目可行性的披露真实、准确，不存在信息披露不审慎、不及时的情况。
（3）公司募集资金存放于募集资金专户，并与本保荐机构、商业银行签署
21
了三方监管协议，使用过程中涉及的调整募集资金投入金额、使用部分闲置募集
资金暂时补充流动资金及进行现金管理、使用募集资金置换已预先投入募投项目
的自筹资金、终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，已按照相
关法律法规及募集资金使用制度履行了相应的决策程序及信息披露义务，不存在
违反募集资金使用和管理相关规则的情形。
本保荐机构分别于 2021 年 11 月、2022 年 5 月、2022 年 11 月、2023 年 4
月（注：本次现场检查因涉及本次年报问询函问题补充核查，已延续至 2023 年
5 月，后续将出具现场检查报告）就公司募集资金存放和使用情况进行了现场检
查，打印并查阅了公司募集资金专户的银行对账单、银行日记账、抽查募集资金
使用大额支出凭证及合同、项目进度报告、对募投主要供应商发放函证、查看项
目开发实施进展等，并对相关高管、内审人员访谈了解了募投项目的实施情况和
募集资金使用情况、查看发行人历次披露的《募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》及会计师出具的募集资金存放与使用鉴证报告。经上述核查程序，保荐
机构认为公司募集资金存放和使用、信息披露符合相关规定。
保荐机构在历次核查报告中发表的与公司募集资金存放和使用相关的意见
内容如下：
出具时间 核查报告名称 发表意见内容
上市公司根据本次向特定对象发行股票的实际情况
决定调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投
《中德证券有限责任
入金额的相关事宜，已经董事会和监事会审议通过，
公司关于荣科科技股
独立董事发表明确同意的意见，履行了必要的审批程
份有限公司调整向特
2021 年 5 月 序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
定对象发行股票募集
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
资金投资项目投入金
相关规定的要求，不存在损害投资者利益的情形。保
额的核查意见》
荐机构对公司调整本次向特定对象发行股票部分募
集资金投资项目的募集资金投入金额事项无异议。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的事项已经过董事会、监事会审议通过，独立董事发
《中德证券有限责任
表了明确同意意见，履行了必要的内部决策程序。本
公司关于荣科科技股
次事项可以满足公司生产经营规模扩大对流动资金
份有限公司使用部分
2021 年 6 月 的需要，有利于节约财务费用，提高募集资金使用效
闲置募集资金暂时补
率，符合全体股东利益。本次运用部分闲置募集资金
充流动资金的核查意
暂时补充流动资金所涉及的资金总额和使用期限不
见》
存在影响募集资金投资计划正常进行的情况。保荐机
构对上述事项无异议。
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出具时间 核查报告名称 发表意见内容
《中德证券有限责任
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项
公司关于荣科科技股
已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了
2021 年 6 月 份有限公司使用部分
明确同意的独立意见，公司履行了相应的决策程序，
闲置募集资金进行现
决策程序符合相关法律规定。
金管理的核查意见》
《《中德证券有限责
任公司关于荣科科技
2021 年 9 月 募集资金存放及使用正常
股份有限公司 2021 年
上半年度跟踪报告》》
荣科科技本次以募集资金置换预先已投入募投项目
的自筹资金已经公司董事会、监事会审议通过，独立
董事发表了明确同意意见，容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）对以募集资金置换预先投入募投项目自筹
资金的情况进行了专项审核，并出具了鉴证报告，本
次置换履行了必要的法律程序，时间距募集资金到账
《中德证券有限责任
时间未超过 6 个月，符合《证券发行上市保荐业务管
公司关于荣科科技股
理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
份有限公司使用募集
2021 年 10 月 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
资金置换已预先投入
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
募投项目的自筹资金
管理和使用的监管要求》等法规的有关规定。本次募
的核查意见》
集资金置换事项不影响募集资金投资项目正常实施，
不存在改变或变相改变募集资金投向和损害上市公
司股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易
所有关法律法规的相关规定。中德证券同意荣科科技
本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金
事项。
《中德证券有限责任
公司关于荣科科技股
2022 年 1 月 募集资金存放及使用正常
份有限公司持续督导
定期现场检查报告》
《中德证券有限责任 公司前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
公司关于荣科科技股 的募集资金已归还至募集资金专户。本次使用部分闲
份有限公司使用部分 置募集资金暂时补充流动资金的事项已经过董事会、
2022 年 5 月
闲置募集资金暂时补 监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履
充流动资金的核查意 行了必要的内部决策程序。保荐机构对上述事项无异
见》 议。
公司前次使用部分闲置募集资金购买理财产品的募
《中德证券有限责任
集资金已归还至募集资金专户。本次使用部分闲置募
公司关于荣科科技股
集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审
2022 年 5 月 份有限公司使用部分
议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，公司
闲置募集资金进行现
履行了相应的决策程序，决策程序符合相关法律规
金管理的核查意见》
定。
披露募集资金账户曾于 2022 年 4 月因违规对外担保
《中德证券有限责任 被冻结及解冻情况。要求上市公司严格按照募集说明
公司关于荣科科技股 书、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
2022 年 5 月 份有限公司持续督导 金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市
定期现场检查暨专项 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
现场检查报告》 运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
法规的相关规定严格规范募集资金的使用及管理，保
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出具时间 核查报告名称 发表意见内容
障资金安全，不得违规占用。
提请上市公司查明募集资金账户被冻结原因并采取
资产保全措施，避免产生资金被强制划转情况。
《中德证券有限责任
公司关于荣科科技股
份有限公司 2021 年度 披露募集资金账户曾于 2022 年 4 月因违规对外担保
2022 年 5 月
募集资金存放与使用 被冻结及解冻情况。
情况的专项核查意
见》
关于募集资金账户曾因违规对外担保被冻结情况同
上。提示：根据公司于 2022 年 8 月 30 日公告的《2022
《中德证券有限责任
年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》， ……
公司关于荣科科技股
2022 年 9 月 的反复，对公司募投项目的实施存在持续性影响，公
份有限公司 2022 年上
司正密切关注……及由此带来的对经济社会方方面
半年度跟踪报告》
面的改变，提高募投项目的资金使用效率。截至目前，
募集资金投资项目可行性暂未发生重大变化。””
《中德证券有限责任
公司关于荣科科技股
2022 年 12 月 募集资金存放及使用正常
份有限公司持续督导
定期现场检查报告》
1、对 2022 年度募集资金账户存在被冻结及解冻事
项进行了披露。
2、对 2022 年期后关于募集资金使用的重大事项（终
《中德证券有限责任
止募投项目、暂时补流募集资金已归还）进行了披露。
公司关于荣科科技股
3、荣科科技 2021 年度向特定对象发行募集资金于
份有限公司 2022 年度
2023 年 4 月 2022 年度的存放与使用符合《深圳证券交易所创业
募集资金存放与使用
板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上
情况的专项核查意
市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证
见》
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等有关法规的规定，对募集资金
进行了专户存储及专项使用，募集资金的存放与使用
情况合法合规。
荣科科技本次终止 2021 年度向特定对象发行股票募
投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项
已经荣科科技董事会、监事会审议通过，荣科科技全
《中德证券有限责任 体独立董事发表了明确同意的独立意见，该议案尚需
公司关于荣科科技股 公司股东大会进行审议。公司所履行相应的程序符合
份有限公司终止募投 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
2023 年 4 月
项目并将剩余募集资 管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证
金永久补充流动资金 券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深
的核查意见》 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等法规、监管指引的相关规
定。综上，保荐机构对荣科科技本次终止募投项目并
将剩余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
截至 2022 年 12 月，保荐机构通过现场检查方式查阅了公司募集资金专户的
银行对账单、银行日记账、抽查募集资金使用大额支出凭证及合同，公司募投项
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目仍处于正常实施过程中。在前述核查报告中，保荐机构发表的关于公司募集资
金存放和使用相关的核查意见符合公司当时实际情况，审慎、准确。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于深圳证券交易所<关于对荣
科科技股份有限公司的年报问询函>的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
张建磊 赵胜彬
中德证券有限责任公司
2023 年 6 月 2 日
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