北京华录百纳影视股份有限公司

                 独立董事关于公司相关事项的独立意见



    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创
业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金
及闲置募集资金使用（2014 年 12 月修订）》及《北京华录百纳影视股份有限公
司章程》、 北京华录百纳影视股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律法规、
规章制度的有关规定，作为北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，对公司第二届董事会第十九次会议相关事项发表如下独立意见：

       一、关于公司使用部分超募资金投资电视栏目《欢乐总动员》事项的独立
意见

    我们对公司使用超募资金投资电视栏目《欢乐总动员》（暂定名）的有关事
项进行了认真审查并发表如下独立意见：

    1、公司本次使用超募资金投资制作电视栏目项目履行了必要的决策程序，
符合《公司法》和《公司章程》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第
1 号—超募资金及闲置募集资金使用（2014 年 12 月修订）》等相关法律、法规
和规范性文件的规定。

    2、公司本次使用超募资金投资电视栏目项目是合理的，符合公司战略规划，
本次超募资金的使用将进一步提升公司经营效益，有利于全体股东的利益。同时
本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集
资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的
情况，不涉及关联交易。

    综上，独立董事一致同意公司使用超募资金及利息 3,480 万元投资制作电视
栏目《欢乐总动员》（暂定名）。

       二、关于公司为全资孙公司向银行申请综合授信额度提供担保事项的独立
                                    1
意见

    我们对公司为全资孙公司喀什蓝色火焰文化传媒有限公司（以下简称“喀什
蓝色火焰”）向银行申请综合授信贷款提供连带责任保证担保事项进行了认真审
查并发表如下独立意见：

    喀什蓝色火焰运营状况良好，为其提供担保的风险较小并可以控制，不存在
损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，并且不会对公司的正常运作和业务发
展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

    综上，独立董事一致同意本次担保事宜。

       三、关于关联人为公司全资子公司申请银行授信贷款提供担保的独立意见

    我们对公司持有 5%以上股份的股东、副董事长胡刚为公司全资子公司广东
蓝色火焰文化传媒有限公司（以下简称“蓝色火焰）申请银行授信贷款提供担保
的有关事项进行了认真审查并发表如下独立意见：

    本次关联交易是公司股东、副董事长为子公司蓝色火焰向银行申请融资提供
连带保证责任的担保，关联方为全资子公司提供财务支持，并未收取任何费用，
有利于蓝色火焰正常的生产经营活动。本次关联交易事项遵循了市场公平、公正、
公开的原则，符合公司和全体股东的利益。董事会对本次关联交易表决时，关联
董事回避表决，程序合法。上述关联交易事项的审议通过履行了必要的法律程序，
符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市规范运作指引》、《公司章程》以及公司《关联交易决策制度》等有关规定。

    综上，独立董事一致同意本次关联交易事宜。 本次关联交易事项尚需公司
股东大会审议通过。
                                                       独立董事：周   煊

                                                       独立董事：崔   军

                                                       独立董事：沈国权

                                                  二〇一五年一月二十八日

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