华西证券股份有限公司

                 关于北京华录百纳影视股份有限公司

                  募集资金使用相关事项的核查意见



    华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为北京
华录百纳影视股份有限公司（以下简称“华录百纳”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引
（2015 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集
资金使用（2014 年 12 月修订）》等文件的规定，华西证券对华录百纳使用结余
募集资金（含利息）用于投资制作电视剧《乱世丽人行》进行了核查，具体情况
如下：

    一、募集资金及超募资金情况

    华录百纳经中国证券监督管理委员会证监许可［2011］2157 号文批准，向
社会公开发行人民币普通股（A）股 1,500 万股，发行价格每股 45 元，募集资金
总额为人民币 675,000,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 44,320,000.00 元，实
际募集资金净额为人民币 630,680,000.00 元，其中超募资金 378,680,000.00 元。
以上募集资金已由中天运会计师事务所有限公司于 2012 年 2 月 6 日审验并出具
了中天运〔2012〕验字第 90001 号《验资报告》。华录百纳对募集资金采取了专
户存储制度。

    二、募集资金使用及结余情况

    华录百纳第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于审议北京华录百纳
影视股份有限公司使用募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金的议案》，独
立董事、监事会及保荐机构分别发表了意见，同意公司用募集资金置换预先已投

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入自筹资金 140,866,452.26 元。中天运会计师事务所有限公司出具了中天运[2012]
普字第 90143 号《关于北京华录百纳影视股份有限公司以自筹资金预先投入募投
项目的鉴证报告》，对募集资金项目的预先投入情况进行了核验。

    华录百纳第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于审议北京华录百纳影
视股份有限公司使用超募资金偿还银行贷款的议案》，独立董事、监事会及保荐
机构分别发表了意见，同意公司使用超募资金提前偿还部分银行贷款，共计 7,025
万元。

    华录百纳第一届董事会第二十一次会议以及 2012 年度股东大会审议通过
《关于审议公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，独立董事、监
事会及保荐机构分别发表意见，同意公司使用超募资金 7,500 万元永久性补充流
动资金。

    华录百纳第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于审议公司使用部分
超募资金永久性补充流动资金的议案》、《关于审议公司使用部分超募资金投资制
作<秦时明月>等电视剧项目的议案》，独立董事、监事会及保荐机构分别发表了
意见，同意公司使用超募资金 7,500 万元永久性补充流动资金，使用超募资金
13,500 万元投资制作《秦时明月》、《牺牲》、《深夜食堂》三个电视剧项目。

    华录百纳第二届董事会第三次会议审议通过了《关于审议公司使用部分超募
资金投资制作<嘿，老头>等两部电视剧项目的议案》，独立董事、监事会及保荐
机构分别发表了意见，同意使用超募资金 7,000 万元，投资制作《嘿，老头》、《桃
花运》两个电视剧项目。

    华录百纳第二届董事会第五次会议及 2013 年度股东大会审议通过了《关于
审议公司变更部分超募资金用途的议案》，独立董事、监事会及保荐机构分别发
表了意见，同意公司将原定投资制作电视剧《深夜食堂》的超募资金 6,000 万元
用于投资制作电视剧《秀才遇到兵》。

    华录百纳第二届董事会第七次会议及 2014 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于审议公司变更部分超募资金用途暨永久性补充流动资金的议案》，独立
董事、监事会及保荐机构分别发表了意见，同意公司将原定投资制作电视剧《牺
牲》（3,500 万元）、《秦时明月》（4,000 万元）的超募资金 7,500 万元用于永久性


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补充流动资金。

    华录百纳第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于审议公司使用部分超
募资金投资电视栏目<欢乐总动员>的议案》，独立董事、监事会及保荐机构分别
发表了意见，同意公司将部分超募资金（含部分利息）共计 3,480 万元人民币，
投资电视节目《欢乐总动员》（现更名为《欢乐喜剧人》）。

    截至 2015 年 3 月 31 日，华录百纳募集资金（含利息）结余总计 1,057.13
万元，募集资金专户存储情况如下：

              专户银行名称                        存放余额（元）

北京银行中关村科技园区支行                                            29.30

浙商银行北京分行                                               10,560,927.58

上海浦东发展银行北京首体支行                                       10,369.85

                   合计                                        10,571,326.73

    三、使用结余募集资金（含利息）用于投资制作电视剧《乱世丽人行》项
目基本情况

    1、项目基本情况

    华录百纳拟将全部结余募集资金（含利息）1,057.13 万元（以募集资金使用
时银行确认的利息为准）用于《乱世丽人行》项目的投资及制作。该剧导演为卢
伦常，主要演员包括韩雪、付辛博等，项目总投资预计为 4975 万元，由华录百
纳实施，目前正在筹备拍摄中。

    本项目的交易对方与华录百纳不存在关联关系，项目实施过程中不会产生关
联交易。

    2、项目提出的必要性和可行性

    （1）必要性

    投资制作本项目是实现华录百纳发展战略的需要。电视剧业务方面，公司的
发展规划是不断提高影视剧投资制作能力和市场竞争力，巩固和提升在国内电视
剧行业的领先优势，提升公司在海外尤其是非华语地区的品牌知名度，发展成为
具有国际影响力的影视文化企业。本次结余募集资金投入的电视剧项目，符合公


                                    3
司强化精品剧的业务定位，是积极实现公司战略目标的需要。

       投资制作本项目是提升公司市场份额及竞争力的需要。在广电行业政策的推
动下，电视剧制作行业进一步理性、良性发展，拥有经验、能力和资本优势的制
作机构将可以有效提升市场份额。公司作为业内领先的制作公司，面临着良好的
份额提升机遇。本次使用结余募集资金投入电视剧项目，有助于提升公司精品剧
的市场份额和综合影响力，促进公司的电视剧业务在“保质”的基础上“增量”。

       投资制作本项目是提高募集资金使用效率的需要。高效利用募集资金，为股
东创造最佳收益是上市公司经营层的职责。本次结余募集资金的使用目的是充分
发挥募集资金的使用效率，创造更多收益回报股东。同时，本次募集资金的使用
缓解了流动资金需求的压力，促进公司核心项目的顺利实施，推进经营计划的落
实。

       （2）可行性

       投资制作精品剧具有良好的盈利能力。虽然电视剧行业供过于求，但是精品
剧仍然供不应求，版权价格稳中有升，且具有强大制作能力的公司可以有效整合
行业要素资源，控制综合制作成本，保障项目盈利能力。坚持推出“精品剧”，
是公司的一贯主张和制作目标，精品剧良好的市场前景，为本次结余募集资金使
用提供了市场的可行性。

       华录百纳具备强大的电视剧投资制作能力。电视剧业务方面，通过有自身特
色的“全面规划+全程控制”业务模式，华录百纳已经生产了一系列的精品剧，
实现了经济效益和社会效益的双丰收，奠定了业内领先地位，拥有强大的资源整
合和项目操作能力。华录百纳强大的电视剧投资制作能力可以有效保障本次结余
募集资金投资项目的经济效益。

       3、项目实施方案

       华录百纳本次使用结余募集资金投资制作电视剧项目《乱世丽人行》，将依
据该项目的拍摄计划按进度支付制作费及投资款，确保项目按进度完成拍摄，确
保资金使用安全有效。

       4、项目效益分析

       历史数据显示，华录百纳产品一直保持着优秀的盈利能力，此次投资的电视

                                     4
剧项目，不仅将满足公司战略发展需要，提升公司市场份额和市场地位，公司还
可以获得可观的经济效益，提高公司盈利能力。

    同时，将结余募集资金用于影视剧项目营运资金，既符合主营业务发展的需
要，又能有效提高募集资金结余资金的使用效率，使募集资金发挥更大的盈利能
力，提高股东回报。

    5、项目风险及应对措施

    （1）政策风险及应对

    政策风险：目前政府对行业的监管最主要体现为制作许可制度和内容管理制
度。如项目不能继续贯彻政策导向、与主流价值观保持一致，则可能无法进入市
场，或者进入市场后被勒令停止播放，导致公司无法收回制作成本。

    应对措施：公司前期已经对该项目进行了详细的评估，将政策风险予以防范；
同时在制作过程中，公司也将严控各个流程环节，确保项目制作贯彻政策导向。

    （2）市场风险及应对

    市场风险：虽然精品剧具备良好的市场号召力，但是整体电视剧行业供过于
求的风险仍然存在。如果公司不能有效把控产品品质，将会产生一定的市场回收
风险。

    应对措施：发挥公司项目掌控能力，加强项目宣发力度。

    四、结余募集资金（含利息）使用计划履行的相关审核程序

    华录百纳第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司使用结余募集
资金投资电视剧项目并注销募集资金专用账户的议案》，公司计划将全部结余募
集资金（含利息）共计 1057.13 万元人民币（以募集资金使用时银行确认的利息
为准）用于投资制作电视剧项目《乱世丽人行》。

    独立董事发表了独立意见，认为公司本次使用超募资金投资制作电视剧项目
履行了必要的决策程序，符合《公司法》和《公司章程》及《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引（2015 年修订）》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金及闲
置资金使用（2014 年 12 月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定；公


                                    5
司本次使用结余募集资金（含利息）投资电视栏目项目是合理的，符合公司战略
规划，本次结余募集资金（含利息）的使用将进一步提升公司经营效益，有利于
全体股东的利益，不涉及关联交易；因此，一致同意公司使用结余募集资金（含
利息）投资制作电视剧《乱世丽人行》。

    五、保荐机构核查意见

    保荐机构查阅了投资电视剧的可行性分析报告、投资合作协议，本次董事会、
独立董事意见等资料。经核查，保荐机构认为，华录百纳本次使用结余募集资金
（含利息）用投资制作电视剧《乱世丽人行》，符合《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
（2015 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》和《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置资金使
用（2014 年 12 月修订）》的相关规定，同意华录百纳本次结余募集资金（含利
息）使用计划。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于北京华录百纳影视股份有限
公司募集资金使用相关事项的核查意见》之签字页）




   保荐代表人：




                       程敏敏               尹利才




                                                 华西证券股份有限公司


                                                       年   月   日




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