证券代码：300292          证券简称：吴通控股        公告编号：2016-199


                   吴通控股集团股份有限公司

            第二届董事会第四十七次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。

    吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十七次
会议通知于 2016 年 12 月 23 日以电子邮件和电话通知方式发出，通知了公司全
体董事、监事和高级管理人员。公司本次董事会会议于 2016 年 12 月 29 日上午
09：30 时在公司行政办公楼二楼会议室以现场书面记名投票的形式召开。公司
本次会议应到董事 7 人，实到董事 7 人（其中，董事李荣柱先生以通讯表决方
式参与表决），公司监事和高级管理人员列席了本次董事会会议。公司本次董事
会会议的召集、召开以及参与表决的董事人数符合《中华人民共和国公司法》
等法律、行政法规、规范性文件和《吴通控股集团股份有限公司章程》的相关
规定。

    公司本次董事会会议由公司董事长万卫方先生召集和主持，公司董事会严
格控制内幕信息知情人的范围，对公司全体董事、监事和高级管理人员履行了
保密和严禁内幕交易的告知义务。

    公司本次董事会会议以现场书面记名投票和通讯表决相结合的方式形成以
下决议：

    一、审议通过《关于选举第三届董事会非独立董事候选人的议案》

    由于公司第二届董事会任期已于 2016 年 9 月 17 日届满，公司需进行换届
选举。根据《公司章程》的规定，第三届董事会将由 7 名董事组成，其中 3 名
为独立董事，4 名为非独立董事。

    公司董事会广泛征询意见，并经董事会提名委员会审核，提名万卫方先生、
胡霞女士、沈伟新先生、陈达星女士作为公司第三届董事会非独立董事候选人
（简历详见附件）。第三届董事会非独立董事任期三年，自公司 2017 年第二次
临时股东大会审议通过之日起计算。本议案在提交公司股东大会表决时采用累
积投票制。

    上述董事会成员中兼任公司高级管理人员职务的人员未超过公司董事人数
的二分之一。为确保董事会的正常运作，在第三届非独立董事就任前，第二届
非独立董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的
规定，认真履行非独立董事职责。

    公司第二届董事会独立董事认真核实了上述董事候选人的资料及提名、推
荐、审议、表决程序，认为公司第三届董事会董事候选人的任职资格、提名程
序均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，同意提交公司股东大会审议。

    该议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。

    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    二、审议通过《关于选举第三届董事会独立董事候选人的议案》

    由于公司第二届董事会任期已于 2016 年 9 月 17 日届满，公司需进行换届
选举。根据《公司章程》的规定，第三届董事会将由 7 名董事组成，其中 3 名
为独立董事，4 名为非独立董事。

    公司董事会广泛征询意见，并经董事会提名委员会审核，提名王青先生、
王伯仲先生、崔晓钟先生为公司第三届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。
第三届董事会独立董事任期三年，自公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过
之日起计算。本议案在提交公司股东大会表决时采用累积投票制。

    为确保董事会的正常运作，在第三届独立董事就任前，第二届独立董事仍
依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履
行独立董事职责。

    公司第二届董事会独立董事认真核实了上述独立董事候选人的资料及提
名、推荐、审议、表决程序，认为公司第三届董事会独立董事候选人的任职资
格、提名程序均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，同意提交公司股东
大会审议。独立董事候选人尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提请
公司临时股东大会审议。
    该议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。

    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    三、审议通过《关于提请召开公司 2017 年第二次临时股东大会的议案》

    鉴于公司本次会议、第二届监事会第三十九次会议所审议的相关议案需要
提请公司股东大会审议通过，公司董事会决定于2017年1月18日召开2017年第二
次临时股东大会审议相关议案，本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相
结合的方式召开。

    具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关
于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知》。

    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    特此公告。




                                         吴通控股集团股份有限公司董事会

                                                  2016 年 12 月 29 日
附件：

    一、非独立董事候选人简历

    1、万卫方先生：中国国籍，无境外永久居留权，1965 年 11 月出生，
EMBA 在读，高级经济师。1999 年 06 月至 2010 年 09 月任苏州市吴通
通讯器材有限公司董事长；2010 年 09 月至今，任公司董事长。

    截至本公告日，万卫方先生合计持有公司 389,114,052 股（其中，直
接持股 300,181,248 股；通过持股苏州新互联投资中心（普通合伙）51%
股权间接持有 88,932,804 股），占公司总股本的 30.52%，为公司的控股
股东和实际控制人。万卫方先生与公司其他董事、监事、高级管理人员
及除新互联投资以外的持有公司百分之五以上股份的股东无关联关系；
不存在受到中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚和证券交
易所的惩戒等情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担
任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》第 3.2.3 条所规定的情形。

    2、胡霞女士：中国国籍，无境外永久居留权，1964 年 11 月出生，
硕士学历，高级经济师。2001 年 05 月至 2010 年 09 月任苏州市吴通通
讯器材有限公司副总经理、总经理；2010 年 09 月至今，任公司董事、
总经理。

    截至本公告日，胡霞女士直接持有公司 25,000,000 股，占公司总股
本的 1.96%，此外通过认购公司 2016 年度员工持股计划 677.96 万元份
额间接持有公司股份。胡霞女士与公司其他董事、监事、高级管理人员
及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，不存在受到
中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒
等情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事
的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3
条所规定的情形。

    3、沈伟新先生：中国国籍，无境外永久居留权，1972 年 01 月出生，
硕士学历，中级会计师、高级经济师。2008 年 01 月至 2010 年 09 月任
苏州市吴通通讯器材有限公司财务总监；2010 年 09 月至今，任公司董
事、副总经理、财务总监。

    截至本公告日，沈伟新先生直接持有公司 1,216,400 股，占公司总股
本的 0.10%，此外通过认购公司 2016 年度员工持股计划 52.43 万元份额
间接持有公司股份。沈伟新先生与公司其他董事、监事、高级管理人员
及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，不存在受到
中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒
等情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事
的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3
条所规定的情形。

       4、陈达星女士：中国国籍，无境外永久居留权，1981 年 11 月出生，
硕士学历。2007 年 7 月至 2014 年 2 月在德勤华永会计师事务所审计部，
先后担任审计员、项目主管；2014 年 3 月至 2015 年 2 月，在苏州银行
总行计划财务部担任财务主管；2015 年 3 月至今，任公司内部审计部经
理。

    截至本公告日，陈达星女士未直接持有公司股份，通过认购公司
2016 年度员工持股计划 40.71 万元份额间接持有公司股份。与公司其他
董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东之
间无关联关系，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他相关部门的
处罚和证券交易所的惩戒等情形，不存在《公司法》和《公司章程》中
规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。

       二、独立董事候选人简历

       1、王青先生：中国国籍，无境外永久居留权，1966 年 10 月出生，
硕士学历，中国注册会计师、注册资产评估师、注册税务师。2001 年 2
月至 2012 年 2 月，在立信会计师事务所先后担任高级审计员、项目经理、
业务经理、高级业务经理、地区经理等职务；2012 年 1 月至 2013 年 12
月在江苏斯菲尔电气股份有限公司担任独立董事；2012 年 3 月至 2015
年 9 月，任无锡杰尔压缩机有限公司财务总监；2015 年 9 月至今，任江
苏杰尔科技股份有限公司（原名“无锡杰尔压缩机有限公司”）财务负
责人兼董事会秘书；2015 年 2 月 12 日至今，任公司独立董事。

    截至本公告日，王青先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、
高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关
系，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，不存在受到中国证券
监督管理委员会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒等情形，不
存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，
不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所
规定的情形。

    2、王伯仲先生：中国国籍，无境外永久居留权，1953 年 3 月出生，
汉族，硕士研究生学历、教授级高级工程师。1978 年 12 月至 2001 年 12
月，在原邮电部设计院，后更名为信息产业部邮电部长期工作，曾担任
该院有线处副处长、无线处处长、院长助理、副院长职务；2002 年 1 月
至 2003 年 8 月任中华通信系统有限责任公司副总经理兼设计院院长；
2003 年 9 月至 2016 年 5 月，任北京中网华通设计咨询有限公司副总经
理；2016 年 6 月至今，任北京中网华通设计咨询有限公司资深经理。曾
任北京梅泰诺通信技术股份有限公司独立董事。2014 年 8 月 21 日至今，
任公司独立董事。

    截至本公告日，王伯仲先生未持有公司股份，与公司其他董事、监
事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联
关系，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，不存在受到中国证
券监督管理委员会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒等情形，
不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情
形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3
条所规定的情形。

    3、崔晓钟先生：中国籍，无境外永久居留权，1970 年 7 月出生，
会计学博士。2010 年 6 月至今，任嘉兴学院商学院会计系副主任、主任；
2012 年至今，任嘉兴学院商学院现代会计研究所副所长；现任晨光电缆
股份有限公司独立董事、福莱特玻璃集团股份有限公司独立董事、浙江
聚联信息科技有限公司财务顾问、嘉兴职业技术学院内部控制首席顾
问。

    截至本公告日，崔晓钟先生未持有公司股份，与公司其他董事、监
事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联
关系，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，不存在受到中国证
券监督管理委员会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒等情形，
不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情
形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3
条所规定的情形。