吴通控股集团股份有限公司

         独立董事关于董事会换届选举的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《吴通控股集团股
份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，吴通控股集团股
份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会已经届满，公司董事会提名万卫
方先生、胡霞女士、沈伟新先生、陈达星女士为公司第三届董事会非独立董事候
选人，提名王青先生、王伯仲先生、崔晓钟先生为公司第三届董事会独立董事候
选人。

    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法
律法规、规章制度的规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负
责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，审阅了公司《关于选举
第三届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于选举第三届董事会独立董事候
选人的议案》，并详细阅读了董事候选人的相关资料，现发表独立意见如下：

    1、我们认为公司第三届董事会董事候选人的任职资格、教育背景、工作经
历、业务专长以及提名程序等符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的
有关规定，未发现有《公司法》第147条规定的情况，未发现有被中国证监会确
定为市场禁入者。董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资
格，具备履行董事职责所必需的工作经验，并已征得被提名人本人同意。

    其中，三名独立董事候选人任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能
够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》等相关法律法规和《公司章程》
等公司规章制度中规定的禁止任职的条件，亦未被中国证监会处以证券市场禁入
处罚的情况。三名独立董事候选人的任职资格尚需经深圳证券交易所审核无异议
后方可提交公司股东大会审议。

    2、我们同意董事会对上述 7 名董事候选人的提名，同意提交公司 2017 年第
二次临时股东大会审议。（以下无正文）
   （本页无正文，为《吴通控股集团股份有限公司独立董事关于董事会换届选
举的独立意见》之签字页）




    全体独立董事：




         王   青               夏永祥                 王伯仲




                                                    2016 年 12 月 29 日