西南证券股份有限公司关于

吴通控股集团股份有限公司发行股份及支付现金

    购买资产并募集配套资金暨关联交易

                   之

标的资产2016年度业绩承诺实现情况的核查意见




               独立财务顾问




              二〇一七年四月
   西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”）作为
吴通控股集团股份有限公司（以下简称“吴通控股”或“公司”）发行股份及支
付现金购买互众广告（上海）有限公司（以下简称“互众广告”或“标的资产”）
100%股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资
产重组管理办法》等相关规定，对谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、启
迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津启迪”）、
广东启程青年创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广东启程”）、北京金
信华创股权投资中心（有限合伙）（以下简称“金信华创”）（以下简称“交易对
方”）作出的互众广告2016 年度业绩承诺实现情况进行了核查，发表意见如下：


一、标的资产的业绩承诺情况

    根据交易对方与吴通控股签署的《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，
根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，谭思亮个人单独承诺互众广告
2014 年实现净利润不低于 5,000 万元，全体交易对方承诺互众广告 2015 年、
2016 年和 2017 年将分别实现净利润 10,006 万元、13,000 万元、16,902 万元。

    如果互众广告在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末
累积预测净利润，交易对方应于公司年报公布后 60 日内就当期期末累积实际净
利润未达到当期期末累积预测净利润的部分（以下简称“利润差额”）对公司进
行补偿。补偿原则为：谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、天津启迪、广
东启程、金信华创分别根据其在本次重大资产重组中获得的股份和现金对价比
例，分别承担股份补偿义务和现金补偿义务。谭思亮、何雨凝之间互相承担连带
补偿责任；罗茁、天津启迪及广东启程之间互相承担连带补偿责任。对于各交易
对方股份补偿部分，公司有权以 1 元的总价格予以回购并注销。


二、标的资产 2016 年度业绩承诺完成情况

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》和《互众广告
（上海）有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，互众广告 2016 年度实现
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 133,045,960.61 元，完成盈利预测扣
除非经常性损益后归属于母公司的净利润 130,000,000.00 元的 102.34%，达成预
测利润指标。


三、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：互众广告 2016 年度实现扣除非经常性损益
后归属于母公司的净利润 133,045,960.61 元，完成盈利预测扣除非经常性损益后
归属于母公司的净利润 130,000,000.00 元的 102.34%，达成预测利润指标，交易
对方履行了其对 2016 年互众广告的业绩承诺。

    （本页以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于吴通控股集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产 2016 年度业绩
承诺实现情况的核查意见》之签章页）




项目主办人：
                 杜勤杰                    张 雷




                                                   西南证券股份有限公司


                                                     2017 年 4 月 25 日