证券代码：300292           证券简称：吴通控股         公告编号：2017-042


                     吴通控股集团股份有限公司

                 关于对外投资设立合资公司的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
  载、误导性陈述或者重大遗漏。

     一、对外投资概述

    1、根据业务发展需要，吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“吴
通控股”）于 2017 年 5 月 11 日与都金浩签署了《股权投资合作协议书》和《经
营合作协议书》，双方拟共同成立合资公司苏州市吴通智能电子有限公司（以下
简称“吴通智能电子”或“合资公司”，该名称已经工商行政管理部门核准登记）。
合资公司成立的注册资本为人民币 2,000 万元。吴通控股以货币形式出资人民币
1,600 万元，占注册资本的 80%；都金浩以货币形式出资人民币 400 万元，占注
册资本的 20%。

    2、2017 年 5 月 11 日，公司第三届董事会第五次会议以 7 票同意、0 票反对、
0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司对外投资设立合资公司的议案》。

    3、本次对外投资的资金来源于公司自有资金，不构成关联交易，亦不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资在公司
董事会审批权限范围内。

     二、投资方的介绍

    自然人：都金浩

    身份证号：32052419651008****

    住所：苏州市相城区元和宋泾新村 23 幢

    都金浩先生与公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、
资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。
     三、合资公司的基本情况

     公司名称：苏州市吴通智能电子有限公司

     注册资本：2,000 万元人民币。吴通控股出资 1,600 万元，占比 80%；都金
 浩出资 400 万元，占比 20%。

     公司类型：有限责任公司

     住所：苏州相城经济开发区漕湖街道太东路 2596 号

     经营范围：生产，销售电子贴片组装，电子电器产品，机电产品；开发，设
 计加工组装物联网产品，电子产品；销售电子元器件，电子电器产品机构件，电
 子电器产品附件、耗材及包装材料。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
 家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

     以上信息最终以工商行政管理部门核准登记为准。

     四、投资合作协议的主要内容

    （一）《股权投资合作协议书》

     1、合资公司注册资本为人民币 2,000 万元。吴通控股以自有资金出资 1,600
 万元人民币，占注册资本的 80%；都金浩以自有资金出资 400 万元人民币，占注
 册资本的 20%。在该公司注册成立后 15 日内，双方应完成注册资本实缴到位，
 即吴通控股为人民币壹仟陆百万元整，都金浩为肆佰万元整，并取得公司出具的
《出资证明书》。双方根据企业运营的实际需要，后期可根据以上 80%：20%的出
 资比例追加注册资本。

     2、合资公司设股东会，是其权力机构。合资公司设董事会，是其经营决策
 机构，董事会由 5 名董事构成，由吴通控股推荐 3 人，都金浩推荐 2 人。董事会
 设董事长一人，由吴通控股委派；设副董事长一人，由都金浩委派。不设监事会，
 设监事 1 人。

     3、合资公司设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理
 机构设总经理 1 人，由董事会聘任，对董事会负责，每届任期三年。同时，设财
 务总监 1 人，由吴通控股委派。
    4、合资公司应当将涉及的所有关联交易情况进行合同规范，并于签订关联
交易的合同前将相关的关联交易情况报告公司董事会，取得公司董事会董事的一
致同意后方能签订相关合同。董事会在讨论关联交易时，关联方须回避。关联交
易价格参照同等竞争对手价格。

    5、任何一方未按本协议约定比例依期足额认缴出资额时，从逾期第一个月
算起，每逾期 1 个月，违约一方应缴付应付应缴出资额的 5%的违约金给守约的
一方。如逾期 3 个月仍未提交，除累计缴付应缴出资额的 15%的违约金外，守约
方有权要求终止协议，并要求违约方赔偿实际损失。由于一方的过失，造成本协
议不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属多方的过失，
根据实际情况，由过失各方分别承担各自应负的违约责任。

    6、凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好
协商解决；如果协商不能解决，按有关法律解决，签约各方均可向公司所在地法
院提起诉讼。

   （二）《经营合作协议书》

    1、都金浩负责组建管理团队并报合资公司董事会批准通过。管理团队全体
成员须为全职工作人员，不得作兼职。吴通控股承诺将自己基于持有合资公司股
权取得的分红部分让渡给管理团队作为业绩激励措施，标准为：

      序号         年盈利额（单位：人民币）      激励比例（累进制）

       1        500 万元以下                             5%
       2        500 万元以上，1000 万元以下             10%
       3        1000 万元以上，1500 万元以下            15%
       4        1500 万元以上                           20%
 备注：本表中“以下”包含本数，“以上”不包含本数

    2、吴通控股承诺：控股子公司上海宽翼通信科技有限公司相关业务在市场
同等价格的条件下优先将订单提交给合资公司加工；吴通控股承接的其他外发业
务，其加工费价格不得低于细分行业的市场报价。

    3、都金浩承诺：其所在的苏州捷盈机电有限公司外发的订单应优先满足合
资公司业务需求（确认不具备加工条件除外），其加工费价格不得低于细分行业
的市场报价。

    4、都金浩不得将在履行本协议过程中所了解到的吴通控股的商业机密（包
括不限于吴通控股的生产、经营、技术和管理方面的信息、文件资料及本协议的
相关内容等）泄露或告知任何第三方；吴通控股亦对都金浩信息及合作方案进行
保密。因都金浩泄露吴通控股的商业秘密或将吴通控股商业秘密泄露给第三方或
自己使用损害吴通控股利益的，都金浩赔偿吴通控股实际损失。吴通控股同时适
用本条。本协议的终止或解除均不影响吴通控股、都金浩的保密义务承担。

    5、由于一方的过失，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过失的一
方承担违约责任；如属多方的过失，根据实际情况，由过失各方分别承担各自应
负的违约责任。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    1、投资的目的

    公司投资设立合资公司吴通智能电子主要是基于吴通控股整体的战略规划
以及自身业务发展的需要，以夯实通信制造板块，提高吴通控股的核心竞争力及
品牌知名度。

    2、存在的风险

    合资公司为新成立公司，可能存在公司管理、资源配置、人力资源及政策等
风险以及新增业务领域的风险控制问题。合资公司将通过进一步完善法人治理结
构、建立健全内部风险控制制度等方式提升公司规范化管理水平，降低风险。

    3、对公司的影响

    本次投资由公司以自有资金投入，不会对公司财务及经营状况产生不利影
响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次合资公司的设立，有利于丰富
公司产品类型，提高公司智能制造水平，符合公司的长期战略目标。

    六、备查文件

    1、《第三届董事会第五次会议决议》；
2、《股权投资合作协议书》和《经营合作协议书》。

特此公告。

                                    吴通控股集团股份有限公司董事会

                                           2017 年 5 月 11 日