证券代码：300292             证券简称：吴通控股         公告编号：2018-059


                    吴通控股集团股份有限公司

     关于互众广告（上海）有限公司 2017 年度业绩承诺

                            实现情况的说明

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、重大资产重组的基本情况

    2015 年 1 月 19 日，吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公
司”或“上市公司”，系由“江苏吴通通讯股份有限公司”更名而来）召开了第
二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<江苏吴通通讯股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关内容。

    2015年1月27日，公司第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<江苏
吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》相关议案。本次重大资产重组方案为：公
司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、
张立冰、启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津启
迪”）、广东启程青年创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广东启程”）、北京
金信华创股权投资中心（有限合伙）（以下简称“金信华创”）持有的互众广告（上
海）有限公司（以下简称“互众广告”）合计100%股权，交易作价为135,000万元。
同时，上市公司拟向苏州新互联投资中心（普通合伙）（以下简称“新互联投资”）
非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易的部分现金对价，募集配套资金
总额不超过本次交易总金额的25%。

    2015 年 2 月 12 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了本
次重大资产重组的相关方案。

    2015 年 6 月 2 日，公司取得中国证监会《关于核准江苏吴通通讯股份有限
公 司 向 谭 思 亮 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2015]1094 号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易事宜。

     2015年6月11日，上海市嘉定区市场监督管理局核准了互众广告股东变更，
并签发了新的《营业执照》（注册号：310114002510183）。公司直接持有互众广
告100%股权，企业类型变更为一人有限责任公司（法人独资）。立信会计师事务
所（特殊普通合伙）对本公司本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验，
并出具信会师报字[2015]第114503号验资报告，公司注册资本由231,652,129元变
更为296,734,769元。2015年7月14日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具了《股份登记申请受理确认书》。

     2015 年 7 月 31 日，公司完成了向配套融资投资者新互联投资发行股份募集
配套资金事宜。2015 年 8 月 4 日，立信会计出具《验资报告》（信会师报字[2015]
第 114735 号），公司注册资本由 296,734,769 元变更为 318,967,970 元。2015 年 8
月 5 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理
确认书》。

     2015 年 9 月 29 日，上市公司完成了工商变更登记，公司注册资本变更为
318,967,970 元。

     二、2017 年度业绩承诺及实现情况

     （一）业绩承诺情况

     公司在进行重大资产重组时，交易双方签署了《购买资产暨利润补偿协议》
及其补充协议，互众广告 2015 年、2016 年、2017 年预测净利润分别为 10,006
万元、13,000 万元、16,902 万元。发行股份认购人的承诺：互众广告 2015 年度、
2016 年度、2017 年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利
润数据。上述净利润以扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的
净利润为计算依据。

     如果互众广告在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末
累积预测净利润，交易对方应于公司年报公布后 60 日内就当期期末累积实际净
利润未达到当期期末累积预测净利润的部分（以下简称“利润差额”）对公司进
行补偿。补偿原则为：谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、天津启迪、广
东启程、金信华创分别根据其在本次重大资产重组中获得的股份和现金对价比
例，分别承担股份补偿义务和现金补偿义务。谭思亮、何雨凝之间互相承担连带
补偿责任；罗茁、天津启迪及广东启程之间互相承担连带补偿责任。对于各交易
对方股份补偿部分，公司有权以 1 元的总价格予以回购并注销。

    （二）业绩承诺实现情况

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）对互众广告（上海）有限公司 2017 年
度财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2018]第 ZA12894 号审计报告，经
审计本公司 2017 年度实现净利润 169,691,109.86 元。

       项   目           承诺数           实现数         差异数         完成率
 净利润               169,020,000.00   169,691,109.86   671,109.86   100.40%
 减：非经常性损益
 扣除非经常性损益
                      169,020,000.00   169,691,109.86   671,109.86   100.40%
 的净利润

    三、业绩承诺完成结论

    截至 2017 年 12 月 31 日，互众广告实现的净利润为 169,691,109.86 元，扣
除非经常性损益后的净利润为 169,691,109.86 元，互众广告原股东兑现了 2017
年业绩承诺。




                                           吴通控股集团股份有限公司董事会

                                                   2018 年 4 月 24 日