证券代码：300292           证券简称：吴通控股         公告编号：2018-060


                   吴通控股集团股份有限公司

   关于摩森特（北京）科技有限公司 2017 年度业绩承诺

                           实现情况的说明

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、现金购买资产的基本情况

    2017 年 1 月 20 日，吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公
司”或“上市公司”，系由“江苏吴通通讯股份有限公司”更名而来）召开了第
三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司
支付现金收购摩森特（北京）科技有限公司 100%股权的议案》。同意公司全资
子公司金华市吴通投资管理有限公司（以下简称“吴通投资”）通过自有资金以
支付现金方式收购王晓波、易超、王立新合计持有的摩森特（北京）科技有限公
司（以下简称“摩森特”或“标的资产”）100%股权。经交易双方协商一致，
确定本次交易价格为人民币 17,500.00 万元。此外，吴通投资、交易对方之一王
立新、摩森特约定：若标的资产顺利完成股权交割，吴通投资代摩森特偿还其对
王立新之债务 2,500.00 万元。

    2017 年 2 月 9 日，公司召开了 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于全资子公司支付现金收购摩森特（北京）科技有限公司 100%股权的议案》。

    2017 年 2 月 27 日，经北京市工商行政管理局海淀分局核准了摩森特股东变
更，并取得了新的《营业执照》（统一社会信用代码：9111010833542485XH）。
摩森特成为吴通投资的全资子公司。

    二、2017 年度业绩承诺及实现情况

    （一）业绩承诺情况
    吴通投资在现金购买摩森特 100%股权时，交易双方签署了《股权收购协议》，
交易对方即王晓波、易超、王立新共同承诺：摩森特 2017 年度与 2018 年度经审
计的税后净利润分别不低于人民币 2,300 万元、2,600 万元。上述净利润以扣除
非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。

    吴通投资会在业绩承诺期内各个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的
会计师事务所对摩森特实现的盈利情况出具《专项审核报告》，摩森特实际净利
润数根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。

    如摩森特业绩承诺期内累计实际实现的净利润数未达到交易对方王晓波、易
超、王立新承诺的累计净利润数，即 4,900 万元（大写：肆仟玖佰万元），则交
易对方应就未达到承诺净利润的部分向吴通投资承担补偿责任，补偿原则：

    ①王晓波、易超、王立新以现金方式向吴通投资进行补偿；

    ②王晓波、易超、王立新应对吴通投资进行补偿的计算方式为：应补偿总额
＝[（4,900 万元—摩森特业绩承诺期内实现的净利润总额）合计承诺利润
数]×17,500 万元；

    ③交易对方各方分别应补偿的金额计算方式为：

    王晓波应补偿的金额=应补偿总额×70%；

    易超应补偿的金额=应补偿总额×20%；

    王立新应补偿的金额=应补偿总额×10%；

    ④王晓波、易超、王立新对应补偿总额承担连带责任；

    ⑤吴通投资应于其聘请的会计师事务所就摩森特 2018 年度盈利情况出具
《专项审计报告》后向王晓波、易超、王立新发出书面补偿通知。自补偿通知发
出之日起 30 日内，王晓波、易超、王立新以现金方式一次性向吴通投资支付。

    ⑥摩森特于业绩承诺期内各年度累计实际实现的净利润数高于王晓波、易
超、王立新承诺的累计净利润数，王晓波、易超、王立新无需补偿，吴通投资亦
无需向王晓波、易超、王立新支付超额业绩奖励。
    （二）业绩承诺实现情况

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）对摩森特（北京）科技有限公司 2017
年度财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2018]第 ZA13346 号审计报告，
经审计本公司 2017 年度实现净利润 29,757,128.26 元。

         项   目         承诺数          实现数            差异数       完成率
 净利润                23,000,000.00   29,757,128.26     6,757,128.26   129.38%
 减：非经常性损益                        127,348.77        127,348.77
 扣除非经常性损益
                       23,000,000.00   29,629,779.49     6,629,779.49   128.83%
 的净利润

       三、业绩承诺完成结论

    截至 2017 年 12 月 31 日，摩森特实现的净利润为 29,757,128.26 元，扣除非
经常性损益后的净利润为 29,629,779.49 元，摩森特原股东兑现了 2017 年业绩承
诺。




                                            吴通控股集团股份有限公司董事会

                                                       2018 年 4 月 24 日