证券代码：300292              证券简称：吴通控股        公告编号：2018-071


                      吴通控股集团股份有限公司

                第三届监事会第十六次会议决议公告

       本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

       吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届监事会第十六
次会议的会议通知于 2018 年 5 月 2 日以电子邮件方式发出，通知了公司全体监
事。公司本次监事会会议于 2018 年 5 月 7 日下午 13：30 时在公司行政办公楼二
楼会议室以现场书面记名投票和通讯表决相结合的方式召开。公司本次监事会会
议应到监事 3 人，实到监事 3 人（其中，监事张宏伟先生以通讯表决方式参与表
决）。公司本次监事会会议全体监事独立履行职责。

       公司本次监事会会议由监事会主席陈达星女士召集和主持。公司本次监事会
会议的召集、召开以及参与表决的监事人数符合《中华人民共和国公司法》等法
律、行政法规、规范性文件和《吴通控股集团股份有限公司章程》的相关规定。

    公司本次监事会会议以现场书面记名投票和通讯表决相结合的形成以下决
议：

       一、审议通过《关于<吴通控股集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计
划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

       根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》
的有关规定，为更好发挥股权激励计划对管理人员及核心技术（业务）骨干激励
约束作用，更有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，给市场树立良好企业形象，根据《上市公司股权
激励管理办法》相关法律法规的要求，公司董事会制定了《吴通控股集团股份有
限公司 2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草
案修订稿）》”）及其摘要。经审核，监事会认为：

       1、公司不存在《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施股权
 激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

     2、《激励计划（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
 的规定，在原激励计划设置的业绩考核指标的基础上新增了“上市公司层面业绩
 考核要求”，符合中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》
 相关法律法规的要求，使集团公司业绩与子公司业绩和个人业绩紧密结合，确保
 公司业绩稳定增长，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一
 起；

     3、公司实施股权激励计划合法、合规。本次激励计划的实施将有利于进一
 步完善公司及子公司互众广告（上海）有限公司（以下简称“互众广告”）治理
 结构，健全公司及互众广告激励约束机制，增强互众广告管理团队对实现公司及
 互众广告持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司和互众广告的持续发展，
 符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况；

     4、公司不存在为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形
 式的财务资助，包括为其贷款提供担保

     具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
 网站上的《公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》、《公司2018年股票
 期权激励计划（草案修订稿）摘要》和《公司关于2018年股票期权激励计划（草
 案）及其摘要、考核管理办法的修订说明》。

     本项议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。

     表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

        二、审议通过《关于<吴通控股集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计
 划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》

     因董事会对《公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要中考核指标
 等内容进行了调整，董事会制定了《公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管
 理办法（修订稿）》。经审核，监事会认为：董事会制定的《公司 2018 年股票
 期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，能确保公司股票期权激励计划的顺
 利实施和规范运行，修订后的业绩考核指标更加科学、合理，更具全面性、综合
 性及可操作性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目
 标，有利于促进公司、子公司互众广告（上海）有限公司发展战略和经营目标的
 实现，符合公司及全体股东的利益。

     具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露
 网站上的《公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

     本项议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。

     表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

     三、审议通过《关于核查<吴通控股集团股份有限公司 2018 年股票期权激
 励对象名单>的议案》

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国
 证券法》（以下简称“证券法）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理
 办法”）等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，公司监事会对
《公司 2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）之激励对象名单》进行了核查，
 并发表核查意见如下：

    （1）激励对象名单与《公司 2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》所确
 定的激励对象相符。

    （2）激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

    （3）激励对象均为公司实施本计划时在公司子公司任职并对公司子公司经营
 业绩和未来发展有直接影响的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业
 务）人员。

    （4）上述人员均不存在下述任一情形：1）最近 12 个月内被证券交易所认
 定为不适当人选；2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
 人选；3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
 处罚或者采取市场禁入措施；4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
 级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6）中国证
 监会认定的其他情形。
   （5）激励对象中没有监事、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    经核查，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件
所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象资格合法、有效。

    公司将在召开股东大会前，通过在公告栏张贴激励对象名单的方式或者其他
途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会在
充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前 5 日披露对激励名单审核
及公示情况的说明。

    表决结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权。

    特此公告。




                                         吴通控股集团股份有限公司监事会

                                                 2018 年 5 月 7 日