吴通控股集团股份有限公司独立董事关于

     公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

      根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定
以及《吴通控股集团股份有限公司章程》和《吴通控股集团股份有限公司独立董
事制度》的相关要求，我们作为吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“吴通控股”）的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求
是的原则，基于独立判断的立场，审阅了公司第三届董事会第二十二次会议的相
关议案，现发表独立意见如下：

      一、关于终止筹划发行股份及支付现金购买资产事项改为战略投资的独立意
见

      自公司筹划本次交易至今，公司积极组织相关各方推进本次交易各项工作，
聘请独立财务顾问、审计、资产评估、法律顾问等中介机构开展对标的公司的尽
职调查、审计、评估等工作，就本次交易各项事宜与交易对方进行充分沟通和协
商。在公司股票停牌期间和复牌后，公司严格按照相关法律法规的要求，定期发
布本次交易相关进展公告，认真履行信息披露义务。

      此次公司终止发行股份及支付现金购买资产事项改为战略投资，主要是考虑
到发行股份及支付现金购买资产事项审核周期较长，同时存在较大的不确定性，
不利于公司与嗨皮网络尽快形成合作，也无法于短期内满足嗨皮网络业务高速发
展下的资金需求；改为战略投资是综合考虑公司战略规划以及运作效率、交易成
本、市场现状等客观情况，并与交易各方充分沟通协商之后做出的审慎决定，有
利于维护公司及全体股东利益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定；公司
董事会审议该项议案时履行了必要的程序，不存在损害公司和全体股东利益的行
为，不会对公司经营造成重大不利影响。因此，我们作为公司独立董事，一致同
意公司终止本次发行股份及支付现金购买资产事项改为战略投资。

      二、关于公司战略投资嗨皮网络事项的独立意见

      公司与嗨皮网络签署了附条件生效的《战略投资协议》，公司拟通过自有资
金认购嗨皮网络非公开发行的 3,832,924 股普通股票，认购金额为人民币
78,000,000 元，认购完成后嗨皮网络的注册资本从人民币 34,400,000 元增至
38,232,924 元，上市公司将拥有嗨皮网络 10.02519%的股权。

    此次对嗨皮网络战略投资是公司整合数字营销行业资源的重要布局，符合公
司发展战略。本次事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》中规定的重大资产重组。本次交易作价定价公平、合理，不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形，相关表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
因此，我们作为公司独立董事，一致同意公司战略投资嗨皮网络事项，并同意将
该事项提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《吴通控股集团股份有限公司关于公司第三届董事会第二十二
次会议相关事项的独立意见》之签字页）




    全体独立董事：




           王   青              王伯仲               崔晓钟




                                                      2018 年 5 月 23 日