吴通控股：关于2018年股票期权激励计划首次授予相关事项的公告2018-06-12
证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2018-093
吴通控股集团股份有限公司
关于 2018 年股票期权激励计划首次授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
2018 年 6 月 11 日，吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上
市公司”）召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十八次会议，
审议通过了《关于公司 2018 年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，
确定授予日为 2018 年 6 月 11 日，授予 23 名激励对象共 960 万份股票期权，行
权价格为 5.03 元/股。
一、本次股票期权激励计划简述
（一）标的股票来源
本次股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司
A 股普通股。
（二）标的股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 1,200 万份股票期权，约占本激励计划公告时
公司总股本 127,485.0476 万股的 0.9413%。其中首次授予 960 万份，约占本激励
计划公告时公司总股本 127,485.0476 万股的 0.7530%；预留 240 万份，占本计划
授予权益总额的 20%，约占本激励计划公告时公司总股本 127,485.0476 万股的
0.1883%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购
买 1 股公司股票的权利。
（三）股票期权激励计划的分配
本激励计划授予的股票期权在各激励对象之间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权数 占授予股票期权 占目前总股本
姓名 职务
量(万份) 总数的比例 的比例
互众广告的管理人员、核心技术（业
960 80% 0.7530%
务）骨干，合计 23 人
预留 240 20% 0.1883%
合计 1,200 100% 0.9413%
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划
提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）首次授予股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为每股 5.03 元。
（五）股票期权激励计划的时间安排
1、股票期权激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全
部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
2、股票期权激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内首次授予股票期权并完成公
告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授
予的股票期权作废失效。预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东大会审
议通过后 12 个月内确认。
3、股票期权激励计划的等待期
首次授予的股票期权等待期分别为自相应授予之日起 12 个月、24 个月、36
个月；预留部分股票期权等待期分别为自相应的授予之日起 12 个月、24 个月。
激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、行权安排
等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公
司注销，股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（一）首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
首次授予的股票期权 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次
40%
第一个行权期 授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的股票期权 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次
30%
第二个行权期 授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的股票期权 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次
30%
第三个行权期 授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
（二）本激励计划预留的股票期权行权期及各期行权时间安排如下所示：
行权安排 行权时间 行权比例
预留授予的股票期权 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留
50%
第一个行权期 授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的股票期权 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留
50%
第二个行权期 授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
（六）股票期权行权的业绩考核条件
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期对应的各会计年度中，分年度进行绩
效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
（1）上市公司层面业绩考核要求
①首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
首次授予的股票期权
吴通控股 2018 年净利润较 2017 年增长率不低于 5%
第一个行权期
首次授予的股票期权
吴通控股 2019 年净利润较 2017 年增长率不低于 10%
第二个行权期
首次授予的股票期权
吴通控股 2020 年净利润较 2017 年增长率不低于 15%
第三个行权期
②预留部分各年度业绩考核目标如下所示：
行权期 业绩考核目标
预留授予的股票期权
吴通控股 2019 年净利润较 2017 年增长率不低于 10%。
第一个行权期
预留授予的股票期权
吴通控股 2020 年净利润较 2017 年增长率不低于 15%。
第二个行权期
注：以上“净利润”指标以经审计的激励成本摊销前的归属于母公司股东的
净利润作为计算依据。
吴通控股未满足行权期对应年度业绩考核目标的，则所有激励对象已获授的
该考核年度对应批次的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）互众广告层面业绩考核要求
激励对象以上市公司业绩考核达标为基础，并且互众广告的业绩考核也达标
后方可行权。
①首次授予的股票期权对互众广告各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
首次授予的股票期权
互众广告 2018 年净利润不低于 1.8 亿元
第一个行权期
首次授予的股票期权
互众广告 2019 年净利润不低于 1.9 亿元
第二个行权期
首次授予的股票期权
互众广告 2020 年净利润不低于 2.0 亿元
第三个行权期
②预留部分对互众广告各年度业绩考核目标如下所示：
行权期 业绩考核目标
预留授予的股票期权
互众广告 2019 年净利润不低于 1.9 亿元
第一个行权期
预留授予的股票期权
互众广告 2020 年净利润不低于 2.0 亿元
第二个行权期
注：以上“净利润”指标以经审计的激励成本摊销前的归属于母公司股东的
净利润作为计算依据。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
互众广告未满足行权期对应年度业绩考核目标的，则所有激励对象已获授的
该考核年度对应批次的股票期权均不得行权，由公司注销。
（3）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，目前对个人绩效考核结果共有 A、B、C、D 四档，
对应的考核结果如下：
A B C D
等级
优 良 合格 不合格
可行权比例 100% 100% 100% 0%
若激励对象行权期对应考核年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，则该激励对
象可在对应的行权期内根据考核结果对应的可行权比例行使当批次的股票期权。
若激励对象行权期对应考核年度个人绩效考核结果为 D 档，公司将按照股
权激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，该激励对象当批次股票期
权由公司注销。
二、股票期权激励计划已履行的相应审批程序
1、2018 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于<吴通控股集团股份有限公司 2018 年股票
期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<吴通控股集团股份有限公司
2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《2018 年股票期权激励
计划激励对象名单》等议案。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意
见。
2、2018 年 5 月 7 日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于<吴通控股集团股份有限公司 2018 年股票期
权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<吴通控股集团股份有限
公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《2018
年股票期权激励计划（草案修订稿）激励对象名单》等议案。公司独立董事对
此事项发表了明确同意的独立意见。
3、2018 年 5 月 8 日至 2018 年 5 月 17 日，公司在官网上将《2018 年股票
期权激励对象名单》进行了公示。截至 2018 年 5 月 17 日公示期满，公司监事
会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2018 年 5 月 18 日，公司
监事会发布了《吴通控股集团股份有限公司监事会关于 2018 年股票期权激励计
划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018 年 5 月 23 日，公司 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于<吴通控股集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其
摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股票期权激励计划相
关事宜的议案》等相关议案。同时，公司根据本次股权激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的核查情况，发布了《吴通控股集团股份有限公司关于 2018
年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查公告》。
5、2018 年 6 月 11 日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于公司 2018 年股票期权激励计划首次授予相关
事项的议案》。同时，监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了
同意的意见，公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
三、董事会关于授予条件成就的说明
根据股票期权激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，
才能获授股票期权：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，董事会认为，公司及激励对象均未发生上述任一情形，激励计划
的首次授予条件已经成就，同意向符合首次授予条件的激励对象授予股票期权。
四、股票期权首次授予的情况
1、首次授予日：2018 年 6 月 11 日
2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
3、首次授予数量：960 万份
4、首次授予人数：23 人
5、首次授予股票期权的行权价格：5.03 元/股
6、授予股票期权具体分配情况如下：
获授的股票期权 占授予股票期权 占目前总股本
姓名 职务
数量(万份) 总数的比例 的比例
互众广告的管理人员、核心技术
960 80% 0.7530%
（业务）骨干，合计 23 人
首次授予股票期权总数 960 80% 0.7530%
预留 240 20% 0.1883%
合计 1,200 100% 0.9413%
7、本次期权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市公司条
件要求。
五、本次授予情况与股东大会通过的激励计划的差异情况
本次股票期权授予的内容与公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过的激
励计划相关内容一致。
六、首次授予的股票期权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》、《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》中关于股份支付公允价值确定的相关规定，需要选择适当
的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算
期权的公允价值，并于 2018 年 6 月 11 日用该模型对首次授予的 960 万份股票期
权进行预测算。
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司本次股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定
的影响。根据董事会确认的首次授予日 2018 年 6 月 11 日测算，则 2018 年-2021
年股票期权成本摊销情况测算见下表：
首次授予的股
需摊销的总费 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
票期权数量
用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万份）
960 720.00 196.00 288.80 177.60 57.60
说明：
1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予
日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的
摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计
报告为准。
七、激励对象行权时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的
股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对
象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，
代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
八、独立董事关于本次股票期权授予事项发表的独立意见
公司独立董事对首次授予股票期权的相关事项发表独立意见如下：
1、董事会确定本次股权激励计划的首次授予日为2018年6月11日，该授予日
符合《管理办法》以及《公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于
授予日的相关规定。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》等法律、
法规及规范性文件规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、
有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，《公司2018年股票
期权激励计划（草案修订稿）》中规定的股票期权的授予条件已成就。
4、公司不存在为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司实施股权激励计划可以进一步完善公司及子公司互众广告（上海）
有限公司（以下简称“互众广告”）的治理结构，健全公司及互众广告的激励、
约束机制，提高公司和互众广告可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共
同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业
绩。
综上，我们作为公司独立董事，一致同意公司本次股票期权激励计划的首
次授予日为 2018 年 6 月 11 日，并同意向符合授予条件的 23 名激励对象共授予
960 万份股票期权。
九、监事会的审核意见
经审核，监事会认为：
1、截至本次股票期权授予日，本次授予的激励对象名单与公司 2018 年第
三次临时股东大会批准的《公司 2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》及
其摘要中规定的首次授予激励对象相符。
2、截至本次股票期权授予日，本次授予的激励对象符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中规定的任职
资格和激励对象条件，不存在《管理办法》中第八条规定的不得成为激励对象
的情形。本次授予的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、截至本次股票期权授予日，本次授予的激励对象符合《公司 2018 年股
票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本
次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权
的条件已成就。
综上，公司监事会认为：公司本次授予的激励对象名单的人员均符合相关
法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励
对象合法、有效。监事会同意公司 2018 年股票期权激励计划的首次授予日为 2018
年 6 月 11 日，并同意向符合授予条件的 23 名激励对象共授予 960 万份股票期权。
十、法律意见书的结论意见
国浩律师（上海）事务所认为：吴通控股本次授予股票期权的事宜已获得
了现阶段必要的授权和批准，授予对象和授权日符合《管理办法》和《激励计
划（草案修订稿）》的相关规定，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》
和《激励计划（草案修订稿）》的规定。
十一、独立财务顾问的结论意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为：吴通控股 2018 年股票期权激励计划
已取得了必要的批准与授权，本次对 2018 年股票期权激励计划首次授予的股票
期权的授予日、行权价格、激励对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，吴通控股 2018 年股
票期权激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予尚需按照《管理办法》、
《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励计划》以及公司《2018 年股票
期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳
证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
十二、备查文件
1、《公司第三届董事会第二十三次会议决议》；
2、《公司第三届监事会第十八次会议决议》；
3、《公司独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立
意见》；
4、《国浩律师（上海）事务所关于吴通控股集团股份有限公司股权激励计
划首次授予股票期权的法律意见书》；
5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于吴通控股集团股份有限公司 2018
年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
吴通控股集团股份有限公司董事会
2018 年 6 月 11 日
