蓝英装备：关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告2019-04-25
证券代码：300293 证券简称：蓝英装备 公告编号：2019-018
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司（以下简称“蓝英装备”或“公司”）拟
公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和
中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次可转债发行对普通股股
东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报
的相关措施。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过30,000万
元（含30,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟使用于收购工业清洗系
统及表面处理业务（以下简称“CSP业务”）子公司SBS Ecoclean GmbH 15%的少
数股权、工业清洗与表面处理产业化项目和补充流动资金。
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
1、本次公开发行方案于2019年12月底实施完毕，且所有可转债持有人于2020
年6月完成转股，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实
际完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发
生重大不利变化；
3、本次公开发行的最终募集资金总额为30,000万元，且不考虑相关发行费
用。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情
况以及发行费用等情况最终确定；
4、公司2018年归属于母公司股东的净利润为1,616.12万元。假设公司2019
年归属于母公司所有者的净利润较2018年归属于母公司所有者的净利润增长
10%，2020年归属于母公司所有者的净利润较2019年归属于母公司所有者的净利
润分别下降10%、增长0%、增长10%。前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，
仅用于计算本次公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行
投资决策；
5、根据公司第三届董事会第二十五次会议审议通过的公司2018年度利润分
配方案，以公司2018年12月31日总股本27,000万股为基数，向全体股东每10股派
发现金红利0.2元（含税），共分配现金股利540万元，本次公司不送红股，不实
施资本公积转增股本。假设公司2019年度现金利润分配金额与2018年度一致，且
只采用现金分红方式并于2020年6月实施完毕；
6、假设本次可转债的转股价格为9.62元/股（2019年4月24日前二十个交易日
交易均价与前一交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构
成对实际转股价格的数值预测）；
7、2019年12月31日归属母公司所有者权益＝2019年期初归属于母公司所有
者权益＋2019年归属于母公司所有者的净利润－本期现金分红金额。2020年12
月31日归属母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益＋2020年归
属于母公司所有者的净利润－本期现金分红金额＋转股增加的所有者权益；
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影
响；
9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为；
10、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的其他
影响。
以上假设分析仅作为示意性测算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司任何承诺和预测，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，
公司不承担任何赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，具体情况如下：
假设情形 1： 2020 年归属母公司所有者的净利润较 2019 年归属于母公司所
有者的净利润下降 10%；
2020.12.31/2020 年度
2018.12.31/ 2019.12.31/
项目 2020 年全部未 2020 年 6 月 30
2018 年度 2019 年度
转股 日全部转股
期末总股本（万股） 27,000.00 27,000.00 27,000.00 30,118.50
期末归属于母公司所有者的
1,616.12 1,777.74 1,599.96 1,599.96
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润（万 924.01 1,016.41 914.77 914.77
元）
基本每股收益（元/股） 0.0599 0.0658 0.0593 0.0531
稀释每股收益（元/股） 0.0599 0.0658 0.0593 0.0531
扣非后的基本每股收益（元/
0.0342 0.0376 0.0339 0.0304
股）
扣非后的稀释每股收益（元/
0.0342 0.0376 0.0339 0.0304
股）
加权平均净资产收益率 2.17% 2.26% 2.01% 1.70%
扣非后加权平均净资产收益
0.72% 1.29% 1.15% 0.97%
率
假设情形 2：2020 年归属母公司所有者的净利润与 2019 年归属于母公司所
有者的净利润持平；
2020.12.31/2020 年度
2018.12.31/ 2019.12.31/
项目 2020 年全部未 2020 年 6 月 30
2018 年度 2019 年度
转股 日全部转股
期末总股本（万股） 27,000.00 27,000.00 27,000.00 30,118.50
期末归属于母公司所有者的
1,616.12 1,777.74 1,777.74 1,777.74
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润（万 924.01 1,016.41 1,016.41 1,016.41
元）
基本每股收益（元/股） 0.0599 0.0658 0.0658 0.0590
稀释每股收益（元/股） 0.0599 0.0658 0.0658 0.0590
扣非后的基本每股收益（元/
0.0342 0.0376 0.0376 0.0337
股）
扣非后的稀释每股收益（元/
0.0342 0.0376 0.0376 0.0337
股）
加权平均净资产收益率 2.17% 2.26% 2.23% 1.89%
扣非后加权平均净资产收益
0.72% 1.29% 1.27% 1.08%
率
假设情形 3：2020 年归属母公司所有者的净利润较 2019 年归属于母公司所
有者的净利润增长 10%；
2020.12.31/2020 年度
2018.12.31/ 2019.12.31/
项目 2020 年全部未 2020 年 6 月 30
2018 年度 2019 年度
转股 日全部转股
期末总股本（万股） 27,000.00 27,000.00 27,000.00 30,118.50
期末归属于母公司所有者的
1,616.12 1,777.74 1,955.51 1,955.51
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润（万 924.01 1,016.41 1,118.05 1,118.05
元）
基本每股收益（元/股） 0.0599 0.0658 0.0724 0.0649
稀释每股收益（元/股） 0.0599 0.0658 0.0724 0.0649
扣非后的基本每股收益（元/
0.0342 0.0376 0.0414 0.0371
股）
扣非后的稀释每股收益（元/
0.0342 0.0376 0.0414 0.0371
股）
加权平均净资产收益率 2.17% 2.26% 2.45% 2.07%
扣非后加权平均净资产收益
0.72% 1.29% 1.40% 1.19%
率
注：1、全部未转股时基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/未转股时总股本；
2、2020 年 6 月末全部转股后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（转股
前总股本+本次转股股份数*转股月份次月至年末的月份数/12）；
3、预计不存在稀释性潜在普通股，故基本每股收益与稀释每股收益相同。
本次可转债转股完成后，公司净资产将大幅增加、总股本亦相应增加，但项
目建设周期较长，项目建成投产后产生的效益也需要一定的过程和时间，因此，
公司面临每股收益和净资产收益率在本次可转债转股期内出现下降的风险。未来，
募集资金投资项目的完成将有助于公司净利润和每股收益的提升。
二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的特别风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可
转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募
集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股
收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可
转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普
通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司
原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，
公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，
从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、本次公开发行的必要性和合理性
本次公开发行可转债募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，募集资金投资
项目符合国家产业政策和行业发展方向，顺应市场趋势，有利于公司把握市场机
遇，扩大经营规模，不断提升经营业绩和盈利水平，进一步完善产业布局。公司
资产负债结构也将得到进一步优化，资本实力将得到显著的提升，公司在行业中
的竞争地位也将得到进一步加强，从而提升公司的综合竞争力，实现公司的可持
续发展。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次公开发行可转债募集资金总额不超过30,000万元，扣除发行费用后
募集资金净额将用于收购工业清洗系统及表面处理业务子公司SBS Ecoclean
GmbH 15%的少数股权、工业清洗与表面处理产业化项目和补充流动资金。
2017年4月，公司收购完成德国上市公司杜尔集团旗下CSP业务85%权益。截
至目前该业务已稳定运营两年多，与公司原有业务的协同效应逐渐显现，推动了
公司营业收入、净利润的提升，目前已成为公司核心主营业务。
本次募投项目将会促进CSP业务的本土化，促使公司进一步提高技术研发能
力，扩大市场区域和经营规模，进一步加强上市公司并购完成后的协同效应。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备情况
经过多年发展，公司拥有一支由全球化的职业经理人、业内领先的技术专家、
强有力的研发团队、设计团队和工程团队组成的优秀团队。公司制定了配合公司
战略的人才激励政策和绩效考核制度，高度重视对员工的再培养，注重提高研发
人员的积极性，为公司技术创新提供保障。近年来，公司注重人才梯队建设，规
划以行政管理为主线，研发技术、专业人才、技术工人为辅线的公司全员职业发
展通道，形成公平、竞争、激励的人力资源管理体系，构建良好向上的发展氛围。
公司奉行“以人为本、共同发展”的理念，充分调动和挖掘员工的创造潜力和
积极性。公司将按照发展战略，并根据有关规定，在适当时机实施股权激励计划，
吸引和稳定高素质人才。公司将通过外部引进和内部培养相结合的方式组建强大
的人才队伍，不断完善和优化用人机制，建立科学的人力资源体系，增强持续发
展能力。
（二）技术储备情况
公司及下属各级主要子公司均设有专门的技术部门和研发部门。一直以来，
公司高度重视对产品研发的投入和自身研发综合实力的提高，在现有技术优势的
基础上，进一步巩固和扩大优势地位，研究开发新的技术和产品，扩大技术产业
化下游产品和服务，增加技术产业化附加值，通过提供单元产品、系统、成套装
备、工程和服务，建立起完整的产品序列和体系，并不断进入新的行业和领域。
经过多年的累积，公司已经培养了一支理念先进、敢于创新、业务熟练、经验丰
富的研发团队，也建立了一套规范的产品开发管理流程和研发管理体系。
公司的产品研发以市场和客户需求为导向，以研究、开发、应用互动促进作
为产品与技术的发展模式，注重挖掘客户需求，实现产品开发与技术服务的同步
发展。公司下设国内三大研发机构：智能装备研发机构、电气控制研发机构、集
成控制研发机构；海外三大研发机构：通用多件、专用单件、精密清洗研发机构。
公司在德国蒙绍、德国菲尔德施塔特、瑞士莱茵埃克、中国沈阳拥有四个竞争力
及研发中心，进行技术创新和产品研发。
（三）市场储备情况
工业清洗行业的发展程度与国家经济水平密切相关，目前主要集中于欧洲、
美国及日本等经济发达地区。这些国家和地区制造行业较为发达，且不断向精密
化、自动化、智能化方向发展，对工业清洗的清洁度和自动化程度要求较高。因
此，也促进了工业清洗解决方案的快速发展。
与此同时，中国、印度及东南亚等新兴市场的中高端工业正快速发展，工业
清洗产业在这些国家及地区虽起步较晚，但发展速度较快，规模也正在扩大，未
来发展潜力巨大。
公司下属子集团的“Ecoclean”品牌凭借其全球领先的技术及过硬的产品质量，
成为了包括奔驰、宝马、奥迪、大众、通用、雷诺日产、福特、沃尔沃、吉利、
一汽等众多知名的汽车制造厂商的优选供应商，博世、Schaeffler、西门子、Delphi、
汉莎航空等的长期合作伙伴，空客、SKF 等的解决方案提供商。目前，公司在中
国、德国、法国、捷克、瑞士、美国、印度、墨西哥和英国拥有销售及客户服务
中心，并在中国上海建立了生产基地，引进国外先进的生产技术，开拓本土市场。
六、公司防范即期回报被摊薄风险和提高未来回报能力的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险
1、公司现有业务板块运营状况与发展态势
公司秉承技术驱动未来的理念，在智能制造、专用机器人研发、制造及机器
人应用、自动化领域深耕多年，致力于成为该领域细分行业的技术及市场领导者。
公司于 2017 年 3 月 31 日（欧洲中部时间）完成了对德国上市公司杜尔集团旗下
85%CSP 业务的并购，相关标的业务于 2017 年 4 月 1 日纳入公司合并报表范围，
至此公司全球化战略布局已形成。公司充分发挥了各项业务的协同效应，促进各
项业务协同发展。当前公司主营业务包括 CSP 业务、数字化工厂业务、橡胶智
能装备业务和电气自动化及集成业务。CSP 业务的运营主体 SEG 纳入公司合并
报表范围并经过整合发展后，目前形成三大核心业务模块：通用多件清洗业务、
专用单件清洗业务和精密清洗业务，公司也将积极拓展原有业务并同时开拓新业
务。
通过吸纳标的优质资产，引进标的企业的先进技术、管理经验，有效利用标
的企业全球化的分销渠道、品牌、市场信誉等资源，公司将实现由本土化企业向
全球化公司的升级转变。
2、现有业务主要风险
1）市场风险
随着智能装备制造和工业清洗行业的不断发展，市场对于智能装备和工业清
洗设备及服务的要求逐渐增高。如果公司不能正确判断和准确把握行业的市场动
态和发展趋势，并将公司现有的成熟商业模式在其他区域市场成功复制，或者不
能根据行业发展趋势、客户需求变化以及技术进步及时进行技术创新和业务模式
创新以提高实力，公司则存在因市场竞争而导致经营业绩或市场份额下降。
2）技术风险
在智能装备制造和工业清洗行业均为技术密集型行业，技术升级换代较快，
特别是在工业清洗领域，技术水平的高低直接影响公司的竞争力。公司拥有从基
础研究到应用创新的合理研发架构，始终紧跟国际先进技术发展趋势，处在技术
前沿，保持持续的核心竞争力。
未来若公司技术研发水平落后于行业升级换代水平，或公司技术研发方向与
市场发展趋势相偏离，技术创新能力无法与行业最前沿的水平相接轨并保持领先
地位，将导致公司研发资源浪费并错失市场发展机会，对公司生产经营和核心竞
争力造成一定的负面影响，面临技术风险。
3）人力资源风险
公司作为专门从事智能装备制造的高新技术企业，经过多年的快速发展，培
养了一支具有丰富行业经验、高度专业化的员工队伍。公司通过提供具有竞争力
的薪酬及福利、建立良好的企业文化和公平的竞争晋升机制等有效方法保证了公
司管理团队、技术团队和销售团队等核心团队的稳定，这对于提高公司核心竞争
力、保障公司快速发展至关重要。但随着行业内的市场竞争逐步加剧，对于高素
质人才的争夺会更加激烈，公司可能面临因竞争而流失人才的风险。
同时，随着公司募投项目的实施和业务规模的扩大，公司对于专业人才的需
求还会进一步增加，如果公司不能根据市场的发展提供更具有竞争力的薪酬待遇
或良好的职业发展空间，将可能无法保持团队的稳定及吸引足够的专业人才，从
而对公司的业务发展造成不利影响。
4）管理风险
自成立以来，公司始终注重产品的技术研发与创新，已经培养了一批行业经
验丰富、创新能力较强的研发人员，并形成了较强的技术研发能力。在公司发展
过程中，随着业务规模的不断扩大和经营业绩的持续增长，公司已建立与目前规
模相适应的组织结构和管理体系，并积累了丰富的业务管理经验。但随着公司的
持续发展和本次募集资金投资项目的实施，公司的业务规模和资产规模将快速扩
张，组织结构和管理体系也将趋于复杂化和扩大化。未来公司在资源配置、技术
创新、市场开拓、成本控制等方面的管理如无法跟上内外部环境的变化，管理模
式不能及时调整，公司的业务发展将受到影响，进而影响到公司的市场竞争力。
（二）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司
拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：
1、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，严
格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使
用风险。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放
于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐
机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定
期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、
配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、推动主营业务的优化升级，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
公司秉承技术驱动未来的理念，在智能制造、专用机器人研发、制造及机器
人应用、自动化领域深耕多年，致力于成为该领域细分行业的技术及市场领导者。
2017年4月公司完成对CSP业务的并购，至此公司全球化战略布局已形成。公司
充分发挥了各项业务的协同效应，促进各项业务协同发展。
目前，公司在智能制造、工业清洗及表面处理领域已形成较强的竞争力，依
托业已形成的综合优势，提升公司的技术开发能力、客户服务能力，提高核心产
品的市场竞争能力和持续盈利能力。同时，通过本次公开发行和募投项目的实施，
能促使公司进一步提高业务水平和综合竞争力，增加新的利润增长点，改善现有
财务状况，提高抗风险能力，实现股东利益最大化。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性
文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的
具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策
程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公
司已建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红
政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，切实维护投
资者合法权益。
5、公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或
其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资
者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审
议通过后实施补充承诺或替代承诺。
七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
的承诺
为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员
作出如下承诺：
（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
（二）对自身的职务消费行为进行约束；
（三）不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
（四）由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
（五）如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深交所等
证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取
相关管理措施。
八、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、
实际控制人作出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证
券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相
关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司董事会
2019年4月24日
