关于博雅生物制药集团股份有限公司 2018 年 度 股 东 大 会 的 法律意见书 www.dachenglaw.com 北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层(100020) 7/F, Building D, No.9, Dongdaqiao Road,Chaoyang Dist.,Beijing, China (100020) Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137733 法律意见书——博雅生物 2018 年度股东大会 关于博雅生物制药集团股份有限公司 2018 年度股东大会的法律意见书 致:博雅生物制药集团股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和中国证券监督管理委员会《上市公 司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规和其他有关 规范性文件的要求,北京大成律师事务所(以下简称“本所”)接受博雅生物制 药集团股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派律师参加公司 2018 年 度股东大会(以下简称“本次股东大会”)。 本所声明:本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人 员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见,并不对本 次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将 本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。 本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求,按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责的精神,对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件 进行了必要的核查和验证,出席了本次股东大会,出具法律意见如下: 一、 召集、召开的程序 本次股东大会由董事会提议并召集。 召开本次股东大会的通知及提案内容,已分别于 2019 年 4 月 24 日及 25 日 在深圳证券交易所官方网站、巨潮资讯网进行了公告。公司还曾于 2019 年 4 月 24 日对本次股东大会进行了公告,由于公告内容出现错误,公司于 25 日及时进 行了更正并重新发出了通知。公司重新发出通知的时间仍然满足《公司章程》规 定的年度股东大会的通知时间。24 日关于本次股东大会通知内容的错误已得到 有效更正且不影响本次股东大会通知的合规性、有效性。 2019 年 5 月 15 日上午 9:00,本次股东大会于江西省抚州市高新技术产业开 1 法律意见书——博雅生物 2018 年度股东大会 发区惠泉路 333 号公司会议室召开。本次股东大会由廖昕晰先生主持。 本次股东大会网络投票的时间为:2019 年 5 月 14 日至 2019 年 5 月 15 日。 其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间段为 2019 年 5 月 15 日 9:30 至 11:30、13:00 至 15:00;通过互联网投票系统投票的时间段为 2019 年 5 月 14 日 15:00 至 2019 年 5 月 15 日 15:00 的任意时间。 本所律师认为,本次股东大会由董事会召集,会议召集人的资格、会议的召 集、召开程序符合相关法律、行政法规和《博雅生物制药集团股份有限公司章程》 (以下简称“《公司章程》”)、《议事规则》的规定。 二、 出席会议人员的资格 根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《议事规则》及本次股东大会的通 知,本次股东大会出席对象为: (一) 凡在 2019 年 5 月 9 日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司登记在册的公司全体股东,均有权出席本次股东大会, 并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不 必是公司的股东; (二) 公司董事、监事和高级管理人员; (三) 本所律师。 经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证,现场出席本次股东大会的股 东和股东代理人共计 7 人,所代表股份共计 241,976,007 股。 经本所律师核查,出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册,股 东代理人持有的《授权委托书》合法有效。 根据公司公告进行网络投票的股东共计 22 人,代表股份共计 10,026,450 股。 参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统进行认证。 本所律师认为,出席本次股东大会人员的资格合法有效;出席会议股东代理 人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《议事规则》的规定,有权对 本次股东大会的议案进行审议、表决。 2 法律意见书——博雅生物 2018 年度股东大会 三、 表决程序及结果 根据本次股东大会的通知,提请本次股东大会审议的提案为: (一) 《关于公司〈2018 年度董事会工作报告〉的议案》; (二) 《关于公司〈2018 年度监事会工作报告〉的议案》; (三) 《关于公司〈2018 年度报告全文及摘要〉的议案》; (四) 《关于公司〈2018 年度财务决算报告〉的议案》; (五) 《关于公司〈2018 年度利润分配预案〉的议案》; (六) 《关于公司 2019 年度续聘审计机构的议案》; (七) 《关于公司 2019 年度向银行申请综合授信额度的议案》; (八) 《关于公司董事薪酬的议案》; 8.1《关于董事长廖昕晰薪酬的议案》; 8.2《关于董事范一沁薪酬的议案》; (九) 《关于公司独立董事、监事津贴的议案》; 9.1《关于独立董事吴晓明津贴的议案》; 9.2《关于独立董事宋瑞霖津贴的议案》; 9.3《关于独立董事赵焕琪津贴的议案》; 9.4《关于监事欧阳平凯津贴的议案》; (十) 《关于公司购买董监高责任保险的议案》。 会上宣读了《2018 年度独立董事述职报告》。 经查验,本次股东大会采取与会股东记名方式及网络投票方式就上述议案进 行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》、《议事规则》规定的程序对现 场表决进行计票、监票,并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投 票数据对网络表决进行计票。 列入会议议程的提案共10项,均为普通决议事项。表决结果如下: 序号 议案名称 同意 反对 弃权 《关于公司〈2018 年度董事会工作报告〉的 1 251,996,657 5,800 0 议案》 《关于公司〈2018 年度监事会工作报告〉的 2 251,996,657 5,800 0 议案》 《关于公司〈2018 年度报告全文及摘要〉的 3 251,996,657 5,800 0 议案》 4 《关于公司〈2018 年度财务决算报告〉的议 251,996,657 5,800 0 3 法律意见书——博雅生物 2018 年度股东大会 序号 议案名称 同意 反对 弃权 案》 《关于公司〈2018 年度利润分配预案〉的议 5 251,993,457 9,000 0 案》 6 《关于公司 2019 年度续聘审计机构的议案》 251,996,657 5,800 0 《关于公司 2019 年度向银行申请综合授信 7 251,996,657 5,800 0 额度的议案》 8 《关于公司董事薪酬的议案》 8.1 《关于董事长廖昕晰薪酬的议案》 251,993,457 9,000 0 8.2 《关于董事范一沁薪酬的议案》 251,996,657 5,800 0 9 《关于公司独立董事、监事津贴的议案》 9.1 《关于独立董事吴晓明津贴的议案》 251,993,457 9,000 0 9.2 《关于独立董事宋瑞霖津贴的议案》 251,993,457 9,000 0 9.3 《关于独立董事赵焕琪津贴的议案》 251,993,457 9,000 0 9.4 《关于监事欧阳平凯津贴的议案》 251,993,457 9,000 0 10 《关于公司购买董监高责任保险的议案》 251,993,457 9,000 0 本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规规定,表决结 果合法有效。 四、 结论意见 综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、 《股东大会规则》和《公司章程》、《议事规则》的规定;出席会议人员的资格、 召集人资格合法有效;会议表决程序、表决结果合法有效。 (以下无正文,接签字页) 4 法律意见书——博雅生物 2018 年度股东大会 (本页无正文,为《关于博雅生物制药集团股份有限公司 2018 年度股东大会的 法律意见书》签字页) 北京大成律师事务所 经办律师: (盖章) 屈宪纲 负责人:彭雪峰 授权签字人: 经办律师: 王隽 万艮菊 二○一九年五月十五日 5