博雅生物制药集团股份有限公司董事会
关于 2019 年年报问询函的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部:
近日，深圳证券交易所创业板公司管理部向博雅生物制药集团股份有限公司（以下简
称“公司”或“博雅生物”）董事会出具了《关于对博雅生物制药集团股份有限公司的年
报问询函》（创业板年报问询函【2020】第 343 号）,公司董事会已收悉，并对年报问询
函所涉及的问题回复如下：
1.报告期内，你公司实现营业收入 29.09 亿元，同比增长 18.66%；归属于母公司所有
者的净利润（以下简称“净利润”）4.26 亿元，同比下降 9.17%；经营活动产生的现金流
量净额-1.15 亿元，较去年的 3,490.27 万元下降 428.09%。
（1）请结合行业特点、采购模式、销售模式、收款政策等说明你公司经营活动产生
的现金流量净额大幅下降且与净利润变动趋势相反的原因和合理性。
回复：
公司业务主要涉及血液制品业务、天安药业的糖尿病用药业务、新百药业的生化类用
药业务、博雅欣和的化学药业务以及复大医药经销业务，2019 年各项业务经营模式及行业
环境未发生重大变化，各主要板块业务均保持持续增长态势。
在行业特点方面，公司血液制品所处细分行业为生物医药行业，糖尿病类药物和生化
类药物所处细分行业为化学药物行业，近年来随着人民生活水平的提高和医疗保健需求的
不断增长，医药行业发展迅速，药品市场规模持续扩大，尤其是血液制品行业在未来较长
的一段时间内仍将保持快速增长态势。
在采购模式方面，血液制品主要原料为健康人血浆，单采血浆站由血液制品生产企业
设置和管理，相关原料血浆采集费用均需在采集血浆时及时支付，而与此同时，为保障安
全，国家规定血液制品生产所使用的原料血浆必须为通过检疫期后的合格原料血浆，检疫
期不少于 90 天，加上生产周期及批签发检验周期，血液制品从原材料的采集到产品销售
上市周期长，达 6 个月以上，对运营资金占用大，因此 2019 年随着公司不断深入挖掘，
原料血浆稳定增长，在一定程度上增加了经营性资金支出。
在销售模式及收款政策方面，公司设有销售部门负责产品的推广和销售，其主要目标
客户为医药经营机构和医院，其中以向医药经营机构（经销商）直接销售为主，在全国范
围内选择了一批战略合作伙伴，共同开发、维护市场，并对部分信誉良好的重点客户给予
1
一定的信用期和信用额度。
2019 年，公司各项业务经营情况如下：
单位：万元
收入 净利润
项目
2019 年 2018 年 增长率 2019 年 2018 年 增长率
血液制品业务 103,443.93 90,374.44 14.46% 28,427.11 32,768.48 -13.25%
糖尿病药品业务 36,376.01 31,951.57 13.85% 6,816.05 6,036.04 12.92%
生化制药业务 90,304.99 70,204.20 28.63% 9,170.51 6,540.53 40.21%
药品经销业务 64,235.33 55,455.09 15.83% 3,577.21 3,096.75 15.51%
其他业务 2,260.14 546.86 313.29% -3,436.17 143.63 -2,492.41%
分部间抵销 5,743.47 3,401.68 68.84% 342.38 77.47 341.93%
合计 290,876.93 245,130.48 18.66% 44,212.33 48,507.96 -8.86%
从上表可以看出，2019 年公司营业收入达 290,876.93 万元，较 2018 年增长 18.66%，
继续保持持续增长趋势，净利润为 44,212.33 万元，较 2018 年下降 8.86%，主要原因如下：
公司为进一步丰富产品线，加强产品研发，研发投入大幅增长，2019 年研发费用较
2018 年增加 4,770.09 万元，增幅 105.87%；同时，积极布局营销网络，加大市场投入，导
致 2019 年销售费用较 2018 年增加 20,835.39 万元，增幅 27.62%；此外，公司其他业务主
要为二级子公司江西博雅欣和制药有限公司的化学药业务，博雅欣和自获得相关《药品
GMP 证书》后开始陆续正式生产，其 2019 年在建工程转为固定资产而计提累计折旧
2,116.71 万元，导致公司其他业务方面的净利润下降至-3,436.17 万元，较 2018 年下降
3,579.80 万元。综上，导致公司 2019 年度净利润较 2018 年度下降 8.86%。
2019 年，公司经营活动产生的现金流量净额为-11,451.26 万元，较 2018 年 3,490.27 万
元大幅下降，主要因为公司预付款项增加所致，2019 年经营活动产生的现金流量净额如下：
单位：万元
项目 本期发生额
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 44,212.33
加：资产减值准备 939.25
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 7,489.56
无形资产摊销 787.64
长期待摊费用摊销 1,116.96
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“－”填列) -143.74
固定资产报废损失(收益以“－”填列) 18.79
公允价值变动损失(收益以“－”填列)
财务费用(收益以“－”填列) 2,961.28
投资损失(收益以“－”填列) -13.07
递延所得税资产减少(增加以“－”填列) -985.54
递延所得税负债增加(减少以“－”填列) -43.61
2
存货的减少(增加以“－”填列) -1,863.12
经营性应收项目的减少(增加以“－”填列) -64,763.83
经营性应付项目的增加(减少以“－”填列) -1,164.16
其他
经营活动产生的现金流量净额 -11,451.26
从上表可知，2019 年公司经营活动产生的现金流量净额为-11,451.26 万元，低于净利
润水平，主要系公司预付博雅生物制药（广东）有限公司注①（以下简称“博雅（广东）”）
原料血浆款导致经营性应收项目增加所致。
（2）2019 年第一至第四季度，你公司经营活动产生的现金流量净额分别为-8,244.98
万元、-1,840.65 万元、-15,367.32 万元、14,001.69 万元，且只有第四季度经营活动产生的
现金流量净额为正数。请你公司结合各季度净利润变动、行业特点、采购模式、销售模式、
收款政策等分析说明各季度经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合理性。
回复：
公司产品包含血液制品、糖尿病药物及生化类药物，药品关系居民的身体健康，一般
来说，除一季度存在春节因素影响外，不存在明显的季节性情形。2019 年各季度内，公司
生产经营保持稳定，采购模式、销售模式及收款政策均保持一致。
2019 年第一至四季度，公司分季度主要财务数据如下 ：
单位：万元
项目 2019 年 1 季度 2019 年 2 季度 2019 年 3 季度 2019 年 4 季度
营业收入 65,143.56 72,425.80 72,657.58 80,649.99
归属于上市公司股东的净利润 8,920.14 12,396.19 10,526.06 10,772.28
销售商品、提供劳务收到的现金 57,436.75 66,552.88 68,779.59 73,838.71
经营活动产生的现金流量净额 -8,244.98 -1,840.65 -15,367.32 14,001.69
销售回款占收入比 88.17% 91.89% 94.66% 91.55%
营业收入占全年比重 22.40% 24.90% 24.98% 27.73%
净利润占全年比重 20.93% 29.09% 24.70% 25.28%
从上表可以看出，除一季度由于春节因素的影响导致公司营业收入及利润水平相比其
他季度较低外，各季度营业收入和利润水平大致相当，不存在明显的季节性特征。在此基
础上，2019 年各季度内经营活动产生的现金流量金额分别为-8,244.98 万元、-1,840.65 万元、
-15,367.32 万元、14,001.69 万元，呈现较大的波动性，主要因为预付博雅（广东）原料血
浆款及支付的收购罗益（无锡）生物制药有限公司（以下简称“罗益生物”）股权款所致。
2019 年 1 季度，公司经营活动现金流量金额为-8,244.98 万元，一方面在于销售收入回
款占收入比受春节因素的影响较其他季度低，另一方面系公司预付博雅（广东）原料血浆
注① 2019 年 7 月 2 日，广东丹霞生物制药有限公司更名为“博雅生物制药（广东）有限公司”。
3
款 8,190.28 万元；2019 年 3 季度，公司经营活动现金流量金额为-15,367.32 万元，主要系
以现金收购罗益生物 11.68%股权，并将收购罗益生物股权意向金 15,000 万元计入经营性
现金支出所致，后期收购事宜逐步推进，于 2019 年 4 季度将 15,000 万元收购意向金调整
为投资支付的现金。
2.报告期末，你公司募集资金总额 19.12 亿元，尚未使用募集资金总额 10.78 亿元。
（1）千吨血液制品智能工厂建设项目、公司凝血因子类产品研发项目、西他沙星原
料及片剂项目投资总额分别为 98,925.60 万元、5,000.00 万元、3,500.00 万元，截至期末投
资进度分别为 2.90%、47.71%、40.00%。请说明上述募投项目达到预定可使用状态日期，
投资进展较慢的原因及合理性。
回复：
A、千吨血液制品智能工厂建设项目情况
公司第六届董事会第五次会议和 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司
非公开发行股票方案的议案》，向特定投资者非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过
100,000 万元，扣除发行费用后用于“千吨血液制品智能工厂建设项目”。2018 年 4 月，完
成非公开发行股票，募集资金净额为 989,255,998.62 元。
2019 年度，该项目投入 11,213,360.11 元；截至 2019 年末，累计投入 28,728,313.48 元。
2019 年 10 月 24 日，经公司第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第二十四次
会议，审议通过了《关于募投项目千吨级血液制品智能工厂建设项目延期的议案》，鉴于
抚州市政府对于高新技术产业开发区的规划调整，公司结合实际情况，拟申请扩大“千吨
级血液制品智能工厂建设项目”建设用地规模，因此，公司决定调整 “千吨级血液制品
智能工厂建设项目”的实施进度，项目将延期不超过 12 个月，预计于 2021 年 6 月建成并
完成 GMP 认证。
截至目前，抚州市政府针对高新技术产业开发区的规划调整尚未完成，公司申请扩大
该项目的建设用地事宜仍在推进过程中。后续，公司将根据抚州市政府的规划调整进度，
及时调整该项目的建设进度，并履行相应的审议决策程序。
B、凝血因子类产品研发项目
凝血因子类产品研发项目总预算投资 5,750.00 万元，其中募集资金投资 50,00.00 万元。
该项目主要包含：人凝血因子Ⅷ产品、手足口病人免疫球蛋白产品、人凝血酶原复合物产
品、血管性血友病因子产品项目。
截至 2019 年底，凝血因子类产品研发项目募集资金累计投入 2,385.72 万元，各项目
4
进展情况如下：
单位：万元
募集资金
项目 预计投入 进展
累计投入
2019 年 3 月，公司向江西省药品监督管理局提交了《关于撤
回人凝血因子Ⅷ注册申请的报告》，并于 2019 年 5 月收到国家
药品监督管理局出具的《审批意见通知件》，审批意见为：“根
人凝血因子Ⅷ产品 800.00 1,021.82
据申请人的撤回申请，同意本品注册申请撤回，终止注册程
序。”申请撤回后，临床批件仍然有效，公司将持续完善该药
品的临床试验数据，拟重新申报。
手足口病（EV71 型）人免疫球蛋白属生物制品 1 类新药，国
家食品药品监督管理局 2016 年 4 月下发的《审批意见通知件》：
经审查，不批准本品的注册申请，不同意本品作为一个新的特
手足口病人免疫球蛋白产品 2,300.00 81.83 异性人免疫球蛋白产品开展临床试验。如申请人生产含有
EV71 中和抗体的静注人免疫球蛋白，可作为普通静注免疫球
蛋白产品。
该项目因审评制度的变化导致未来前景不明确，目前已暂停。
生 产 批 文 申 报 阶 段 ， 2019 年 6 月 获 得 受 理 ， 受 理 号 ：
人凝血酶原复合物产品 1,000.00 846.77
CXSS1900026 国。
血管性血友病因子产品 1,650.00 435.30 临床前研究。
合计 5,750.00 2,385.72
从上表可知，除手足口病人免疫球蛋白产品外，其他凝血因子类产品研发项目进展良
好。手足口病人免疫球蛋白产品项目因审评制度的变化导致未来前景不明确，目前已暂停。
后续，公司将根据审评制度的变化情况适时调整该项目，并履行相应的审议决策程序。
C、西他沙星原料及片剂项目
2013 年 10 月，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用超募资金购
买西他沙星片剂及原料项目技术的议案》，公司使用超募资金共计 3,500.00 万元受让交易
对方的“西他沙星片剂、原料项目技术和新药证书及相关知识产权”。公司与南京柯菲平盛
辉制药有限公司、南京柯菲平制药有限公司、江苏柯菲平医药股份有限公司分别签署了《技
术转让合同书》。根据合同约定，公司支付了 40%的进度款，金额为 1,400.00 万元。
2016 年 1 月，公司收到江苏柯菲平医药股份有限公司出具的《关于西他沙星原料及片
剂项目注册申请撤回的告知函》，其主要情况如下：鉴于国家食品药品监督管理总局于 2015
年 7 月 22 日发布了“关于开展药物临床试验数据自查核查工作的公告（2015 年第 117 号）”，
江苏柯菲平医药股份有限公司决定将西他沙星原料及片剂（受理号分别为 CXHS1300130、
CXHS1300131）项目注册申请撤回。撤回后，西他沙星原料及片剂临床批件仍然有效，江
苏柯菲平医药股份有限公司继续以科学、严谨的态度开展试验，并重新申报该药品注册申
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请。
2019 年 6 月，西他沙星片（受理号：CYHS1900448 国）申报的注册材料已获得受理，
并于 2019 年 9 月纳入优先审评，未来公司将结合西他沙星片临床进展情况及合同约定支
付后续款项。
（2）乙肝人免疫球蛋白等系列特异性免疫球蛋白产业化项目已于 2014 年 03 月 31 日达到
预定可使用状态，截止报告期末累计实现效益 7,493.67 万元，未达到预计效益。请说明该
募投项目未达到预计效益的原因，相关资产是否存在减值迹象，减值准备计提是否充分。
请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
1）未达到预计效益的原因
乙肝人免疫球蛋白等系列特异性免疫球蛋白（以下简称特异性免疫球蛋白）产业化项
目为首次公开发行募集承诺资金项目，公司在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书 》中披露该项目建成 5 年后年均增加税后利润 3,966.30 万元，该项目将占用公司原
可用于生产静注人免疫球蛋白的原料血浆组份，项目效益测算时遵循有无项目原则，按有
该项目的情况下特异性免疫球蛋白能产生的效益减去无该项目的情况下继续生产静注人
免疫球蛋白能产生的效益的增量作为财务评价的基础数据，分析项目的增量效益。
未达预计效益主要原因：2014 年 03 月 31 日项目达到预定可使用状态后，特异性免疫
球蛋白相关市场行情出现较大波动，最低单位价格只有 63 元，远低于当时预测的单位价
格 180 元，同时 2015 年 6 月国家发改委取消血液制品产品最高零售价限制，加上静注人
免疫球蛋白的需求不断扩大，近年来处于供不应求状态，静注人免疫球蛋白价格稳步上升。
因此，公司根据市场的行情变化，调整特异性免疫球蛋白的生产和销售，特异性免疫球蛋
白增量收益预期减少。
2）相关资产是否存在减值迹象，减值准备计提是否充分
该项目计划投资 8,750.79 万元，但公司为保障项目尽快完成并投产，节约成本，通过
对原有的生产系统进行评估后，对原有无菌分装生产线和已有超滤系统进行部分改造来达
到项目效果，累计投资只有 2,616.10 万元，其中固定资产投资仅 1,174.27 万元。虽然该项
目收益未达到招股说明书预计效益，但该项目 2017 年、2018 年、2019 年相关收益分别高
达 775.70 万元、1,802.66 万元、3,106.27 万元，远超相关投资支出，相关资产不存在减值
迹象。
针对上述事项，公司审计机构公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于
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对博雅生物制药集团股份有限公司的 2019 年年报问询函的专项说明》，认为：
针对上述事项，实施了如下的核查程序：
查阅公司首次公开发行股票招股说明书；
复核乙肝人免疫球蛋白等系列特异性免疫球蛋白产业化项目达到预定可使用状态后
实现效益的计算过程；
获得公司募集资金台账，确定乙肝人免疫球蛋白等系列特异性免疫球蛋白产业化项目
募集资金投入情况；
复核公司固定资产减值准备明细表，检查减值准备是否计提充分。
核查结论：相关资产不存在减值迹象，无需计提减值准备。
3.山东万邦赛诺康生化制药股份有限公司（以下简称“赛诺康”）与你公司子公司南京
新百药业有限公司（以下简称“新百药业”）签订关于合作生产肝素纳的协议书，协议规
定赛诺康提供合格的肝素纳粗品，新百药业负责生产符合标准的肝素纳原料药并对其生产
质量负责，赛诺康负责对肝素纳原料药的销售和收款。报告期末，你公司按单项计提坏账
准备的应收账款余额为 5,395.75 万元，应收对象为赛诺康公司指定的销售肝素纳原料药单
位，其中，4,909.22 万元按照抵减应付协议公司对应批次原材料款后的债权余额按 5%的
比例计提坏账准备，486.53 万元预计无法收回并全额计提坏账准备。
（1）赛诺康负责对肝素纳原料药的销售和收款，请结合你公司与赛诺康的具体经销
模式，说明应收账款对象为指定原料药单位的合理性，是否符合《企业会计准则》的相关
规定。
回复：
根据肝素钠原料药市场竞争情况及企业的实际经营情况，为提高产能利用率，扩大销
售规模，自 2011 年起，新百药业与赛诺康公司合作生产肝素钠原料药。其中，赛诺康公司
负责提供肝素钠粗品，新百药业负责将肝素钠粗品加工成肝素钠原料药，并对肝素钠原料
药生产质量负责，然后向赛诺康公司指定的客户销售。
在上述合作生产的模式下，新百药业凭借生产技术提供加工服务，生产过程中无需垫
付采购原材料所需的资金，产品销售价格为原材料采购金额加上生产费用，新百药业待客
户支付销售款后再向赛诺康公司支付原材料货款。
新百药业与赛诺康公司签订的采购合同规定，赛诺康公司提供肝素钠粗品需经新百药
业验收，验收后相关存货管理和保存风险均由新百药业承担；同时新百药业与赛诺康公司
指定的客户签订销售合同，新百药业对肝素钠原料药生产质量负责，并承担交割前的产品
7
毁损等相关风险。因此其应收款对象为指定原料药单位，收入按照总额法，符合《企业会
计准则》相关规定。
（2）请说明合作协议对未能收回货款的相关约定，赛诺康是否应承担赔付责任，并
按客户列示应收款项的具体账龄、近两年销售金额等，说明坏账准备计提比例的确认依据，
计提坏账准备金额的合理性和充分性。
回复：
根据新百药业与赛诺康公司及其指定的客户签署的肝素钠合作生产协议及销售合同，
约定由新百药业按相关协议从指定供应商（山东万邦赛诺康生化制药股份有限公司）采购
肝素钠原料粗品进行精品加工后按指定价格销售给指定客户（江苏万邦生化医药股份有限
公司、南京南大药业有限责任公司、华药国际医药有限公司）。肝素钠原料精品销售形成
公司应收账款，根据应收账款扣减生产协议约定的定额加工利润结算后形成应付肝素钠粗
品采购款，同时公司从应收客户收回的货款再转付给应付供应商。
近两年肝素钠原料药业务销售额、应收账款情况如下：
单位：万元
年份 客户名称 销售额 应收账款余额 账龄 回款时间
江苏万邦生化医药集团有限责任公司 6,119 3,181 1 年以内 2019 年 5 月
南京南大药业有限责任公司 1,338 573 1 年以内 2019 年 4 月
2018 年末
华药国际医药有限公司 390 1 年以上 2019 年 3 月
小计 7,458 4,144
江苏万邦生化医药集团有限责任公司 12,147 2,785 1 年以内 2020 年 3 月
南京南大药业有限责任公司 4,744 1,798 1 年以内 2020 年 4 月
2019 年末
华药国际医药有限公司 411 326 1 年以内 2020 年 2 月
小计 17,301 4,909
指定销售的客户江苏万邦生化医药股份有限公司系复星医药（SH 600196）下属公司、
南京南大药业有限责任公司系江苏南大苏富特科技股份有限公司（HK 08045）下属公司、
华药国际医药有限公司系华北制药（SH 600812）下属公司，资金实力相对较强，且与新
百药业长期稳定合作，应收账款回款情况良好，并且公司未收回相关批次产品的款项前不
会支付采购款。因此，公司对上述应收账款的坏账准备按照抵减应付协议公司对应批次原
材料款后的债权余额按 5%的比例计提，充分合理。
此外，公司披露的预计无法收回并全额计提坏账准备，金额共计 486.53 万元应收账款，
系血液制品业务所产生。客户为河北省卫防生物制品供应中心、江苏华为医药物流有限公
司等 7 家公司，与南京新百的肝素钠业务无关。
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针对上述事项，公司审计机构公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于
对博雅生物制药集团股份有限公司的 2019 年年报问询函的专项说明》，认为：
针对上述事项，实施了如下的核查程序：
查阅会计准则关于收入的相关规定；
获取肝素钠原料药相关的合作协议、采购合同、销售合同，根据合同条款分析了新百
药业销售肝素钠原料药的主要风险和报酬；
针对应收账款和销售金额，从营业收入的会计记录选取样本，核对该笔销售相关的合
同、出库单、销售发票、运输单等其他支持性文件，确认销售金额的真实性；结合应收账
款函证程序，函证客户的销售额和应收账款余额；
复核应收账款坏账准备计提明细表，确定计提坏账准备金额的充分性。
核查结论：新百药业销售肝素钠原料药的应收款对象为指定原料药单位，收入按照总
额法，符合《企业会计准则》相关规定。相关坏账准备金额是合理且充分的。
4.报告期末，你公司预付款项余额 8.36 亿元，较年初增长 157.89%，其中，预付博雅
生物制药（广东）有限公司（以下简称“博雅（广东）”）3.18 亿元，账龄为 1 年以上，未
及时结算的原因为采购血浆未获得监管部门批复。
（1）请按供应商列示预付金额、预付款项时间、是否为关联方，并结合交易价格、
付款条件等说明预付款项大幅增长的原因及合理性，是否符合行业惯例。
回复：
截至 2019 年 12 月 31 日，公司预付款项总额 83,344.01 万元，主要情况如下：
单位：万元
供应商 预付金额 预付时间 是否为关联方
博雅生物制药(广东)有限公司 81,801.57 2017 年度至 2019 年度 是
（第二名） 1,000.00 2019 年度 否
（第三名） 305.19 2019 年度 否
（第四名） 192.25 2019 年度 否
（第五名） 45.00 2019 年度 否
小计 83,344.01
注：因涉及商业保密信息，公司供应商不列示具体名称。
公司预付款项总额 83,344.01 万元，其中预付博雅（广东）81,801.57 万元，占预付款
总额的 98.15%。公司向博雅（广东）预付款项情况说明如下：
2017 年 5 月，经公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议及 2017 年
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第三次临时股东大会审议，通过了《关于采购调拨广东丹霞生物制药有限公司血浆及血浆
组分暨关联交易的议案》，为充分利用血浆资源，缓解血液制品供应紧缺状况，公司拟向
丹霞生物采购调拨血浆及血浆组分，预计 24 个月内采购调拨不超过 100 吨原料血浆、不
超过 180 吨原料血浆，用于生产静注人免疫球蛋白的组分、不超过 400 吨原料血浆，用于
生产人纤维蛋白原的组分，总计金额不超过 40,200.00 万元。2017 年 5 月，公司与丹霞生
物签署的《血浆及血浆组分调拨和销售的框架协议》。
鉴于近年来博雅（广东）采浆量持续稳定增长，2019 年 4 月，经公司第六届董事会第
二十三次会议、第六届监事会第二十次会议，以及 2019 年第一次临时股东大会审议，通
过了《关于采购广东丹霞生物制药有限公司原料血浆暨关联交易的议案》，公司拟向丹霞
生物采购不超过 500 吨的原料血浆，采购价格不超过 165 万元/吨,金额不超过 82,500.00 万
元。公司与丹霞生物签订《原料血浆供应框架协议》，同意终止 2017 年 5 月与丹霞生物签
署的《血浆及血浆组分调拨和销售的框架协议》。按照双方签订的《原料血浆供应框架协
议》，公司根据丹霞生物原料血浆的采集、检验以及双方就供应原料血浆事项向各级管理
部门申请的进度，分期支付结算款项。结算可以银行转账、承兑汇票以及双方同意的其他
方式进行结算。
血液制品企业之间的原料血浆采购或调拨为特殊事项，无具体价格案例，公司以不超
过 165 万元/吨价格采购博雅（广东）原料血浆，系综合考虑公司自身的采浆成本及产品收
益，与博雅（广东）双方协商确定，交易价格是合理的。
2017 年 2 月 4 日，为贯彻落实《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、引导全社
会资源投向，国家发改委发布了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》，
将“特异性免疫球蛋白等产品”、“利于提高血浆利用率的血液制品”等列为战略性新兴产业
重点产品之一。血液制品主要指以健康人血浆为原料，采用生物学工艺或分离纯化技术制
备的生物活性制剂，原料血浆属稀缺、宝贵的资源。
为充分利用原料血浆这宝贵资源，生产更多的产品，提高血浆利用率，生产能力富余
的血液制品企业采取采购调拨的形式从其他血液制品企业调拨原料血浆或血浆组分。
例如：
天坛生物（SH.600161）2017 年 12 月 16 日披露的《关于控股子公司开展血浆调拨工
作的公告》：天坛生物控股子公司成都蓉生药业有限责任公司为充分利用血浆资源，缓解
血液制品供应紧缺情况，正在开展生产用人血浆调运工作，该事项已经相关药监部门批准。
天坛生物（SH.600161）2018 年 11 月 30 日披露的《关于控股子公司血浆调拨获批的
公告》：天坛生物控股子公司成都蓉生药业有限责任公司向国药集团武汉血液制品有限公
10
司和兰州兰生血液制品有限公司调拨生产用人血浆的批复，同意公司控股子公司成都蓉生
为充分利用血浆资源，缓解血液制品供应紧缺情况，将血液制品生产用人血浆调拨给武汉
血制和兰州血制，调拨时限至 2021 年 12 月 31 日。
双林生物（SZ.000403）2020 年 5 月 15 日披露的《关于与新疆德源生物工程有限公司
合作的公告》：为积极拓展浆源，促进业务发展，公司及下属全资子公司广东双林生物制
药有限公司与新疆德源生物工程有限公司签署了《关于浆站开拓的合作框架协议书》，约
定新疆德源将其下属部分浆站临时设置给广东双林，公司向新疆德源支付 4,000 万元合作
诚意金。广东双林已与五个浆站签署了《原料血浆供需协议》、《单采血浆质量责任书》，
约定了双方供浆合作关系，五个浆站已向广东双林供浆。
博雅（广东）于 2019 年 8 月获得《药品 GMP 证书》，恢复正常经营，并于 2019 年 12
月实现药品销售。截至 2019 年底，博雅（广东）库存血浆约 770 吨。公司根据《原料血
浆供应框架协议》及博雅（广东）血浆采集量进行付款。
（2）2018 年末，你公司预付博雅（广东）余额为 1.15 亿元。博雅（广东）为你公司
控股股东管理的基金控制公司，博雅（广东）于 2019 年 8 月获得《药品 GMP 证书》，恢
复正常经营，并于 2019 年 12 月实现药品销售，报告期内你公司向博雅（广东）实际采购
发生金额为 0。请列示预付博雅（广东）款项的具体账龄，并说明在年初存在大额预付款
项余额且报告期内博雅（广东）未交货的情况下，大量增加对博雅（广东）预付款项的原
因及合理性，是否构成对博雅（广东）的财务资助。
回复：
截至 2019 年年底，公司预付博雅（广东）的预付款明细如下：
年度 金额（元） 账龄
2017 年 115,279,771.11 2至3年
2018 年 202,363,550.41 1至2年
2019 年 500,372,339.45 1 年以内
合计 818,015,660.97
健康人血浆为血液制品唯一原材料，属稀缺、宝贵的资源。同时，鉴于血液制品行业
的特殊性，国家管理部门对原料血浆的采集、生产及调配均实行严格的监控管理，不存在
原料血浆的公开销售市场，采购或调拨为特殊事项，需国家相关部门的专项审批。公司为
充分利用血浆资源，缓解血液制品供应紧缺情况，经股东大会审议通过，公司向博雅（广
东）采购不超过 500 吨的原料血浆，根据签订的《原料血浆供应框架协议》预付血浆采购
款。截至 2019 年底，博雅（广东）库存血浆约 770 吨，血浆量满足公司采购需求，待公
11
司血浆采购申请获得审批即可交付公司。同时，近年来，血液制品行业为满足市场对血液
制品的需求，充分利用血浆资源，天坛生物、双林生物均积极申请血浆调拨并获得国家监
管部门批准，公司向博雅（广东）采购血浆，具有商业实质，且符合行业惯例，不构成对
博雅（广东）的财务资助。
5.报告期内，你公司研发支出资本化金额为 3,940.25 万元，占研发投入的比例为
29.81%，占当期净利润的比重为 9.25%。请结合同行业可比公司资本化的情况、研发项目
所处研发阶段，说明你公司研发资本化的判断时点、资本化比例是否合理，判断依据是否
充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
回复：
（1） 同行业可比公司资本化研发投入占比情况
单位：万元
归属于上市公司 资本化金额占研 资本化金额占净
股票代码 股票简称 研发总投入 资本化金额
股东的净利润 发总投入的比例 利润的比例
000403 双林生物 3,328.86 1,855.61 16,044.80 55.74% 11.57%
600196 复星医药 346,300.00 142,200.00 332,161.76 41.06% 42.81%
300318 博晖创新 7,893.11 3,235.39 254.28 40.99% 1,272.40%
300294 博雅生物 13,216.05 3,940.25 42,614.68 29.81% 9.25%
600161 天坛生物 15,632.16 3,764.50 61,109.38 24.08% 6.16%
000661 长春高新 40,648.70 7,623.90 177,500.92 18.76% 4.30%
公司总体研发资本化投入处于行业中等水平。
（2） 公司研发支出资本化金额 3,940.25 万元，明细情况如下：
单位：万元
资本化项目名称 金额 研发项目所处研发阶段
人凝血因子Ⅷ 485.40 完善临床试验数据
人凝血酶原复合物 247.64 生产注册申请已获得受理，并纳入优先审评程序名单
他汀类中间体产业化技术 663.31 获取专利技术基础上开展中间体产业化开发
仿制药一致性评价 779.35 原有品种开展的一致性评价
注射剂再评价 1,329.77 原有注射剂品种开展再评价
阿卡波糖开发 434.78 完成 BE（即：人体生物等效性试验）
合计 3,940.25
内部研究开发项目开发阶段支出符合资本化的具体标准，即同时满足下列
条件时确认为无形资产：
1） 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
2） 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
3） 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场
12
或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
4） 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力
使用或出售该无形资产；
5） 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的
开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在 资产负债表上列
示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。
本公司的具体资本化时点为：对新品研究需要进行临床试验（或 BE 试验，即人体生
物等效性试验）的项目，将开始至取得临床试验批件（或 BE 备案号）期间确认为研究阶
段，将取得临床试验批件（或 BE 备案号）后至取得生产批件期间支出进行资本化；对已
上市销售的品种进行一致性评价、安全性再评价等项目支出全部资本化。
6.报告期末，你公司商誉账面价值余额 6.64 亿元，其中贵州天安药业股份有限公司 1.27
亿元，新百药业 3.71 亿元，广东复大医药有限公司 1.66 亿元。新百药业 2015 至 2017 年
业绩承诺完成率为 100.43%，业绩承诺精准达标。请结合上述被收购公司近三年经营状况
等，说明商誉减值测试的预测期、预测期增长率、稳定期增长率、预测期利润率、稳定期
利润率、折现率等关键参数的确定方法及合理性，是否与收购时的评估指标存在差异，如
存在差异，请说明差异原因，商誉减值准备计提是否充分，并报备评估报告和商誉减值测
试底稿。
回复：
涉及商誉三家单位近三年净利润情况如下：
单位：万元
单位 2017 年 2018 年 2019 年
新百药业 5,646.56 6,745.00 9,346.78
天安药业 5,066.29 6,166.05 6,923.94
复大医药 2,837.35 3,096.75 3,577.21
（1） 商誉账面原值
单位：万元
本期增加 本期减少 期末余额
被投资单位名称或形成商誉的事项 期初余额
企业合并形成的 其他 处置 其他
天安药业 12,674.76 12,674.76
新百药业 37,102.62 37,102.62
复大医药 16,606.81 16,606.81
合计 66,384.20 66,384.20
13
天安药业的商誉为非同一控制下合并子公司天安药业形成，商誉计算过程如下：
合并日天安药业可辨认净资产 109,334,645.41 元，公司控股收购天安药业 55.586%对
应的可辨认净资产金额为 60,774,756.00 元，实际投资成本 187,522,400.00 元，非同一控制
下控股天安药业 55.586%的股权形成商誉金额为 126,747,644.00 元。
新百药业的商誉为非同一控制下合并子公司新百药业形成，商誉计算过程如下：
2015 年 11 月，北京天健兴业资产评估有限公司对新百药业股东全部权益进行了评估，
出具了文号为天兴评报字（2015）第 0559 号的《评估报告》，评估基准日为 2015 年 5 月
31 日，评估基准日新百药业可辨认净资产为 242,591,731.80 元。合并日为 2015 年 11 月 30
日，以评估报告为基础合并日新百药业可辨认净资产为 248,980,000.54 元，实际投资成本
为 620,006,200.00 元 ， 非 同 一 控 制 下 全 资 合 并 新 百 药 业 的 股 权 形 成 商 誉 金 额 为
371,026,199.46 元。
复大医药的商誉为非同一控制下合并子公司复大医药形成，商誉计算过程如下：
公司控股收购复大医药的合并日为 2017 年 10 月 30 日，复大医药合并日可辨认净资
产为 63,477,883.75 元，公司控股收购复大医药 82%股权对应的可辨认净资产金额为
52,051,864.68 元，实际投资成本为 218,120,000.00 元，非同一控制下全资合并新百药业的
股权形成商誉金额为 166,068,135.32 元。并购日复大医药未进行评估。
（2） 商誉减值准备
单位：万元
被投资单位名称或形成 本期增加 本期减少 期末余额
期初余额
商誉的事项 计提 其他 处置 其他
天安药业 0 0
新百药业 0 0
复大医药 0 0
合计 0 0
商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
单位：元
资产组或资产组组合的构成 天安药业资产组 新百药业资产组 复大医药资产组
资产组或资产组组合的账面价值 187,621,729.74 241,460,236.38 179,961,692.78
商誉的账面价值 126,747,644.00 371,026,199.46 166,068,135.32
未确认归属于少数股东权益的商誉价值 101,273,159.80 — 36,453,980.92
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值 228,020,803.80 371,026,199.46 202,522,116.24
包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值 415,642,533.54 612,486,435.84 382,483,809.02
资产组或资产组组合是否与购买日、以前年度商誉减
一致 一致 一致
值测试时所确定的资产组或资产组组合一致
天安药业、新百药业、复大医药三家公司业务单一独立，独立核算，能够独立产生现
14
金流量，将每家公司分别作为一个资产组。相关资产组或资产组组合资产构成范围为经营
性长期资产及营运资金。
说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳
定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法：
根据《企业会计准则第 8 号－资产减值》规定，因企业合并所形成的商誉，无论是否
存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产存在减值迹象的，应估计其可收回金额。
可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的
现值两者之间较高者确定。
由于公司对天安药业资产组、新百药业资产组、复大医药资产组没有对外出售意图，
不存在销售协议价格；且在公开市场上难以找寻与天安药业资产组、新百药业资产组、复
大医药资产组相同和相类似的交易案例，公司管理层无法通过所获取的资料和信息可靠估
计资产组的公允价值减去处置费用后的净额。故天安药业资产组、新百药业资产组、复大
医药资产组的可回收金额按照资产组预计未来现金流量的现值确定。管理层以未来 5 年
（2020 年-2024 年）的财务预算为基础预计未来现金流量，计算现值的折现率为反映相关
资产组特定风险的税前折现率。
1）重要假设及依据
重要假设及依据
持续经营假设：假设估值基准日后，被估值单位可以持续经营下去，企业的全部资
产可以保持原用途继续使用下去；
交易假设：是假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的交易条件
等模拟市场进行估值；
公开市场假设：是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易
双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用
途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
具体假设：
国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所
处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
假设资产组所在单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目
前方向保持一致。公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务，核心团队
未发生明显不利变化，公司完全遵守所有有关的法律法规；
假设资产组所在单位的特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质到期能
15
够接续，相关资质的市场惯例未发生变化；
假设资产组所在单位未来将采取的会计政策和编写此报告时所采用的会计政策在重
要方面基本一致；
无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被估值单位造成重大不利影响。
1）关键参数指标对比情况:
资产组或资产 天安药业 新百药业 复大医药
期间
组组合的构成 资产组 资产组 资产组
评估报告 折现率（税前） 10.68% 10.84% --
2019 年减值测试 折现率（税前） 12.02% 12.44% 11.84%
注：复大医药未进行评估
新百药业与收购时对比情况如下：
指标 分类 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
营业收入 评估报告 23,972.03 27,469.64 30,032.38 31,920.48
（万元） 实际情况 21,628.88 39,729.72 70,204.20 90,304.99
净利润 评估报告 4,496.30 5,492.02 6,302.76 6,809.20
（万元） 实际情况 4,581.59 5,646.56 6,745.00 9,346.78
评估报告 18.83% 14.59% 9.33% 6.29%
销售增长率
实际情况 6.18% 83.69% 76.70% 28.63%
评估报告 28.64% 22.15% 14.76% 8.04%
利润增长率
实际情况 26.04% 23.24% 19.45% 38.57%
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告书》（天兴评报字（2015）第
0559 号），新百药业 2016-2019 年评估预计收入总额 113,394.53 万元，预计净利润总额
23,100.28 万元，实际实现收入 221,867.79 万元，实现净利润总额 26,319.93 万元，保持收
入利润持续增长。
天安药业与收购时对比情况如下：
指标 分类 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
营业收入 评估报告 23,060.21 26,349.43 28,604.54 30,162.05
（万元） 实际情况 20,161.93 24,603.95 31,951.57 36,376.01
净利润 评估报告 4,488.61 5,044.27 5,491.29 5,808.94
（万元） 实际情况 4,780.04 5,066.29 6,166.05 6,923.94
评估报告 24.16% 14.26% 8.56% 5.44%
销售增长率
实际情况 11.97% 22.03% 29.86% 13.85%
评估报告 12.73% 12.38% 8.86% 5.78%
利润增长率
实际情况 13.56% 5.99% 21.71% 12.29%
公司 2013 年 11 月完成天安药业的 55.586%股权的收购，系通过贵州产权交易所竞拍
方式收购，公司未委托评估机构对其进行评估。
公司 2015 年 11 月，公司收购天安药业少数股东持有的 27.77%股权，根据北京天健兴
16
业资产评估有限公司出具的《评估报告书》（天兴评报字（2015）第 0557 号），天安药业
2016-2019 年评估预计收入总额 108,176.23 万元，预计净利润总额 20,833.11 万元，实际实
现收入 113,093.45 万元，实现净利润总额 22,936.31 万元，收入利润持续增长。
经商誉减值测试，上述商誉不存在减值风险。
7.报告期末，你公司其他应收抚州市恒达房地产开发有限公司余额为 3000 万元，款项
的性质为保证金。请具体说明该其他应收款的形成原因。
回复：
为进一步完善员工激励制度体系建设，稳定公司人才队伍，激活员工个体价值，结合
公司实际情况，公司与抚州市恒达房地产开发有限公司及上官建国签订《保证金合同》，
公司拟使用自有资金 3,000 万元先行向房地产开发商支付保证金，以保障公司员工能够以
约定条件购买位于抚州市“安石大道以南、揭暄大道以北、金柅大道以西”的“博雅和苑”
的房源。
2019 年 1 月，经过公司第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十九次会议，
通过了《关于公司与抚州市恒达房地产开发有限公司签订<保证金合同>的议案》。
合同保证金有关约定，在如下任一情形发生之日 5 个工作日内，应将保证金退还：
(1) 乙方取得《商品房预售许可证》之日起 90 天；
(2) 本合同签署之日起 15 个月；
(3) 乙方存在违反本合同中“承诺与保证”情况可能导致乙方无法预期达到商品房预
售状态的，甲方有权单方书面通知乙方解除本合同。
受新冠疫情影响，“博雅和苑”预售许可推迟至 2020 年 4 月 27 日取得，抚州市恒达
房地产开发有限公司已于 2020 年 4 月 21 日退回 1,800 万元保证金，目前员工购房工作正
在推进，其余 1,200 万元待员工完成购房后归还。
8.报告期内，你公司发生销售费用 9.63 亿元，同比增长 27.62%，其中市场服务费为
8.91 亿元，同比增长 32.06%。请列示市场服务费前五大供应商的名称、交易金额、具体
服务内容、是否存在关联关系，并结合营业收入增长情况，说明销售费用大幅增长的原因
及合理性。
回复：
报告期内，公司发生销售费用 9.63 亿元，同比增长 27.62%，结合营业收入增长情况
对比如下：
17
项目 2019 年 2018 年 增长幅度
营业收入（万元） 290,876.93 245,130.48 18.66%
销售费用（万元） 96,281.36 75,445.97 27.62%
销售费用占收入比 33.10% 30.78%
2019 年，公司销售费用占营业收入比重为 33.10%，销售费用占营业收入的比重保持
稳定，在沪深股市医药制造业 230 多家公司（含原料药公司）中，处于行业中等水平，属
于合理水平。销售费用主要包括学术推广、市场推广、广告宣传、会议会务、市场开发等
费用，市场服务费大幅增长的主要是加大市场投入所致。
近年来国家医疗改革持续推进，医药产业政策发生较大变化，医药流通“两票制”、“公
立医院零差率”、医保控费、“4+7”集中采购等新政密集推出，医药市场竞争格日益加剧。
为保障公司各项业务实现持续增长，公司积极调整销售策略，不断加大营销投入，加强营
销队伍建设，打造专业学术推广队伍。一方面优化营销渠道，积极培育优质客户，深化与
市场专业机构的合作；同时积极组织学术推广活动，开展企业品牌宣传、医学交流、科会
研讨及产品知识培训，努力提升公司产品美誉度与市场占有率。由此，相关市场服务费用
持续增加。
市场服务费前五大供应商合作情况：
交易金额 是否存在关
名称 服务内容
（万元） 联关系
****附属第一医院期刊中心 1,036.08 品牌推广及产品宣传 否
福州****咨询有限公司 735.13 学术及市场推广 否
泉州市****咨询有限公司 670.10 学术及市场推广 否
泉州市****服务有限公司 634.70 学术及市场推广 否
新泰市****咨询服务中心 600.79 学术及市场推广 否
合计 3,676.80
注：因涉及商业保密信息，公司供应商不列示具体名称。
9.请你公司结合相关规定，从股东持股比例、董事会成员构成及推荐和提名主体、过
往决策实际情况、股东之间的一致行动协议或约定、表决权委托等多个纬度，对上市公司
不存在实际控制人的状态进行甄别和举证，并由独立董事发表明确意见。
回复：
公司控股股东为深圳市高特佳投资集团有限公司，高特佳集团股权结构比较分散，无
股东通过直接或间接方式能单独或共同实际控制高特佳集团，高特佳集团无控股股东、无
实际控制人。公司不存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制的情形。
18
因此，公司无实际控制人。
截止 2019 年 12 月 31 日，上市公司博雅生物股权结构如下：
序
股东名称 持股数量（股） 持股比例 备注
号
1 深圳市高特佳投资集团有限公司 134,121,412 30.9517% 上市公司控股股东
上市公司董事徐建新控制
2 江西新兴生物科技发展有限公司 27,642,412 6.3791%
的企业
3 上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙） 21,297,008 4.9148% 高特佳管理的基金
4 徐建新 12,703,860 2.9317% 上市公司董事
长安国际信托股份有限公司－长安信托－长
5 12,016,000 2.7730%
安投资 662 号证券投资集合资金信托计划
上市公司董事长廖昕晰控
6 抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙） 10,714,286 2.4726%
制的企业
中意资管－招商银行－中意资产－招商银行
7 8,997,099 2.0763%
－定增精选 87 号资产管理产品
光大兴陇信托有限责任公司－光大信托博雅
8 8,534,800 1.9696%
稳新集合资金信托计划
上市公司董事长廖昕晰控
9 南昌市大正初元投资有限公司 7,984,647 1.8426%
制的企业
北信瑞丰基金－渤海银行－北信瑞丰基金宏
10 7,751,915 1.7889%
瑞 2 号资产管理计划
11 深圳市融华投资有限公司 6,787,651 1.5664% 高特佳控制的企业
12 廖昕晰 3,206,093 0.7399% 上市公司董事长
13 范一沁 1,384,609 0.3195% 上市公司董事
14 梁小明 745,216 0.1720% 上市公司总经理
上市公司监事（2020 年 5
15 姜国亮 398,629 0.0920%
月辞职）
16 其他社会公众股 169,039,226 39.0098%
合 计 433,324,863 100.0000%
高特佳集团持有博雅生物表决权的情况：
名称 持股主体 持股数量（股） 持股比例
深圳市高特佳投资集团有限公司 134,121,412 30.9517%
上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙） 21,297,008 4.9148%
高特佳集团
深圳市融华投资有限公司 6,787,651 1.5664%
合计 162,206,071 37.4329%
高特佳集团及其一致行动人合计持有公司 37.4329%股份的表决权。根据高特佳集团出
具的《说明》：本公司为上市公司博雅生物控股股东，通过直接和间接方式持有博雅生物
37.4329%股份的表决权，除上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）、深圳市融华投资
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有限公司外，本公司与博雅生物的其他股东不存在一致行动关系。同时，本公司董事曾小
军为博雅生物董事、财务总监谭贵陵为博雅生物监事，曾小军、谭贵陵与博雅生物的其他
董事、监事及高级管理人员不存在关联关系、一致行动关系。因此，本公司不能单独或与
其他股东共同控制博雅生物，也不存在与博雅生物的管理层共同控制博雅生物的情形。
目前，博雅生物董事会成员、高级管理人员情况如下：
姓名 职务 备注
廖昕晰 董事长 由上一届董事会提名、董事会审议、股东大会选举产生
徐建新 董事 由上一届董事会提名、董事会审议、股东大会选举产生
曾小军 董事 由上一届董事会提名、董事会审议、股东大会选举产生
范一沁 董事、董事会秘书 由上一届董事会提名、董事会审议、股东大会选举产生
吴晓明 独立董事 由上一届董事会提名、董事会审议、股东大会选举产生
宋瑞霖 独立董事 由上一届董事会提名、董事会审议、股东大会选举产生
赵焕琪 独立董事 由上一届董事会提名、董事会审议、股东大会选举产生
梁小明 总经理 由董事长提名、董事会聘请
庞跃林 副总经理 由总经理提名、董事会聘请
李寿孙 副总经理 由总经理提名、董事会聘请
陈兵 副总经理 由总经理提名、董事会聘请
张石方 副总经理 由总经理提名、董事会聘请
涂言实 副总经理、财务总监 由总经理提名、董事会聘请
上述董事成员由上一届董事会提名，经董事会审议，并通过股东大会选举产生。上述
董事相互之间无一致行动关系，均独立行使表决权，依照《公司章程》过半数表决，不存
在单一或多个股东控制董事会的情形，也不存在董事、高管等管理层控制博雅生物的情形。
博雅生物股东之间无一致行动协议或约定，亦不存在表决权委托的情形。
经核查，公司独立董事认为：上市公司、上市公司控股股东高特佳集团均不存在实际
控制人，上市公司不存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制的情形。
10.经过前述甄别环节后，你公司仍披露为无实际控制人的，请详细说明是否存在管
理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制等情况，并提供举证材料，由独立
董事发表明确意见。
回复：
截止 2019 年 12 月 31 日，博雅生物管理层持股情况如下：
名称 持股主体 持股数量（股） 持股比例
江西新兴生物科技发展有限公司 27,642,412 6.3791%
徐建新 徐建新 12,703,860 2.9317%
合计 40,346,272 9.3109%
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抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙） 10,714,286 2.4726%
南昌市大正初元投资有限公司 7,984,647 1.8426%
廖昕晰
廖昕晰 3,206,093 0.7399%
合计 21,905,026 5.0551%
范一沁 1,384,609 0.3195%
梁小明 745,216 0.1720%
姜国亮 398,629 0.0920%
董事长廖昕晰持有公司表决权股份 5.0551%；董事及董事会秘书范一沁持有公司表决
权 0.3195%；总经理梁小明持有公司表决权 0.1720%；职工代表监事姜国亮（2020 年 5 月
辞职）持有公司表决权 0.0920%。
根据廖昕晰、范一沁、梁小明、姜国亮各自出具的《说明》：廖昕晰、范一沁、梁小
明、姜国亮相互之间无一致行动关系，与博雅生物其他股东之间无一致行动关系，不存在
单独或与博雅生物的其他股东共同控制博雅生物的情形。
根据博雅生物董事、高级管理人员等管理层出具的《说明》：其相互之间不存在一致
行动关系，各董事均独立行使表决权，博雅生物董事会依照《公司章程》过半数表决，不
存在单一或多个股东共同控制董事会的情形。博雅生物的经营管理由高级管理人员按照
《公司章程》及各项内部制度开展，不存在董事、高管等管理层控制、或管理层与股东共
同控制博雅生物的情形。
经核查，公司独立董事认为：上市公司、上市公司控股股东高特佳集团均不存在实际
控制人，上市公司不存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制的情形。
特此回复。
博雅生物制药集团股份有限公司
董事会
2020 年 6 月 2 日
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