博雅生物制药集团股份有限公司

                            独立董事工作制度


    第一条 为进一步完善博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，
保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，遵照《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以
下简称“《指导意见》”）及《博雅生物制药集团股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”），参照《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关规定，公司建立独立董事制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公
司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
       担任独立董事应当符合下列基本条件：
       （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
       （二）具有法律、行政法规及其他有关规定、本制度第四条所要求的独立性；
       （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
       （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
       （五）《公司章程》规定的其他条件。
       独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有会计、审计
或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位或具备注册会计师
资格的人士）。
    第四条 独立董事必须具有独立性。
       下列人员不得担任独立董事：
       （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

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    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （五）已在五家（含五家）上市公司任独立董事的人员；
    （六）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    （七）中国证监会、证券交易所认定或《公司章程》规定的其他人员。
    第五条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：
    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东大会召开
前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    （三）公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股
东在投票时已经对候选人有足够的了解。
    （四）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。
    （五）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立
董事任期届满前不得无故被免职。
    （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于
《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填
补其缺额后生效。
    第六条 公司应当充分发挥独立董事的作用。


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    （一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其
他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
    1、需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨
论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据；
    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    3、向董事会提请召开临时股东大会；
    4、征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直
接提交董事会审议；
    5、提议召开董事会；
    6、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    7、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变
相有偿方式进行征集。
    （二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
    （三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况通
报股东大会。
    （四）在公司董事会下设审计委员会，提名、薪酬与考核委员会等，独立董
事应当在委员会成员中占多数。其中审计委员会，提名、薪酬与考核委员会应由
独立董事担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
    第七条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。
    （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见：
    1、提名、任免董事；
    2、聘任或解聘高级管理人员；
    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
    4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以
及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    5、需要披露的的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保
除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计


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政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
       6、重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
       7、公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交
易场所交易或者转让；
       8、独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
       8、相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规
则及《公司章程》规定的其他事项。
       （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及
其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应
当明确、清楚。
       如独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别通报股东大会。
    第八条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
       （一）重大事项的基本情况；
       （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
       （三）重大事项的合法合规性；
       （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
       （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
       独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
    第九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司
主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第十条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义
务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：


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    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
    第十一条   除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，
对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执
行情况等进行现场调查。
    第十二条   独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。述职报告应包
括以下内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
    第十三条   为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件：
    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为
资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延
期审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。


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    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过。
    除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的其他利益。
    （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
    第十四条   本制度所称“以上”“以下”含本数，“高于”不含本数。
    第十五条   本制度未尽事宜，根据有关法律、法规执行。
    第十六条   本制度自公司股东大会通过之日起生效。
    第十七条   如本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；本制度如与现在或日后颁布的法律、行政法规、规范
性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。
    第十八条   本制度由公司董事会负责解释。


                                          博雅生物制药集团股份有限公司
                                                                董事会
                                                          2021年4月26日




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