博雅生物：公司信息披露管理制度2021-04-27
博雅生物制药集团股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为确保博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息
披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）等有关法律法规以及《上市公司信息披露管理办法》(以下简称“《管理办
法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及
《博雅生物制药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
制定本制度。
第二条 本制度所称“信息披露”，是当有需要定期披露的信息发生或即将
发生可能对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的信息（以下简称
“重大信息”）。
第三条 本制度适用于如下人员和机构等相关信息披露义务人的信息披露
行为：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人；
（二）收购人；
（三）重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关
人员；
（四）破产管理人及其成员；
（五）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第四条 信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，不得提前向
任何单位和个人泄露，但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第五条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的
人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不
得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
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证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在
境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
第六条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当
真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披
露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第七条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露
义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第八条 依法披露的信息，应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件
的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深交所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的报
刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深
交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第九条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公
司注册地证监局。
第十条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）关
于本公司的报道，以及本公司证券及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了
解真实情况，在规定期限内如实回复深交所就上述事项提出的问询，并按照本制
度的规定和深交所要求及时就相关情况做出公告。
第十一条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当
按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄漏相关信息。
第十二条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》的披露标
准，或者《上市规则》没有具体规定，但深交所或公司董事会认为该事件可能对
公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照《上市规则》及
时披露。
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第十三条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深交
所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信
息知情人已书面承诺保密的，公司可以按照深交所规定暂缓披露。
暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司证
券及其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关事项筹划和进
展情况。
第十四条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘
密或者深交所认可的其他情形，按有关规定披露或者履行相关义务可能导致违反
境内外法律法规、引致不当紧张、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可
以按照深交所申请豁免相关规定豁免披露。
公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随
意扩大暂缓、豁免事项的范围。
第十五条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，加强与投资者特别是
社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话并对外公告，如有变
更应及时进行公告并在公司网站上公布。
公司应保证咨询电话线路畅通，并保证在工作时间有专人负责接听。如遇重
大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投资者咨询。
公司应当在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与投资者见面活动，及
时答复公众投资者关心的问题，增进投资者对公司的了解。
第三章 信息披露的基本内容
第十六条 公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。
公司及相关信息披露义务人应当通过深交所上市网上业务专区和深交所认
可的其他方式，将公告文稿和相关备查文件及时报送深交所，报送文件应当符合
深交所要求。
公司公告文件应当通过符合条件媒体对外披露。公司公告（监事会公告除
外）应当加盖董事会公章并报深交所报备。。
公司未能按照既定时间披露，或在符合条件媒体上披露的文件内容与报送
深交所登记的文件内容不一致的，应当立即向深交所报告并披露。
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第十七条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投
资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审
计。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在每个
会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制完成并披露。
第十八条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东
总数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬
情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十九条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通
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过的定期报告不得披露。
第二十一条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报
告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事
应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事
会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容
是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完
整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，
其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免
除。
第二十二条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时
进行业绩预告。
第二十三条 定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者出现业绩传闻且导
致公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关
财务数据。
第二十四条 公司在深交所同意其新股、可转换公司债券的上市申请后，
新股、可转换公司债券上市前五个交易日内，在指定网站上披露下列文件：
（一）上市公告书；
（二）股份变动报告书（适用于新股上市）；
（三）深交所要求的其他文件。
第二十五条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二十六条 公司合并、分立的，应当由合并、分立各方签订合并、分立
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并、分立决议之日起
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10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定媒体上公告。
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定媒体
上公告。
第二十七条 公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投
资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或租出资产、签订管理方面的合同
（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发
项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
等）、深交所认定的其他交易等，达到下列标准之一的，须经过股东大会审议通
过，并及时向深交所报告并公告，公司提供担保、提供财务资助除外：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（也包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生购买或者出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者
作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算金
额达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二十八条 公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资
等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同
（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或者债务重组、研究与开
发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
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利等）、深交所认定的其他交易等（公司提供担保、提供财务资助除外）达到下
列标准之一的，董事会有权审议批准，并及时向深交所报告并公告；超过下列标
准之一的，董事会审议通过后报股东大会审议批准。重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上 50%以
下，交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上 50%以下，且绝对金额超过 500 万元低
于或者等于 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上 50%以下，且绝对金额超过 100 万元低于或
者等于 500 万元；
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上 50%以下，且绝对金额超过 500 万元低于或者等于 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上
50%以下，且绝对金额超过 100 万元低于或者等于 500 万元。
上述指标设计的数据如为负值，取绝对值计算。
交易总额超过 3,000 万元且占公司最近一期经审计的净资产值绝对值 5%以
上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）须经董事会讨论并作出决议，
并提请公司股东大会批准。
第二十九条 公司提供担保时，应当经董事会审议后及时对外披露。“提供
担保”事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保金额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的
50%且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的 30%；
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（六）对股东、实际控制人及关联人提供的担保；
（七）深交所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述规定第（一）至第（四）项情
形的，可以豁免提交股东大会审议，但是《公司章程》另有规定的除外。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第三十条 公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）
金额在三十万元以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。
第三十一条 公司与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）
金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联
交易，应当经董事会审议后及时披露。
第三十二条 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交
易，应当在对外披露后提交公司股东大会审议。
第三十三条 上市公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过
3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当
及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易
标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
第三十四条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状
态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
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（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入批产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十二）获得对当期损益发生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、
权益或者经营成果产生重大影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处
罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十一）中国证监会、深交所规定的其他情形。
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第三十五条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十六条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展
或者变化情况、可能产生的影响。
第三十七条 公司履行重大事件的首次披露义务后，还应当按照以下规定持
续披露有关重大事件的进展情况：
（一）董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当
及时披露决议情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应当
及时披露意向书或者协议的主要内容；
上述意向书、协议的内容或者履行情况发生重大变更、被解除、终止的，应
当及时披露变更、被解除、终止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时披露批
准或者否决情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原
因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时披露
有关交付或者过户事宜；
超过约定的交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披
露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一
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次进展情况，直至完成交付或者过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产
生较大影响的其他进展或者变化的，应当及时披露事件的进展或者变化情况。
第三十八条 公司控股子公司发生本制度第三十四条规定的重大事件时，可
能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义
务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十九条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所认定为异
常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，
并及时披露。
第四十一条 公司应当关注本公司证券及其衍生品的异常交易情况以及媒
体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第四章 信息披露事务管理
第四十二条 本制度由公司董事会负责实施，公司董事长作为实施信息披露
事务管理制度的第一责任人，董事会秘书负责具体协调。证券投资部为信息披露
事务的管理部门。
第四十三条 本制度由公司监事会负责监督。监事会应当对信息披露事务管
理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事
会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事
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会可以向深交所报告。经深交所审核后，发布监事会公告。
第四十四条 公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行
自我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董
事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。
第四十五条 监事会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年
度评价报告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露。
第四十六条 公司定期报告的编制、审议和披露程序：
（一）公司总部各部门以及各分公司、子公司应认真提供基础资料，董事会
秘书对基础资料进行审查，组织相关工作；总经理、财务负责人、董事会秘书等
高级管理人员应当及时编制定期报告草案，由董事会秘书在董事会及监事会会议
召开前 10 日送达公司董事和监事审阅；
（二）董事长召集和主持董事会会议审议定期报告；
（三）公司董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；
（四）监事会对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会决议的形式提
出书面审核意见；
（五）董事会秘书负责并责成董事会办公室进行定期报告的披露工作。
第四十七条 公司临时报告的编制、审核和披露程序：
（一）董事、监事和高级管理人员知悉重大事件发生时，应当立即报告董
事长，同时告知董事会秘书，董事长接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦
促董事会秘书组织临时报告的披露工作；
（二）公司总部各部门以及各分公司、子公司应及时向董事会秘书或董事
会办公室报告与本部门、本公司相关的未公开重大信息；
（三）董事会秘书组织协调公司相关各方起草临时报告披露文稿，公司董
事、监事、高级管理人员、各部门及下属公司负责人应积极配合董事会秘书做好
信息披露工作；
（四）对于需要提请股东大会、董事会、监事会等审批的重大事项，董事
会秘书及董事会办公室应协调公司相关各方积极准备相关议案，于法律法规及
《公司章程》规定的期限内送达公司董事、监事或股东审阅；
（五）董事会秘书对临时报告的合规性进行审核。对于须履行公司内部相
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应审批程序的拟披露重大事项，由公司依法召集的股东大会、董事会、监事会按
照法律法规及《公司章程》的规定作出书面决议；
（六）经董事长或其授权人员审定并签发后，董事会秘书立即按证券监管
部门规定进行披露。
第四十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披
露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其
他信息披露义务人履行信息披露义务。
第四十九条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公
司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的
资料。
第五十条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进
行调查并提出处理建议。
第五十一条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务
方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第五十二条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应
予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实
情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员
相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。董事、监事、高级管
理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第五十三条 公司董事会办公室为公司信息披露事务管理部门。公司财务
部门、对外投资部门等其他相关职能部门和公司下属公司应密切配合董事会办公
室，确保公司定期报告和临时报告的信息披露工作能够及时进行。
第五十四条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公
司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
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（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其
衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作
出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司
向其提供内幕信息。
第五十五条 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及
本公司披露信息报告的第一责任人。公司总部各部门以及各分公司、子公司应指
派专人负责本制度第三十四条规定的信息披露事项的具体办理。
第五十六条 公司子公司发生本制度第三十四条规定的重大事件时，应将
涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、以及涉及
公司定期报告、临时报告信息等情况以书面形式及时、真实、准确、完整地通过
各相关事业部或直接向董事会秘书或董事会办公室报告。
第五十七条 公司就本制度第三十四条规定的重大事件发布临时公告后，
相关信息披露人还应当向公司董事会秘书或董事会办公室持续报告已披露重大
事件的进展情况，协助其履行持续信息披露义务。
第五十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的
说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避关联交易审议程序和信
息披露义务。
通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制
人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第五十九条 信息披露义务人应当向聘用的证券公司、证券服务机构提供
与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎
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报。
证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他
信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违
法行为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，证券公
司、证券服务机构应当及时向公司注册地证监局和深交所报告。
第六十条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务
所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时
说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第六十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实
性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉
尽责义务的除外。
公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性承担主要责任。
第六十二条 公司应与聘请的会计师、律师等外部知情人士订立保密协议
或制定严格的保密安排，确保相关信息在公开披露之前不对外泄露。
第六十三条 公司及相关信息披露义务人应加强对处于筹划阶段的重大事
件及未公开重大信息的保密工作，并保证其处于可控状态。公共媒体上出现与公
司股东、实际控制人有关的、对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影
响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事
项准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。
第六十四条 公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传资料等进
行严格管理，防止在上述资料中泄露未公开重大信息。
第六十五条 公司应当根据国家财政主管部门的规定，建立并执行财务管
理和会计核算制度，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执
行情况，保证相关控制规范的有效实施。
第六十六条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研
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等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位或者个人进行沟通
时，不得提供内幕信息。
公司董事、监事、高级管理人员和董事会办公室等信息披露的执行主体，
在接待投资者、证券服务机构、各类媒体时，若对于该问题的回答内容个别或综
合的等同于提供了尚未披露的重大信息，上述知情人均不得回答。证券服务机构、
各类媒体误解了公司提供的任何信息以致在其分析报道中出现重大错误，公司应
要求其立即更正；拒不更正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。
机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，
公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开重大信息。
公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或银行、税务、统计部门、中
介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时，应当及时向深交
所报告，依据深交所相关规定履行信息披露义务。公司还应当要求中介机构、商
务谈判对手方等签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公
告前不买卖且不建议他人买卖该公司证券及其衍生品种。
公司实行信息披露备查登记制度，对接受或邀请特定对象的调研、沟通、
采访等活动予以详细记载，内容包括活动时间、地点、方式（书面或口头）、有
关当事人姓名、活动中谈论的有关公司的内容、提供的有关资料等，并将信息披
露备查登记主要内容置于公司网站或以公告形式予以披露。
第六十七条 公司董事会秘书负责管理对外信息披露的文件档案。公司董
事、监事、高级管理人员履行职责情况应由公司董事会秘书或由其指定的记录员
负责记录，并作为公司档案由董事会秘书负责保管。
第六十八条 对于有关人员的失职导致信息披露违规，给公司造成严重影
响或损失时，公司有权对该责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，
并且可以向其提出合理赔偿要求。
第五章 附则
第六十九条 本制度下列用语的含义：
（一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券
服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审
计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的证
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券公司、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级
机构等。
（二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
（三）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或者义务的事项。
关联人包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他
组织）：
1、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股
子公司以外的法人（或者其他组织）；
3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除
公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
4、持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人（或者其他组织）；
5、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情
形之一的；
6、中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
4、上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年
满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女
配偶的父母；
5、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情
形之一的；
6、中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
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第七十条 国家有关法律、法规、规章修订后致使本制度与修订后的法律、
法规、规章存在冲突而本制度未进行及时修订的，按照修订后的有关法律、法规、
规章执行。本制度未尽事宜，遵照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。
第七十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第七十二条 本制度经董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
博雅生物制药集团股份有限公司
董事会
2021年4月26日
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