中信证券股份有限公司
              关于博雅生物制药集团股份有限公司
         2020 年度内部控制自我评价报告的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为博雅生物
制药集团股份有限公司（以下简称“博雅生物”或“公司”）的持续督导保荐机构，
根据《证券发行保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》
等法律法规及规范性文件的要求，对《博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年
度内部控制自我评价报告》进行了认真、审慎核查，具体情况如下：

一、保荐机构的核查工作

    保荐机构认真查阅了公司内部控制自我评价报告，通过查阅公司三会会议文
件和各项业务和管理制度、内部控制制度；查阅公司披露的各项公告文件等核查
方式，从公司内部控制环境、内部控制制度建设与完善、内部控制实际实施情况
等方面对其内部控制完整性、合理性和有效性，以及《博雅生物制药集团股份有
限公司 2020 年度内部控制自我评价报告》的真实性、客观性进行了核查。

二、博雅生物内部控制基本情况

    （一）重要声明

    根据企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制自我评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事
会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运
行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带法律责任。

    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存
在的固有局限性，仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可
能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控

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制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

    （二）内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制自我评价报告
基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业
内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内
部控制。

    根据公司非财务报告内部控制缺陷认定情况，于内部控制自我评价报告基准
日，公司在关联交易及信息披露内部控制方面存在非财务报告内部控制缺陷。公
司 2020 年度存在未能披露重大事件进展及未按规定履行关联交易信息披露义务
的情况：2017 年 4 月至 2019 年 4 月，博雅生物按照《血浆及血浆组分调拨和销
售的框架协议》向博雅（广东）支付采购款合计 4.01 亿元，2019 年 4 月，博雅
生物与博雅（广东）终止该协议并重新签订《原料血浆供应框架协议》，继续向
博雅（广东）支付累计 4.22 亿元。2017 年 4 月至 2020 年 1 月，博雅生物以采购
款方式向博雅（广东）累计支付资金 8.23 亿元。期间，博雅生物未披露相关进
展或者变化情况及可能产生的影响；由于博雅生物向博雅（广东）采购血浆的血
浆调拨申请尚未获主管部门批复同意，博雅（广东）未能实现按协议约定向博雅
生物供应原料血浆，导致实质上构成关联方占用上市公司资金。

    自内部控制自我评价报告基准日至内部控制自我评价报告发出日之间，公司
持续敦促博雅（广东）返还前述预付款项，公司就前述内部控制问题开展了专项
整改安排并于 2021 年 4 月 1 日披露了《关于江西证监局对公司采取责令改正措
施的整改报告的公告》（公告编号：2021-038），后续将严格遵守《上市公司信息
披露管理办法》等监管规定的要求及时披露对公司经营有重大影响的相关事项进
展情况。截至 2021 年 4 月 1 日，公司已足额收回全部预付博雅（广东）血浆采
购款，公司已不存在关联方资金占用的情形。于本内部控制自我评价报告出具日，
公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。




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    （三）内部控制评价工作情况

    1、内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括母公司、子公司及其分公司。

    子公司及其分公司：南城金山单采血浆有限公司、南城金山单采血浆有限公
司广昌单采血浆站、崇仁县博雅单采血浆有限公司、崇仁县博雅单采血浆有限公
司乐安单采血浆站、金溪县博雅单采血浆有限公司、赣州市南康博雅单采血浆有
限公司、岳池博雅单采血浆有限公司、邻水博雅单采血浆有限公司、信丰博雅单
采血浆有限公司、丰城博雅单采血浆有限公司、于都博雅单采血浆有限公司、都
昌县博雅单采血浆有限公司、屯昌博雅单采血浆有限公司、北京博雅欣诺生物科
技有限公司、江西博雅医药投资有限公司、南京博雅医药有限公司、南京新百药
业有限公司、贵州天安药业股份有限公司、江西博雅欣和制药有限公司、广东复
大医药有限公司。

    纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 97.35%，营业
收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100.00%。

    纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、发展战略、社会责任、企
业文化、人力资源、风险评估、子公司管理、资金活动、投资业务、担保业务、
关联交易、信息披露、原料血浆业务、采购业务、销售业务、财务管理、质量管
理、项目管理、信息化管理、研发管理等内容。重点关注的高风险领域主要包括
原材料供应不足风险、产品价格风险、管理风险、项目投资风险、申请新设浆站
风险、运营风险等。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。公司内部控制体系如下：

    （1）内部控制环境

    公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规，建立了规范的公司治理结构
和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责

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分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会、管理层分别按其职责行使决策权、
执行权和监督权、经营权。

    （2）风险评估

    公司按照《企业内部控制基本规范》有关风险评估的要求，以及各项应用指
引中所列主要风险，结合《公司内部控制缺陷认定标准》等内部控制制度，对日
常经营过程中风险识别、风险分析、应对策略等进行认定和评价。

    （3）信息与沟通

    公司建立《公司信息披露管理制度》、《公司外部信息使用人管理制度》、《公
司内幕信息知情人管理制度》等制度，严格按照相关监管规定及制度要求，及时、
公平、准确、真实、完整地披露有关信息，同时通过深圳证券交易所网站、巨潮
资讯网、深交所互动易、公司门户网站等平台，增强与投资者间的互动与交流，
充分保证投资者及时了解公司经营动态。

    （4）内部控制活动

    结合行业特点和自身经营管理需要，综合考虑内外部环境、风险因素、控制
活动、信息沟通、相互监督等要素，公司已建立一套符合公司实际情况的内部控
制体系，包括但不限于《公司对外投资管理制度》、《公司防范控股股东及其关联
方占用资金制度》、《公司突发事件处理制度》、《公司重大信息内部报告和保密制
度》、《公司子公司管理制度》、《公司董事、监事及高级管理人员内部问责制度》、
《公司董事、监事津贴制度》、《公司股东大会网络投票管理制度》、《公司会计师
事务所选聘制度》、《股东大会议事规则》、《公司高级管理人员薪酬与绩效考核管
理制度》、《绩效管理制度及相关实施细则》等，持续完善公司内部控制。

    1）子公司内部控制：公司先后建立了《子公司管理制度》、《成员企业财务
管理制度》、《成员企业经营层绩效考核管理办法》、《成员企业整体经营业绩考核
办法》、《下属单采血浆公司绩效考核实施细则》、《血浆管理中心浆站总经理职档
管理制度》等，加强了对子公司公司章程制定、人事、财务、经营决策、信息、
检查与考核等方面的管理。报告期内，未发现有子公司违反《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》及《公司子公司管理制度》的情形。


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    2）资金内部控制：公司建立了资金管理制度，覆盖了货币资金管理、募集
资金的使用和管理、资金使用审批等方面，具体包括《公司财务管理制度》、《公
司募集资金管理制度》、《公司业务审批权限管理制度》、《公司业务报销及款项支
付管理办法》、《公司经济合同管理制度》等。公司严格按照相关制度使用和管理
资金，规范资金的收支程序和审批权限，确保公司资金使用符合合理性、效率性、
安全性的原则。

    3）对外投资内部控制：公司已建立《公司对外投资管理制度》，规范公司对
外投资行为，降低对外投资风险，保障公司对外投资的安全性、收益性，同时确
保公司资产保值、增值。

    4）对外担保内部控制：报告期内未发生对外担保（不含对控股子公司的担
保）。

    5）关联交易内部控制：公司制定的《公司章程》、《公司防范控股股东及其
关联方占用资金制度》等制度中详细规定了关联交易的决策权限、审批程序、披
露要求等，但在实际执行过程中，关联交易内部控制存在缺陷。具体情况详见本
节“3、内部控制缺陷认定及整改情况”之“（2）非财务报告内部控制缺陷认定
及整改情况”部分内容。

    6）信息披露内部控制：在信息披露方面，公司建立一系列制度，包括但不
限于《公司信息披露管理制度》、《公司内幕信息知情人管理制度》、《公司外部信
息使用人管理制度》、《公司重大信息内部报告和保密制度》、《公司年度报告信息
披露重大差错责任追究管理制度》等，明确信息披露的范围和内容，保证信息披
露工作的安全、准确、及时。2020 年度，公司信息披露存在未能披露重大事件
进展及未按规定履行关联交易信息披露义务的情况，具体情况详见本节“3、内
部控制缺陷认定及整改情况”之“（2）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况”
部分内容。

    7）原料血浆业务控制：根据《中国药典》2015 年版三部（血液制品生产用
人血浆）、《单采血浆站质量管理规范》等技术规范和标准，公司建立起覆盖原料
血浆采集全过程的内部管理体系和质量保证体系，确保原料血浆相关的所有活动
符合法律、法规、标准和规范的要求，保证了原料血浆质量。

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    8）采购业务控制：公司对采购业务全程控制，主要是通过对采购合同签订、
采购付款、验收入库等流程严格把关，从而实现对供应商的严格选择，物料品质
的严控。

    9）销售业务控制：公司对销售业务进行全程控制，主要是通过对客户的选
择及认定、销售合同签订、销售发货、收入与回款、销售业务考核等流程严格把
关，从而实现对销售业务的控制。同时，根据药品不良反应监测管理办法相关要
求，公司成立药品不良反应监测领导小组，加强了对药品不良反应报告和监测工
作力度，保障药品不良反应监控工作的开展。

    10）财务管理控制：公司严格执行国家统一会计制度，重视规范财务管理和
控制财务风险，公司先后制定了《公司财务报告管理制度》、《公司经营预算管理
制度》、《公司资金管理制度》等，从而明确了财务管理体系，规范了财务核算，
加强了财务预算管理，使公司各项财务管理活动得到有效控制。

    11）质量管理控制：公司依据《中华人民共和国药品管理法》、《药品生产质
量管理规范》（即 GMP）等有关法律法规的规定，制定了完整的 GMP 管理体系
文件。公司优化了质量风险管理委员会成员及验证管理委员会成员，加强了对质
量风险及验证工作的管理，保障了优良的质量体系。

    12）项目管理控制：公司根据《公司章程》、《总经理工作细则》等制定了《公
司项目管理制度》、《公司募集资金管理制度》、《公司工程项目管理制度》、《公司
招标管理制度》并以流程加以管控，进一步加强对募投项目的专项管理，如每季
度对募集资金进行内部审计，规范管理募集资金的使用与存放，保证公司项目的
规范运作和管理。

    13）信息化管理控制：为提高公司运营效率，完善公司信息化建设，公司对
本部、下属浆站以及各成员企业统一了财务系统软件，持续建设金蝶 EAS 系统、
泛微 OA 办公系统、浆站精英系统、质量文件系统等，以发挥系统管理作用，适
应现代化企业发展。

    14）研发管理控制：公司经营战略明确了以产品深度、广度开发增强血浆业
务实力，保障企业长远发展。公司设有省级企业技术中心和江西省血液制品工程


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研究中心，与世界先进的血液制品企业和化学研发机构建立联系。

       （5）内部监督

       公司董事会下设立审计委员会，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查
工作。公司设立审计部作为内部审计部门，对公司财务信息的真实性、完整性以
及内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。审计部对审计委员会负责，
向审计委员会报告工作。审计部独立于管理层，按照审计工作计划，通过开展常
规项目审计、专项流程审计等工作，对公司及子公司是否严格按照内部控制制度
运作进行审计监督，并对审计中发现的内部控制缺陷及时进行分析、提出完善建
议。

       2、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

       公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。

       公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

       （1）财务报告内部控制缺陷认定标准

       1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

       财务报告内部控制缺陷定量标准，以营业总收入的 5%作为利润表整体重要
性水平的衡量指标。潜在错报金额大于或等于营业总收入的 5%，则认定为重大
缺陷；潜在错报金额小于营业总收入的 5%但大于或等于营业总收入的 2%，则
认定为重要缺陷；潜在错报金额小于营业总收入的 2%，则认定为一般缺陷。

       2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

       董事、监事和高级管理人员舞弊；对已经签发公告的财务报告出现的重大差
错进行错报更正；注册会计师发现的但未被内部控制识别的当期财务报告中的重
大错报；审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效；公司内部
控制环境无效；以上缺陷则认定为重大缺陷；未依照公认会计准则选择和应用会


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计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有
建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过
程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的
目标；以上缺陷则认定为重要缺陷；除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制
缺陷，则认定为一般缺陷。

    （2）非财务报告内部控制缺陷认定标准

    1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    非财务报告内部控制缺陷定量标准，以直接损失金额占公司资产总额的 5%
作为非财务报告重要性水平的衡量指标；直接损失金额大于或等于资产总额的
5%，则认定为重大缺陷；直接损失金额小于资产总额的 5%但大于或等于资产总
额的 2%，则认定为重要缺陷；直接损失金额小于资产总额的 2%时，则认定为
一般缺陷。以上定量标准中所指的财务指标值均为公司最近一期经审计的合并报
表数据。

    2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：非财务报告内部
控制缺陷定性标准，主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作
判定。缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不
确定性、或使之严重偏离预期目标，则认定为重大缺陷；缺陷发生的可能性较高，
会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期
目标，则认定为重要缺陷；缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或
加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标，则认定为一般缺陷。

    3、内部控制缺陷认定及整改情况

    （1）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司财务报告
内部控制重大缺陷或重要缺陷。

    （2）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况



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    报告期内，在关联交易内部控制及信息披露内部控制方面，公司存在非财务
报告内部控制重要缺陷。具体情况如下：

    为实现公司发展战略，提升综合竞争力，2017 年 5 月 22 日及 2019 年 4 月
15 日，博雅生物与博雅（广东）分别签订了《血浆及血浆组分调拨和销售的框
架协议》及《原料血浆供应框架协议》。同时，考虑到原料血浆的采集量受客观
条件限制，且原料血浆具有可长期储藏的属性，而开展采浆业务存在客观资金需
求，为了获取原料血浆这一宝贵资源，保障博雅（广东）原料血浆的持续供应能
力，博雅生物按照以预付款锁定浆源的行业惯例，预付给博雅（广东）采购款用
于博雅（广东）原料血浆的采集及正常运营。

    2017 年 4 月至 2019 年 4 月，博雅生物按照《血浆及血浆组分调拨和销售的
框架协议》向博雅（广东）支付采购款合计 4.01 亿元。2019 年 4 月，博雅生物
与博雅（广东）终止该协议并重新签订《原料血浆供应框架协议》，继续向博雅
（广东）支付累计 4.22 亿元。2017 年 4 月至 2020 年 1 月，博雅生物以采购款方
式向博雅（广东）累计支付资金 8.23 亿元。期间，博雅生物未披露相关进展或
者变化情况及可能产生的影响。

    由于博雅生物向博雅（广东）采购血浆的血浆调拨申请尚未获主管部门批复
同意，博雅（广东）未能实现按协议约定向博雅生物供应原料血浆，导致实质上
构成关联方占用上市公司资金。为降低大额预付款项的资金风险，自 2020 年 9
月以来，公司持续敦促博雅（广东）返还前述预付款项，博雅（广东）及相关方
分别于 2020 年 9 月、2021 年 3 月及 2021 年 4 月返还预付款本金及利息金额
6,000.00 万元、5,200.00 万元和 67,632.37 万元，截至本内部控制自我评价报告出
具日，公司已足额收回全部预付博雅（广东）血浆采购款。

    自内部控制自我评价报告基准日至内部控制自我评价报告发出日之间，公司
持续敦促博雅（广东）返还前述预付款项，公司就前述内部控制问题开展了专项
整改安排，后续将严格遵守《上市公司信息披露管理办法》等监管规定的要求及
时披露对公司经营有重大影响的相关事项进展情况，并于 2021 年 4 月 1 日披露
了《关于江西证监局对公司采取责令改正措施的整改报告的公告》。截至 2021
年 4 月 1 日，公司已足额收回全部预付博雅（广东）血浆采购款，公司已不存在


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关联方资金占用的情形。于本内部控制自我评价报告出具日，公司不存在非财务
报告内部控制重大缺陷。

四、保荐机构关于博雅生物内部控制发现的主要问题及核查意见

    （一）保荐机构发现的主要问题

    1、问题基本情况

    2017 年 5 月 22 日及 2019 年 4 月 15 日，博雅生物与博雅生（广东）分别签
订了《血浆及血浆组分调拨和销售的框架协议》及《原料血浆供应框架协议》。
同时，考虑到原料血浆的采集量受客观条件限制，且原料血浆具有可长期储藏的
属性，而开展采浆业务存在客观资金需求，为了获取原料血浆这一宝贵资源，保
障博雅（广东）原料血浆的持续供应能力，博雅生物按照以预付款锁定浆源的行
业惯例，预付给博雅（广东）采购款用于博雅（广东）原料血浆的采集及正常运
营。2017 年 4 月至 2019 年 4 月，博雅生物按照《血浆及血浆组分调拨和销售的
框架协议》向博雅（广东）支付采购款合计 4.01 亿元。2019 年 4 月，博雅生物
与博雅（广东）终止该协议并重新签订《原料血浆供应框架协议》，继续向博雅
（广东）支付累计 4.22 亿元。2017 年 4 月至 2020 年 1 月，博雅生物以采购款方
式向博雅（广东）累计支付资金 8.23 亿元。期间，博雅生物未披露相关进展或
者变化情况及可能产生的影响。由于博雅生物向博雅（广东）采购血浆的血浆调
拨申请尚未获主管部门批复同意，博雅（广东）未能实现按协议约定向博雅生物
供应原料血浆，导致实质上构成关联方占用上市公司资金。

    2、公司的整改措施

    为降低大额预付款项的资金风险，自 2020 年 9 月以来，公司持续敦促博雅
（广东）返还前述预付款项，博雅（广东）及相关方分别于 2020 年 9 月、2021
年 3 月及 2021 年 4 月返还预付款本金及利息金额 6,000.00 万元、5,200.00 万元
和 67,632.37 万元，截至本核查意见出具日，公司已足额收回全部预付博雅（广
东）血浆采购款。

    公司就前述内部控制问题开展了专项整改安排并于 2021 年 4 月 1 日披露了
《关于江西证监局对公司采取责令改正措施的整改报告的公告》（公告编号：


                                    10
2021-038），后续将严格遵守《上市公司信息披露管理办法》等监管规定的要求
及时披露对公司经营有重大影响的相关事项进展情况。

    （二）保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：博雅生物虽已按照企业内部控制规范体系和相关规
定的要求，建立和完善各项内部控制制度，以保证内部控制的有效性，但公司在
2020 年度实际执行过程中存在未严格遵循内部控制制度的情况。公司已实施相
关整改工作，截至本核查意见出具日，关联方占用资金已全部归还完毕，关联方
资金占用及信息披露不规范等问题已有效整改。公司于内部控制自我评价报告出
具日已基本按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持
了有效的内部控制，公司的内部控制制度在重大方面执行情况基本有效，但公司
发生的关联方资金占用问题反映出公司内部控制规则的落实需要进一步加强。博
雅生物的《博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年度内部控制自我评价报告》
基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

    （以下无正文）




                                  11
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于博雅生物制药集团股份有限公司
2020 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：


                              胡朝峰




                              黄江宁




                                                 中信证券股份有限公司


                                                      2021 年 4 月 26 日




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