股票简称：博雅生物 股票代码：300294
博雅生物制药集团股份有限公司
Boya Bio-pharmaceutical Group Co., Ltd
（注册地址：江西省抚州市抚州高新技术产业开发区惠泉路 333 号）
2020年向特定对象发行A股股票
募集说明书
（三次修订稿）
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二一年九月
博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票募集说明书（三次修订稿）
声 明
1、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书
中财务会计报告真实、完整。
3、深圳证券交易所及中国证监会对本次证券发行的审核批准及同意注册不
表明其对上市公司所披露信息的真实性、准确性和完整性作出实质性判断或保
证，也不表明其对公司股票价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由
公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票募集说明书（三次修订稿）
特别提示
1、本次发行相关事项已经公司第六届董事会第三十七次会议、第七届董事
会第五次会议、第七届董事会第八次会议和 2020 年第五次临时股东大会审议通
过。根据《公司法》《证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需要通过深交所审核及
中国证监会注册。在通过深交所审核与中国证监会注册后，本公司将向深交所和
登记结算公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准
程序。
2、本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为第六届董事会第三十七次
会议决议公告日。发行价格为 31.43 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的
80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次向特定对象发行 A 股股票的价格将作相应调整。2021 年
5 月 26 日，公司 2020 年度利润分配方案实施完毕，因此，本次向特定对象发行
股票的发行价格及发行数量相应调整，经 2021 年 7 月 15 日公司第七届董事会第
五次会议审议通过，本次向特定对象发行股票的发行价格由 31.43 元/股调整为
31.37 元/股，发行数量由 86,664,972 股调整为 86,830,732 股。结合前次募集资金
使用情况，为推进公司本次向特定对象发行 A 股股票工作的开展，经 2021 年 9
月 1 日公司第七届董事会第八次会议审议通过，本次向特定对象发行股票募集
资金总额由 272,388.01 万元（含本数）调整为 245,654.00 万元（含本数），本
次向特定对象发行股票的发行数量由 86,830,732 股调整为 78,308,575 股。
3、本次拟向特定对象发行 A 股股票的股票数量为 78,308,575 股，未超过
公司本次发行前总股本的 30%。最终发行数量将在深交所审核通过并报中国证监
会同意注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关规定与保荐机构（主
承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量将做相应
调整。
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4、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为华润医药控股有限公司，发
行对象以现金方式认购本次发行的股份。
5、本次向特定对象发行的股票自股份登记完成之日起 36 个月内不得转让。
若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售
期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、
资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束
后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
6、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由
公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
7、本次发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
8、本次发行完成后，发行人控股股东将变更为华润医药控股有限公司，中
国华润有限公司将成为公司实际控制人。本次发行完成后，公司的股权分布符合
深交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
9、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分
配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。公司现有的《公司章程》中的
利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求。
10、本次发行后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者
关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险
而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保
证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
11、与本次发行相关的风险因素请参见本募集说明书“第六节 与本次发行
相关的风险因素”。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：
（1）前次募投项目实施进度存在不确定性的风险
公司现有产能每年可处理原料血浆约 600 吨，2020 年采集原料血浆约 379
吨，短期内，公司现有产能仍能够满足自采原料血浆的投产需求。公司前募项目
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博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票募集说明书（三次修订稿）
“1,000 吨血液制品智能工厂建设项目”为公司扩大血液制品产能的扩产项目，该
项目原拟于 2020 年 6 月建成并完成 GMP 认证。鉴于抚州市政府对于高新技术
产业开发区的规划调整，以及公司现有原料血浆供应规模相对不足，结合实际情
况，公司调整了 2018 年非公开发行股份募集资金建设的“千吨级血液制品智能
工厂建设项目”的实施进度并履行了相应的审批程序及信息披露义务，该项目预
计于 2023 年 6 月建成并完成 GMP 认证。
截至本募集说明书签署日，公司与博雅（广东）尚在积极申请变更浆站设置
关系，但该项申请的推进进度存在一定不确定性，公司前次募投项目的建设可能
受到该因素影响，建设进度存在一定的不确定性风险。
（2）经营业绩下滑的风险
2020 年度，公司实现营业收入 251,303.87 万元，归属母公司股东的净利润
26,006.01 万元，同比分别下滑 8.98%和 38.97%，主要原因包括：（1）2020 年受
新冠疫情爆发以来，公司血液制品业务、糖尿病用药业务、生化类用药业务及复
大医药经销业务的采购、生产及销售均受到不同程度的影响，经营业绩存在不同
程度的下滑；（2）国家药品集中采购等行业政策对公司糖尿病用药业务、生化类
用药业务经营业绩造成一定冲击。若公司后续经营过程中未能采取有效措施应对
行业政策变动，或此次疫情发展趋势发生重大不利变化，或者在后续经营中再次
遇到重大疫情、自然灾害或极端恶劣天气，则可能对公司的生产经营及业绩造成
不利影响。
（3）毛利率下降的风险
原料血浆成本占公司总生产成本的比例较高，是影响公司血液制品成本的重
要因素，随着国民收入的持续增长及物价水平上升等因素影响，单采血浆站面临
献浆员流失和采浆成本上升的压力；随着原料血浆采集量的增加，血液制品企业
之间的竞争加剧，产品价格存在波动的可能，血液制品综合毛利率存在下降的风
险，可能对公司利润造成一定影响。
（4）部分土地闲置及部分土地、房产尚未办理权属证明的风险
截至本募集说明书签署日，由于公司 2018 年非公开发行股份募集资金投资
项目“1,000 吨血液制品智能工厂建设项目”延期，该项目用地未能按照土地出让
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博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票募集说明书（三次修订稿）
合同之约定按时开工建设，根据当地政府出具的《抚州高新区办公会议记录摘要
（2020）178 号》和抚州市自然资源局高新技术产业开发区分局出具的文件，截
至本募集说明书签署日，该等土地未被认定为闲置土地。
如发行人出现未能在 2022 年 3 月 22 日前开工或实际开工日期距 2022 年 3
月 22 日满一年或满两年的情形，则存在被要求支付未按期开工、竣工的违约金
及缴纳土地闲置费或无偿收回的风险。
截至本募集说明书签署日，天安药业 G（18）021 地块正在办理项目延期。
前述项目延期开工已超过 1 年，存在被国土资源主管部门根据《闲置土地处置办
法》第二条第一款认定为闲置土地的可能。天安药业存在被贵州省贵阳市国土资
源局要求支付未按期开工、竣工的违约金以及缴纳土地闲置费的风险。
截至本募集说明书签署日，金溪浆站 DFJ2019003 地块尚未取得施工许可证。
鉴于金溪浆站尚未开工且未按照合同约定提交延建申请，金溪浆站存在被主管部
门根据出让合同第三十二条、第三十三条的约定以及《闲置土地处置办法》第十
四条的规定要求支付未按期开工及竣工的违约金、缴纳土地闲置费的风险。
截至本募集说明书签署日，公司的崇仁浆站扩建项目、都昌浆站建设项目、
新百药业生化车间二期扩建项目所涉土地、房产存在尚未完成权属证明办理的情
形。
截至本募集说明书签署日，崇仁浆站扩建项目存在被责令退还土地、拆除建
筑物、限期改正、没收实物或者违法收入、罚款的风险；都昌浆站因存在未组织
竣工验收，即擅自交付使用的情形，存在可能被主管机关要求处责令改正、处以
罚款的风险；新百药业因未组织竣工验收，即擅自交付使用，存在可能被处责令
改正、处以罚款的风险。
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目 录
声 明............................................................................................................................ 1
特别提示 ....................................................................................................................... 2
目 录............................................................................................................................ 6
第一节 释义 ................................................................................................................. 8
第二节 发行人基本情况 ........................................................................................... 12
一、发行人概况.................................................................................................. 12
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况.................................................. 12
三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况.......................................... 21
四、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容...................................... 52
五、发行人生产经营拥有的主要固定资产和无形资产情况.......................... 59
六、发行人主要财务状况.................................................................................. 96
七、公司技术研发情况.................................................................................... 107
八、发行人商业信用情况及未决诉讼仲裁事项............................................ 109
九、发行人现有业务发展安排及未来发展战略............................................ 112
第三节 本次证券发行概要 ..................................................................................... 114
一、本次发行的背景和目的............................................................................ 114
二、发行对象及其与本公司的关系................................................................ 117
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期................................ 123
四、认购对象的认购资金来源........................................................................ 124
五、认购对象在定价基准日前六个月内是否减持发行人股份及后续减持计划
............................................................................................................................ 124
六、募集资金投向............................................................................................ 125
七、本次发行是否构成关联交易.................................................................... 125
八、本次发行是否将导致公司控制权发生变化............................................ 126
九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
............................................................................................................................ 126
十、高特佳集团与华润医药控股签署的协议主要条款及相关分析............ 128
十一、高特佳集团股权质押和涉及诉讼的具体情况.................................... 144
十二、公司关联方的资金占用不构成本次发行障碍.................................... 150
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第四节 募集资金使用情况 ..................................................................................... 154
一、前次募集资金使用情况............................................................................ 154
二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析........................................ 159
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 163
一、本次发行完成后，上市公司的经营成果和财务状况的影响................ 163
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化.................................... 163
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况................................ 164
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
制人可能存在的关联交易的情况.................................................................... 173
第六节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 176
一、政策风险.................................................................................................... 176
二、业务经营与管理风险................................................................................ 177
三、财务风险.................................................................................................... 180
四、本次发行审批风险.................................................................................... 181
五、股票价格波动风险.................................................................................... 181
第七节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 182
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明........................................ 182
二、保荐人（主承销商）声明........................................................................ 185
三、发行人律师声明........................................................................................ 188
四、审计机构声明............................................................................................ 189
发行人董事会声明............................................................................................ 190
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第一节 释义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、发行人、
指 博雅生物制药集团股份有限公司
博雅生物
本次发行、本次向特定对
象发行、本次向特定对象 指 本次博雅生物向特定对象发行 A 股股票的行为
发行股票
本次发行的董事会决议公告日，即第六届董事会第三十
定价基准日 指
七次会议决议公告日
在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人
A股 指
民币计价和进行交易的普通股
深圳市高特佳投资集团有限公司。截至 2021 年 6 月 30
高特佳集团、控股股东高
指 日，上市公司控股股东为深圳市高特佳投资集团有限公
特佳集团、原控股股东
司；截至本募集说明书签署日，上市公司无控股股东
发行对象、华润医药控股 指 华润医药控股有限公司
华润医药集团 指 华润医药集团有限公司，系发行对象的控股股东
中国华润 指 中国华润有限公司，系发行对象的实际控制人
新百药业 指 南京新百药业有限公司，公司全资子公司
南京博雅 指 南京博雅医药有限公司，公司全资子公司
广东丹霞生物制药有限公司，2019 年 7 月至 2021 年 4
博雅（广东）、丹霞生物 指
月曾更名为博雅生物制药（广东）有限公司
天安药业 指 贵州天安药业股份有限公司，公司控股子公司
博雅欣和 指 江西博雅欣和制药有限公司，公司全资子公司
复大医药 指 广东复大医药有限公司，公司控股子公司
博雅欣诺 指 北京博雅欣诺生物科技有限公司，公司全资子公司
融华投资 指 深圳市融华投资有限公司，高特佳集团控股子公司
上海天恒正源生物科技发展合伙企业（有限合伙）（曾
用名“江西新兴生物科技发展有限公司”“北京欣景生
新兴生物 指 物科技发展有限公司”“北京欣景生物科技发展合伙企
业（有限合伙）”，先后于 2021 年 4 月 23 日及 2021 年
6 月 25 日及 2021 年 8 月 26 日完成更名、变更企业类型）
崇仁浆站 指 崇仁县博雅单采血浆有限公司，公司全资子公司
南城浆站 指 南城金山单采血浆有限公司，公司全资子公司
南城金山单采血浆有限公司广昌单采血浆站，南城浆站
广昌浆站 指
分公司
崇仁县博雅单采血浆有限公司乐安单采血浆站，崇仁浆
乐安浆站 指
站分公司
南康浆站 指 赣州市南康博雅单采血浆有限公司，公司全资子公司
丰城浆站 指 丰城博雅单采血浆有限公司，公司全资子公司
于都浆站 指 于都博雅单采血浆有限公司，公司全资子公司
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都昌浆站 指 都昌县博雅单采血浆有限公司，公司全资子公司
屯昌浆站 指 屯昌博雅单采血浆有限公司，公司控股子公司
金溪浆站 指 金溪县博雅单采血浆有限公司，公司全资子公司
岳池浆站 指 岳池博雅单采血浆有限公司，公司全资子公司
邻水浆站 指 邻水博雅单采血浆有限公司，公司全资子公司
信丰浆站 指 信丰博雅单采血浆有限公司，公司全资子公司
弘惠医药 指 江苏弘惠医药有限公司
《附条件生效的向特定对 华润医药控股与博雅生物于 2020 年 9 月 30 日签署的《附
指
象发行股份认购协议》 条件生效的向特定对象发行股份认购协议》
英文 Good Supplying Practice 缩写，即《药品经营质量管
GSP 指 理规范》，是控制医药商品流通环节所有可能发生质量
事故的因素从而防止质量事故发生的一整套管理程序
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020
《规范运作指引》 指
年修订）》
天坛生物 指 北京天坛生物制品股份有限公司
上海莱士 指 上海莱士血液制品股份有限公司
华兰生物 指 华兰生物工程股份有限公司
泰邦生物 指 山东泰邦生物制品有限公司
卫光生物 指 深圳市卫光生物制品股份有限公司
派斯双林生物制药股份有限公司（曾用名“南方双林生
派林生物、双林生物 指
物制药股份有限公司”，2021 年 3 月更名）
华润三九 指 华润三九医药股份有限公司
华润江中 指 华润江中制药集团有限责任公司
华润双鹤 指 华润双鹤药业股份有限公司
东阿阿胶 指 东阿阿胶股份有限公司
华润紫竹 指 华润紫竹药业有限公司
华润医商 指 华润医药商业集团有限公司
罗益生物 指 罗益（无锡）生物制药有限公司
Grifols, S.A.，总部位于西班牙，主要制造人血白蛋白等
基立福公司 指
血液制品，是欧洲最大、全世界第四大血液制品公司
前海优享 指 深圳市高特佳前海优享投资合伙企业（有限合伙）
睿安投资 指 诸暨高特佳睿安投资合伙企业（有限合伙）
睿宝投资 指 深圳市高特佳睿宝投资合伙企业（有限合伙）
苏州高特佳 指 苏州高特佳菁英投资合伙企业（有限合伙）
中信银行南昌分行 指 中信银行股份有限公司南昌分行
旭辰投资 指 深圳市旭辰投资合伙企业（有限合伙）
和丰佳润 指 厦门和丰佳润投资合伙企业（有限合伙）
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博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票募集说明书（三次修订稿）
德莱电器 指 苏州德莱电器有限公司
爱普电器 指 苏州爱普电器有限公司
贵州金晨 指 贵州金晨置业投资开发有限公司
报告期内任一期对发行人主营业务收入或者净利润占比
重要子公司 指 超过 5%的子公司，包括新百药业、天安药业、复大医药、
博雅欣和
华润医药控股与高特佳集团于 2020 年 9 月 30 日签署的
《华润医药控股有限公司与深圳市高特佳投资集团有限
《股份转让协议》 指
公司关于博雅生物制药集团股份有限公司之股份转让协
议》
华润医药控股与高特佳集团于 2020 年 9 月 30 日签署的
《表决权委托协议》 指 《关于博雅生物制药集团股份有限公司的表决权委托协
议》
华润医药控股与高特佳集团于 2021 年 5 月 7 日签订的《华
《股份转让协议的补充协
指 润医药控股有限公司与深圳市高特佳投资集团有限公司
议》
之股份转让协议的补充协议》
华润医药控股与高特佳集团于 2020 年 9 月 30 日签订的
《投资框架协议》 指 《华润医药控股有限公司与深圳市高特佳投资集团有限
公司之投资框架协议》
华润医药控股与高特佳集团于 2021 年 5 月 7 日签订的《华
《投资框架协议的补充协 润医药控股有限公司与深圳市高特佳投资集团有限公司
指
议》 关于博雅生物制药集团股份有限公司之投资框架协议的
补充协议》
国际单位（International Unit）的缩写，即具有一定生物
IU 指
效能的最小效价单元
PDB 药物综合数据库（Pharmaceutical DataBase，PDB），
以药品和医药企业为对象，整合了药品研发、生产、销
PDB 指 售、政策监管等环节的信息资料与数据。该数据库由中
国医药工业信息中心开发，是国内信息量最大、覆盖面
最广、应用最方便的医药行业数据库
Good Manufacturing Practice 的英文缩写，即《药品生产
质量管理规范》，是对企业生产过程的合理性、生产设
GMP 指
备的适用性和生产操作的精确性、规范性提出的强制性
要求
静注人免疫球蛋白（pH4） 指 静脉注射用人免疫球蛋白
国家对疫苗类制品、血液制品等生物制品，在每批制品
批签发 指
出厂上市或者进口时进行强制性检验和审核
国务院国资委 指 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
卫健委 指 中华人民共和国国家卫生健康委员会
中检院 指 中国食品药品检定研究院
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
江西证监局 指 中国证券监督管理委员会江西监管局
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根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务
《公司法》 指 委员会第六次会议修订、于 2018 年 10 月 26 日起实施的
《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公司章程》 指 《博雅生物制药集团股份有限公司章程》
董事会 指 博雅生物制药集团股份有限公司董事会
股东大会 指 博雅生物制药集团股份有限公司股东大会
监事会 指 博雅生物制药集团股份有限公司监事会
《中信证券股份有限公司关于博雅生物制药集团股份有
本募集说明书 指
限公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票募集说明书》
《收购报告书》 指 《博雅生物制药集团股份有限公司收购报告书》
保荐机构、中信证券 指 中信证券股份有限公司
发行人律师 指 广东信达律师事务所
会计师、公证天业 指 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期，最近三年及一期 指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月
最近三年 指 2018 年、2019 年及 2020 年
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本募集说明书中部分合计数与明细数之和在尾数上的差异，是由四舍五入所致。
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第二节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称 博雅生物制药集团股份有限公司
英文名称 Boya Bio-pharmaceutical Group Co., Ltd.
法定代表人 廖昕晰
成立日期 1993 年 11 月 6 日
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 博雅生物
股票代码 300294
上市时间 2012 年 3 月 8 日
注册资本 43,332.4863 万元人民币
注册地址 江西省抚州市抚州高新技术产业开发区惠泉路 333 号
办公地址 江西省抚州市抚州高新技术产业开发区惠泉路 333 号
邮政编码 344000
电话号码 0794-8264398
传真号码 0794-8237323
公司网址 www.china-boya.com
许可项目：药品生产，药品委托生产，药品进出口，技术进出口，货物进出
口，医药原料、辅料、中间产品的销售 （依法须经批准的项目，经相关部
经营范围 门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广，社会经济咨询服务，市场营销策划，财务
咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）股权结构
1、股本结构
截至 2021 年 6 月 30 日，公司股本总额为 433,324,863 股，公司的股本结构
如下：
股份类别 股份数量（股） 股份比例
一、限售条件流通股/非流通股
高管锁定股 16,594,931 3.83%
二、无限售条件流通股
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股份类别 股份数量（股） 股份比例
国有法人持股 3,718,881 0.86%
境内非国有法人 177,199,660 40.89%
境内自然人 179,952,331 41.53%
境外法人 12,746,885 2.94%
境外自然人 908,350 0.21%
基金理财产品等 42,203,825 9.74%
总股本 433,324,863 100.00%
2、前十大股东持股明细
根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果，截至 2021 年 6 月 30 日，发
行人前十大股东情况如下：
有限售条件
持股数量 比例 质押/冻结总
序号 股东名称/姓名 股东性质 股份数量
（股） （%） 数（股）
（股）
深圳市高特佳投 境内非国
1 126,381,618 29.17 - 87,151,785
资集团有限公司 有法人
江西新兴生物科 境内非国
2 21,409,712 4.94 - -
技发展有限公司 有法人
境内
3 徐建新 12,703,860 2.93 12,703,860 -
自然人
香港中央结算有
4 境外法人 11,725,765 2.71 - -
限公司
抚州嘉颐投资合
境内非国
5 伙企业（有限合 10,714,286 2.47 - 10,714,286
有法人
伙）
博雅生物制药集
团股份有限公司 境内非国
6 7,384,700 1.70 - -
回购专用证券账 有法人
户
境内
7 翁仁源 3,598,500 0.83 - -
自然人
境内
8 吴铁 3,142,550 0.73 - -
自然人
境内自然
9 杨军 3,058,381 0.71
人
中信证券股份有
10 国有法人 3,034,164 0.70 - -
限公司
合计 203,153,536 46.89 12,703,860 97,866,071
注：截至 2021 年 6 月 30 日，公司前董事徐建新持有高管锁定股 12,703,860 股；高特佳集团
通过国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股份 19,500,000 股。
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博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票募集说明书（三次修订稿）
（二）控股股东与实际控制人
1、截至 2021 年 6 月 30 日发行人控股股东情况
截至 2021 年 6 月 30 日，高特佳集团及其一致行动人融华投资持有发行人共
计 127,782,052 股（其中高特佳集团持有 126,381,618 股、融华投资持有 1,400,434
股），占发行人发行前股份总数（指发行人总股本的股份数，即 433,324,863 股）
的比例为 29.49%，占发行人有表决权的股份数（指发行人总股本扣除回购专用
证券账户的股份总数，即 425,940,163 股）的比例为 30.00%，高特佳集团为发行
人控股股东。
高特佳集团的基本信息如下：
名称 深圳市高特佳投资集团有限公司
统一社会信用代码 914403007271389408
注册资本 28,320 万元人民币
公司类型 有限责任公司
法定代表人 卞庄
住所 深圳市南山区后海大道以东天利中央商务广场 A 座 1501
经营期限 2001-03-02 至 2051-02-08
成立日期 2001-03-02
一般经营项目是：对高新技术产业和其他技术创新企业直接投资；
经营范围 受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直
接投资或参与企业孵化器的建设
截至 2021 年 6 月 30 日，高特佳集团的股权及表决权结构如下：
认缴出资 持股比例 持有表决权
名称/姓名 说明
（万元） （%） 比例（%）
香港精艺实业（中国）有限
德莱电器 23,638.0405 83.4677 47.1373 公司之全资子公司，实际控
制人为卞庄先生
中信银行股份有限公司分支
中信银行南昌
- - 44.6637 机构，实际控制人为中国中
分行
信集团有限公司
廖昕晰持有 60%财产份额并
苏州高特佳 2,360.0000 8.3333 -
任执行事务合伙人
执行事务合伙人为西藏蕃阳
和丰佳润 2,124.0011 7.5000 7.5000 企业管理服务有限公司，实
际控制人为覃文平
高特佳集团骨干员工设立的
旭辰投资 151.2587 0.5341 0.5341
员工持股平台，因其合伙协
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认缴出资 持股比例 持有表决权
名称/姓名 说明
（万元） （%） 比例（%）
议约定，实行合伙人一人一
票并经全体合伙人过半数通
过的表决办法，故无实际控
制人
曾小军 46.6997 0.1649 0.1649 -
合计 28,320.0000 100.0000 100.0000 -
根据高特佳集团的确认，截至 2021 年 6 月 30 日，高特佳集团不存在任何单
一主体能够决定其股东会决议、董事会决议或日常经营管理决策的情形，表决权
及股权的安排系以促成华润医药控股收购博雅生物控制权交易而实施的阶段性
安排，具有过渡性质，其认可并尊重博雅生物之无实际控制人状态，并将继续如
约推进与华润医药控股就发行人控制权作出的相关安排。
根据发行人确认，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人不存在实际控制人。
2、截至本募集说明书签署日的情况
2021 年 7 月 15 日，发行人收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证
券过户登记确认书》，高特佳集团协议转让给华润医药控股的无限售流通股
69,331,978 股股份已于 2021 年 7 月 15 日完成了过户登记手续。同时，《表决权
委托协议》约定的高特佳集团将其持有的全部剩余股份的表决权委托给华润医药
控股行使，自上述股份转让过户完毕之日起生效。
截至本募集说明书签署日，高特佳集团及其一致行动人融华投资持有发行人
共计 58,450,074 股（其中高特佳集团持有 57,049,640 股、融华投资持有 1,400,434
股），占发行人发行前股份总数的比例为 13.49%，高特佳集团及其一致行动人融
华投资拥有发行人共计 1,400,434 股股份对应的表决权（均为融华投资拥有），占
发行人发行前股份总数的比例为 0.32%，占发行人有表决权的股份数的比例为
0.33%，高特佳集团不再为发行人之控股股东。
根据《投资框架协议》《投资框架协议的补充协议》《股份转让协议》《股份
转让协议的补充协议》《表决权委托协议》以及中国证券登记结算有限责任公司
出具的《证券过户登记确认书》，华润医药控股已在本次发行前完成协议转让及
表决权委托，截至本募集说明书签署日，华润医药控股拥有发行人合计 69,331,978
股股份，占发行人发行前股份总数的比例为 16.00%；拥有发行人合计 126,381,618
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股股份的表决权，占发行人有表决权的股份数的比例为 29.67%，占发行人发行
前股份总数的比例为 29.17%，成为发行人第一大股东。
截至本募集说明书签署日，华润医药控股不属于持有发行人股份 50%以上的
控股股东，实际可支配发行人股份表决权未超过 30%，其拥有的股份表决权亦不
足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
其次，从董事会人员构成情况来看，截至本募集说明书签署日，博雅生物董
事会由 7 名董事构成，其中 3 名为独立董事，博雅生物现任董事中并无华润医药
控股提名/推荐人员，华润医药控股不存在通过上市公司董事会实现对上市公司
控制的情形。本次发行完成前，华润医药控股仅有权向发行人提名 3 名非独立董
事人选、推荐 1 名独立董事人选，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》第 2.2.8 条及《公司章程》第八十四条的规定，发行人董事的选举应当
实行累积投票制，华润医药控股拥有发行人有表决权的股份数为 126,381,618 股，
占发行人有表决权的股份数的比例为 29.67%，其在适用累积投票制的情况下仅
能决定 2 名董事的选任，直接决定发行人董事会成员的选任未达到半数以上。此
外，根据华润医药控股出具的《关于本次收购博雅生物制药集团股份有限公司控
股权相关事项的说明》，在本次发行完成或公告终止前，华润医药控股将不会为
谋求发行人控制权而向发行人提名/推荐董事。
同时，截至本募集说明书签署日，发行人拥有 5 名高级管理人员，分别为总
经理梁小明、副总经理张石方、副总经理李寿孙、副总经理陈兵及副总经理兼财
务总监、董事会秘书涂言实，发行人的高级管理人员由发行人董事长或总经理提
名，并由发行人第七届董事会聘任，发行人根据自身经营发展的需要建立健全了
内部组织机构以及相应的内部管理制度，拥有独立的职能部门并独立行使经营管
理职权，不存在华润医药控股直接决定发行人日常经营管理决策的情形。
另外，根据华润医药控股的确认，根据《企业会计准则第 33 号——合并财
务报表》相关规定，在华润医药控股协议受让股份并接受表决权委托后至认购发
行人本次发行的股票完成前，其无法将博雅生物纳入合并财务报表范围。
综上所述，本次发行完成前，华润医药控股不存在《上市公司收购管理办法》
第八十四条、《股票上市规则》第 13.1 条规定的能够被认定为拥有发行人控制权
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的情形。
综上所述并根据发行人确认，截至本募集说明书签署日，华润医药控股为发
行人第一大股东，发行人不存在控股股东及实际控制人。
（三）控股股东股票质押、冻结或其他争议情况
截至本募集说明书签署日，华润医药控股为发行人第一大股东，发行人不存
在控股股东及实际控制人。
根据上市公司公告信息及中国证券登记结算有限责任公司的查询结果，截至
本募集说明书签署日，华润医药控股持有的发行人股份不存在办理质押登记或被
司法冻结的情况；高特佳集团及其一致行动人持有发行人的股份不存在被司法冻
结的情况，其办理股份质押登记情况如下：
股份质押数 质押股份占发行人 股份质押 股份质押
质权人
量（万股） 总股本的比例（%） 开始日期 到期日
2021-07-19
苏州德莱电器有限公司 1,300.00 3.0001 2021-01-19
（注）
横琴信银成长股权投资
300.00 0.6923 2021-01-27 2024-04-25
企业（有限合伙）
注：根据德莱电器出具的《确认函》，其确认自确认函出具日至华润医药控股收购博雅生物
控制权交易完成或终止之日，德莱电器不会因股东借款对高特佳集团所持博雅生物股份申请
强制执行或就质押担保部分行使质押权。
（四）其他持股 5%以上股东的情况
截至 2021 年 6 月 30 日，除高特佳集团外，合计控制博雅生物股份比例达
5%以上的股东为徐建新。徐建新合计控制发行人股份比例为 7.87%，其中徐建
新直接持有博雅生物 12,703,860 股股份，占发行人股份比例 2.93%，徐建新通过
其实际控制（徐建新与其配偶袁媛各持股 50%）的新兴生物持有发行人 21,409,712
股股份，占发行人股份比例 4.94%。徐建新的基本情况如下：
徐建新先生，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA，副主
任药师，享受政府特殊津贴，曾荣获全国五一劳动奖章等荣誉。曾任职于抚州地
区卫生局药政科、抚州地区药品检验所。1998 年 4 月起任职于博雅生物，历任
副总经理、总经理、董事、董事长，2021 年 2 月起不再担任上市公司董事。
截至 2021 年 6 月 30 日，新兴生物的基本情况如下：
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1、基本情况
名称 北京欣景生物科技发展合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 913601007994597864
注册资本 200 万元
公司类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 徐建新、袁媛
住所 北京市海淀区成府路 45 号中关村智造大街 G 座四层 J511
经营期限 自 2007 年 3 月 21 日至 2027 年 3 月 20 日
成立日期 2007 年 3 月 21 日
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;企业管理咨询;计算机
系统服务;软件开发;数据处理;销售自行开发后的产品、计算机、软
件及辅助设备(不得从事实体店铺经营)。(市场主体依法自主选择经
经营范围
营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。)
注：2021 年 4 月 23 日“江西新兴生物科技发展有限公司”更名为“北京欣景生物科技发展有
限公司”，另于 2021 年 6 月 25 日变更企业类型、名称为“北京欣景生物科技发展合伙企业（有
限合伙），并于 2021 年 8 月 26 日，变更名称为“上海天恒正源生物科技发展合伙企业（有
限合伙）”。
2、出资结构
截至 2021 年 6 月 30 日，新兴生物出资结构为：
新兴生物之股东徐建新和袁媛系夫妻关系。
（五）本次发行将导致公司控制权变更
1、本次发行将导致公司控制权发生变更
根据《投资框架协议》《投资框架协议的补充协议》《股份转让协议》《股份
转让协议的补充协议》《表决权委托协议》以及中国证券登记结算有限责任公司
出具的《证券过户登记确认书》，华润医药控股已在本次发行前完成协议转让及
表决权委托，华润医药控股已取得发行人合计 126,381,618 股股份的表决权，成
为发行人第一大股东。
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本次发行完成前，华润医药控股不存在《上市公司收购管理办法》第八十四
条、《股票上市规则》第 13.1 条规定的能够被认定为拥有发行人控制权的情形。
根据《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》第二条的约定，华润医
药控股将认购发行人本次发行的全部股份（根据 2021 年 9 月 1 日公开披露的
《2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》，发行数量调整为
78,308,575 股），本次发行完成后，华润医药控股将持有上市公司 147,640,553
股股份（占上市公司本次发行后总股本的 28.86%），同时拥有上市公司合计不超
过 204,690,193 股股份（占上市公司本次发行后总股本的 40.01%）的表决权，
属于《上市公司收购管理办法》第八十四条第（二）项及第（四）项、《股票上
市规则》第 13.1 条第（七）项规定的拥有上市公司控制权的情形，华润医药控
股将通过本次发行对发行人实现实际控制。
截至本募集说明书签署日，华润医药集团持有华润医药控股 100.00%的股
权，为其控股股东，中国华润为其实际控制人，最终实际控制人为国务院国资委。
本次发行后，华润医药控股的实际控制人中国华润将成为发行人的实际控制人。
综上所述，本次向特定对象发行股票将会导致公司的控制权发生变化。
2、华润医药控股及中国华润基本情况
截至 2021 年 6 月 30 日，华润医药控股的基本信息如下：
名称 华润医药控股有限公司
统一社会信用代码 91110000710934668C
注册资本 1,500,000 万元
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
法定代表人 韩跃伟
北京市北京经济技术开发区科创十四街 99 号汇龙森科技园 2 幢
住所
B123 室
经营期限 2007 年 3 月 22 日至 2057 年 3 月 21 日
成立日期 2007 年 3 月 22 日
（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所
投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提
供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业
经营范围
自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部
件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、
在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；
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博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票募集说明书（三次修订稿）
3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术
支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企
业寻求贷款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开发中心或
部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，
并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其
关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；
（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务。（六）允许投
资性公司承接境外公司的服务外包业务。（七）受所投资企业的
书面委托（经董事会一致通过），开展下列业务：1、在国内外市
场以经销的方式销售其所投资企业生产的产品；2、为其所投资企
业提供运输、仓储等综合服务。（八）以代理、经销或设立出口
采购机构（包括内部机构）的方式出口境内商品，并可按有关规
定办理出口退税；（九）购买所投资企业生产的产品进行系统集
成后在国内外销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足系统
集成需要，允许其在国内外采购系统集成配套产品，但所购买的
系统集成配套产品的价值不应超过系统集成所需全部产品价值的
百分之五十；（十）为其所投资企业的产品的国内经销商、代理
商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协议
的国内公司、企业提供相关的技术培训；（十一）在其所投资企
业投产前或其所投资企业新产品投产前，为进行产品市场开发，
允许投资性公司从其母公司进口与其所投资企业生产产品相关的
母公司产品在国内试销；（十二）为其所投资企业提供机器和办
公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司；（十三）
为其进口的产品提供售后服务；（十四）参与有对外承包工程经
营权的中国企业的境外工程承包；（十五）在国内销售（不含零
售）投资性公司进口的母公司产品。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
截至 2021 年 6 月 30 日，华润医药控股的股权控制关系如下图所示：
截至 2021 年 6 月 30 日，中国华润的基本情况如下：
名称 中国华润有限公司
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博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票募集说明书（三次修订稿）
统一社会信用代码 911100001000055386
注册资本 1,914,244 万元
公司类型 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 王祥明
住所 北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 27 楼
经营期限 自 2017 年 12 月 29 日至无固定期限
成立日期 1986 年 12 月 31 日
房地产投资；能源、环保等基础设施及公用事业投资；银行、信
托、保险、基金等领域的投资与资产管理；半导体应用、生物工
程、节能环保等高科技产业项目投资、研发；医院投资、医院管
理；组织子企业开展医疗器械、药品的生产、销售经营活动；房
经营范围
地产开发；销售建筑材料；销售食品。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至 2021 年 6 月 30 日，华润医药控股的控股股东及实际控制人最近三年未
发生变化。
三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）发行人的主营业务和主要产品
1、主营业务及其发展概况
公司所属行业为医药制造业，公司主营业务包括血液制品、糖尿病药物、生
化类药物和化学药（含原料药）的研发、生产、销售及血液制品经销，其中血液
制品业务（不含血液制品经销业务）是公司的核心和支柱产业。
在血液制品方面，公司历经 20 余年发展已成长为国内领先的血液制品生产
企业。公司产品线齐全，涵盖人血白蛋白、静注人免疫球蛋白（pH4）和凝血因
子等 8 个品种 22 个规格的产品。
在非血液制品方面，公司业务涵盖糖尿病用药业务、生化类用药业务、血液
制品经销以及化学药（含原料药）业务等领域，上述业务分别由公司的子公司天
安药业、新百药业、复大医药及博雅欣和开展。公司的糖尿病药品包括安多美（格
列美脲片）、安多明（羟苯磺酸钙胶囊）等十余个品种，涵盖胰岛素敏感性、II
型糖尿病等多个应用领域；公司的生化类药品涉及骨科、肝炎、妇科及免疫调节
等多个用药领域；公司的血液制品经销业务主要为广东省内的血液制品流通业
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务。
报告期内，公司主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元、%
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
业务类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
血液制品
57,626.38 44.71 89,006.49 35.47 98,604.12 35.74 87,517.26 36.66
业务
糖尿病用
11,466.49 8.90 32,026.49 12.76 36,376.01 13.18 31,951.57 13.39
药业务
生化类用
25,070.90 19.45 63,442.94 25.28 75,428.91 27.34 63,667.46 26.67
药业务
复大医药
33,258.95 25.81 63,970.74 25.49 64,235.33 23.28 55,455.09 23.23
经销业务
博雅欣和
的化学药
1,454.92 1.13 2,521.21 1.00 1,246.88 0.45 102.94 0.04
（含原料
药）业务
主营业务
128,877.64 100.00 250,967.88 100.00 275,891.25 100.00 238,694.32 100.00
合计
2、主要产品基本情况
公司生产的主要产品为血液制品、糖尿病药物和生化类药物，具体情况如下：
产品
产品名称 应用领域和功能
分类
血浆中含量最多的蛋白质，约占血浆蛋白的 60%；具
有调节血浆渗透压、运输、解毒和营养供给功能；适
白蛋白 人血白蛋白 用于癌症化疗或放疗患者、低蛋白血症、烧伤、失血
创伤引起的休克、肝病、糖尿病患者，可用于心肺分
流术、血液透析的辅助治疗和成人呼吸窘迫综合症
预防麻疹和传染性肝炎，若与抗生素合并使用，可提
人免疫球蛋白
高对某些细菌和病毒感染的疗效
使用时有较好的大剂量静脉注射耐受性，临床适应症
静注人免疫球蛋
较多。适于原发性免疫球蛋白缺乏症、继发性免疫球
白（pH4）
蛋白缺陷病和自身免疫疾病等
血液 免疫球
冻干静注人免疫 适于原发性免疫球蛋白缺乏症、继发性免疫球蛋白缺
制品 蛋白
球蛋白（pH4） 陷病和自身免疫疾病等
乙型肝炎人免疫
主要用于乙肝的被动免疫、治疗和肝移植等
球蛋白
狂犬病人免疫球 主要用于被狂犬或其他携带狂犬病毒的动物咬伤、抓
蛋白 伤患者的被动免疫和治疗
主要用于先天性或获得性纤维蛋白原缺乏症、弥散性
人纤维蛋白原 血管内凝血和产后大出血和因大手术、外伤或内出血
凝血
等引起的纤维蛋白原缺乏而造成的凝血障碍
因子
人凝血酶原 主要用于治疗先天性和获得性凝血因子Ⅱ、Ⅶ、Ⅸ、
复合物 Ⅹ缺乏症
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产品
产品名称 应用领域和功能
分类
可改善胰岛素敏感性，表现在空腹血糖水平和胰岛素
盐酸二甲双胍片/肠溶片 水平的下降。用于Ⅱ型糖尿病饮食和运动治疗失败、
肥胖者，尤其适用磺脲类药物不能控制高血糖时
适用于Ⅱ型糖尿病（非胰岛素依赖性糖尿病，NIDDM）
糖尿
盐酸吡格列酮分散片 患者，可与饮食控制和体育锻炼联合以改善和控制血
病
糖，也可与磺脲、二甲双胍或胰岛素合用
药物
适用于控制饮食、运动疗法及减轻体重均不能充分控
格列美脲片
制血糖的Ⅱ型糖尿病
适用于微血管病、静脉曲张综合症与微循环障碍伴发
羟苯磺酸钙胶囊
静脉功能不全、静脉剥离和静脉硬化法的治疗
复方骨肽注射液 适用于治疗风湿、类风湿性关节炎、骨质增生、骨折
适用于引产、催产、产后及流产后因宫缩无力或缩复
缩宫素注射液 不良而引起的子宫出血；具有胎盘储备功能（催产素
生化 激惹试验）
类药 适用于防治血栓形成或栓塞性疾病（如心肌梗死、血
物 栓性静脉炎、肺栓塞等）和各种原因引起的弥漫性血
肝素钠注射液 管内凝血（DIC）；也用于血液透析、体外循环、导管
术、微血管手术等操作中及某些血液标本或器械的抗
凝处理
（二）行业主管部门、管理体制和行业政策
1、行业主管部门
我国医药制造行业监管主要涉及国家药品监督管理局及其下属机构中检院、
卫健委、发改委、中华人民共和国生态环境部、国家医疗保障局，其主要职能如
下：
部门 主要职能 部门性质
负责药品、化妆品、医疗器械的注册，拟订安全监督管理
政策规划，组织起草法律法规草案，拟订部门规章并监督
实施；组织制定、公布国家药典等药品、医疗器械标准，
组织拟订化妆品标准，组织制定分类管理制度并监督实
施；参与制定国家基本药物目录，配合实施国家基本药物 负责管理药
制度；制定注册管理制度，严格上市审评审批，完善审评 品、医疗器械、
国家药品监督
审批服务便利化措施并组织实施；制定研制质量管理规范 化妆品注册的
管理局
并监督实施。制定生产质量管理规范并依职责监督实施。 主要国家级管
制定经营、使用质量管理规范并指导实施；组织开展药品 理机构
不良反应、医疗器械不良事件的监测、和化妆品不良反应
的监测评价和处置工作；组织指导药品、医疗器械和化妆
品监督检查；药品、医疗器械化妆品监督管理领域对外交
流与合作，参与相关国际监管规则和标准的制定
受国家药品监督管理局委托，承担生物制品批签发的具体 负责检验药品
业务工作；承担药品、生物制品、医疗器械注册检验；协 生物制品质量
中检院
助国家药监部门参与药品、医疗器械行政监督；对有关药 的国家药品监
品、生物制品注册标准进行实验室复核并提出复核意见； 督管理局直属
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部门 主要职能 部门性质
承担国家委托的检定、生产用菌毒种、细胞株和医用标准 事业单位
菌株的收集、鉴定、保存、管理和分发
拟订国民健康政策，协调推进深化医药卫生体制改革，组 负责公共卫生
织制定国家基本药物制度，监督管理公共卫生、医疗服务 与计划生育管
卫健委
和卫生应急，负责计划生育管理和服务工作，拟订应对人 理的主要国家
口老龄化、医养结合政策措施等 级管理机构
负责经济运行
负责对医药行业的发展规划、技改投资项目立项、医药企 状况进行宏观
发改委 业的经济运行状况进行宏观指导和管理，对药品的价格进 指导和管理的
行监督管理 主要国家级管
理机构
负责生态环境
拟订并组织实施生态环境政策、规划和标准，统一负责生 保护统筹协调
中华人民共和
态环境监测和执法工作，监督管理污染防治、核与辐射安 和监督管理的
国生态环境部
全，组织开展中央环境保护督察等 主要国家级管
理机构
拟订医疗保险、生育保险、医疗救助等医疗保障制度的政
策、规划、标准并组织实施，监督管理相关医疗保障基金，
负责医疗保障
国家医疗保障 完善国家异地就医管理和费用结算平台，组织制定和调整
体系管理的国
局 药品、医疗服务价格和收费标准，制定药品和医用耗材的
务院直属机构
招标采购政策并监督实施，监督管理纳入医保支出范围内
的医疗服务行为和医疗费用等
2、行业监管体制
药品生产企业的日常经营行为必须遵循国家医药行业管理的相关政策法规，
目前我国的医药管理体制主要包括：
（1）药品生产许可证制度
在我国开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药
品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商
行政管理部门办理登记注册；《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围，
到期重新审查发证；无《药品生产许可证》不得生产药品。
（2）药品生产质量管理规范
《中华人民共和国药品管理法（2019 年修订）》（2019 年 12 月 1 日生效）取
消了 GMP 认证，药品监督管理部门随时对 GMP 执行情况进行检查；同时规定
从事药品生产活动应遵守药品生产质量管理规范，建立健全药品生产质量管理体
系，保证药品生产全过程持续符合法定要求；药品监督管理部门应当对药品上市
许可持有人、药品生产企业、药品经营企业、药物非临床安全性评价研究机构、
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药物临床试验机构等，进行关于遵守药品生产质量管理规范、药品经营质量管理
规范、药物非临床研究质量管理规范、药物临床试验质量管理规范等情况的检查，
监督其持续符合法定要求。
（3）新药证书和药品生产批件
我国于 2020 年 7 月 1 日开始实施新的《药品注册管理办法》，根据新的《药
品注册管理办法》，药品只有经过注册后才能生产和销售。药品注册申请包括新
药申请、仿制药申请、进口药品申请及其补充申请和再注册申请五类。
新药申请是指未曾在中国境内上市销售的药品的注册申请。对已上市药品改
变剂型、改变给药途径、增加新适应症的药品注册，按照新药申请的程序申报。
补充申请，是指新药申请、仿制药申请或者进口药品申请经批准后，改变、增加
或者取消原批准事项或者内容的注册申请。再注册申请，是指药品批准证明文件
有效期满后申请人拟继续生产或者进口该药品的注册申请。
（4）药品标准制度
根据《中华人民共和国药品管理法（2019 年修订）》规定，药品应当符合国
家药品标准。经国务院药品监督管理部门核准的药品质量标准高于国家药品标准
的，按照经核准的药品质量标准执行；没有国家药品标准的，应当符合经核准的
药品质量标准。
（5）处方药与非处方药分类管理制度
中国实行处方药和非处方药分类管理制度，通过加强对处方药和非处方药的
监督管理，规范药品生产、经营行为，引导公众科学合理用药，减少药物滥用和
药品不良反应的发生，保护公众用药安全。
（6）药品定价
根据发改委等部门联合发布的《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，
中国从 2015 年 6 月 1 日起取消绝大部分药品政府定价，除麻醉药品和第一类精
神药品仍暂时由发改委施行最高出厂价格和最高零售价格管理外，对其他药品政
府定价均予以取消，不再施行最高零售限价管理，按照分类管理原则，通过不同
的方式由市场形成价格。
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（7）药品进口制度
根据《中华人民共和国药品管理法（2019 年修订）》规定，药品应当从允许
药品进口的口岸进口，并由进口药品的企业向口岸所在地药品监督管理部门备
案。海关凭药品监督管理部门出具的进口药品通关单办理通关手续。无进口药品
通关单的，海关不得放行。口岸所在地药品监督管理部门应当通知药品检验机构
按照国务院药品监督管理部门的规定对进口药品进行抽查检验。允许药品进口的
口岸由国务院药品监督管理部门会同中华人民共和国海关总署提出，报国务院批
准。
（8）血液制品行业特殊规定
①血液制品原料采集规定
血液制品主要原材料为健康人血浆，血浆的供应商单采血浆站必须是血液制
品生产企业的控股子公司，血液制品生产企业对单采血浆站的持股比例不低于
80%。单采血浆站只能向一个与其签订质量责任书的血液制品生产企业供应原料
血浆，严禁向其他任何单位供应原料血浆。国家禁止出口原料血浆。
设置单采血浆站必须具备下列条件：符合采供血机构设置规划、单采血浆站
设置规划以及《单采血浆站基本标准》要求的条件；具有与所采集原料血浆相适
应的卫生专业技术人员；具有与所采集原料血浆相适应的场所及卫生环境；具有
识别供血浆者的身份识别系统；具有与所采集原料血浆相适应的单采血浆机械及
其他设施；具有对所采集原料血浆进行质量检验的技术人员以及必要的仪器设
备；符合国家生物安全管理相关规定。
根据《单采血浆站管理办法》，有下列情形之一的，不得申请设置新的单采
血浆站：拟设置的单采血浆站不符合采供血机构设置规划或者当地单采血浆站设
置规划要求的；省级卫生行政部门未同意划定采浆区域的；血液制品生产单位被
吊销药品生产质量管理规范（GMP）证书未满 5 年的；血液制品生产单位发生
过非法采集血浆或者擅自调用血浆行为的；血液制品生产单位注册的血液制品少
于 6 个品种的，承担国家计划免疫任务的血液制品生产单位少于 5 个品种的。
2012 年，卫生部《关于单采血浆站管理有关事项的通知》（卫医政发〔2012〕
5 号）进一步明确：血液制品生产企业申请设置新的单采血浆站，其注册的血液
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制品应当不少于 6 个品种（承担国家计划免疫任务的血液制品生产企业不少于 5
个品种），且同时包含人血白蛋白、人免疫球蛋白和凝血因子类制品。
2020 年 6 月 30 日，国家药品监督管理局按照《药品生产质量管理规范（2010
年修订）》第三百一十条规定，对《血液制品》附录进行了修订。该文件规定：
企业应当建立原料血浆的追溯系统，确保每份血浆可追溯至供血浆者，并可向前
追溯到供血浆者最后一次采集的血浆之前至少 60 天内所采集的血浆。
②血液制品生产
2007 年 7 月，国家食品药品监督管理局发布《关于实施血液制品生产用原
料血浆检疫期的通知》，血液制品生产企业应当在 2008 年 6 月底以前建立原料血
浆投料前的“检疫期”制度，原料血浆检疫期规定为不少于 90 天，即将采集并
检测合格的原料血浆放置 90 天后，经对供血浆者的血浆样本再次进行病毒检测
并合格后，方可将 90 天前采集合格的原料血浆投入生产。自 2008 年 7 月 1 日起，
血液制品生产所使用的原料血浆必须使用检疫期合格的原料血浆，未实行检疫期
的原料血浆不得投料生产，血液制品生产企业申请血液制品批签发时，应在批记
录摘要中增加原料血浆实施检疫期的相关信息，未提供相关信息的，其产品不予
批签发。
③血液制品销售
2017 年 12 月 29 日，国家食品药品监督管理总局发布《生物制品批签发管
理办法》，规定国家对疫苗类制品、血液制品、用于血源筛查的体外生物诊断试
剂以及国家食品药品监督管理局规定的其他生物制品，在每批产品上市销售前或
者进口时，指定药品检验机构进行资料审核、现场核实、样品检验的监督管理。
3、行业政策
序号 规定 主要内容
2010 年 10 月，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略
《国务院关于加快
性新兴产业的决定》，明确指出未来将大力发展用于重大疾病
1 培育和发展战略性
防治的生物技术药物、新型疫苗和诊断试剂、化学药物、现代
新兴产业的决定》
中药等创新药物大品种，提升生物医药产业水平
2015 年 3 月，国务院发布《全国医疗卫生服务体系规划纲要
《全国医疗卫生服
（2015-2020）》，提出优化医疗卫生资源配置，构建与国民
2 务体系规划纲要
经济和社会发展水平相适应、与居民健康需求相匹配、体系完
（2015-2020）》
整、分工明确、功能互补、密切协作的整合型医疗卫生服务体
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序号 规定 主要内容
系，为实现 2020 年基本建立覆盖城乡居民的基本医疗卫生制
度和人民健康水平持续提升奠定坚实的医疗卫生资源基础
2016 年 3 月，国务院发布《关于促进医药产业健康发展的指
导意见》，明确提出加快推动医药产业智能化、服务化、生态
《关于促进医药产
化，实现产业中高速发展和向中高端转型，不断满足人民群众
3 业健康发展的指导
多层次、多样化的健康需求；到 2020 年，医药产业规模进一
意见》
步壮大，主营业务收入年均增速高于 10%，工业增加值增速
持续位居各工业行业前列
2016 年 10 月，工信部、发改委、科技部、商务部、卫计委和
药品监督局联合发布《医药工业发展规划》，对未来五年医药
工业发展进行整体规划，提出行业规模保持中高速增长，企业
《医药工业发展规
4 研发投入持续增加，到 2020 年医药生产过程自动化、信息化
划》
水平显著提高，大型企业关键工艺过程基本实现自动化，制造
执行系统（MES）使用率达 30%以上，建成一批智能制造示
范车间
2016 年 10 月，中共中央、国务院发布《“健康中国 2030”规
划纲要》，提出要提升产业发展水平，发展专业医药园区，支
持组建产业联盟或联合体，构建创新驱动、绿色低碳、智能高
《“健康中国 2030”
5 效的先进制造体系，提高产业集中度，增强中高端产品供给能
规划纲要》
力。到 2030 年，具有自主知识产权新药和诊断装备国际市场
份额大幅提高，高端医疗设备国产化率大幅提高，实现医药工
业中高速发展和向中高端迈进，跨入世界制药强国行列
2016 年 12 月，国家食品药品监督管理总局和国家卫生计生委
联合发布《关于促进单采血浆站健康发展的意见》，文件明确
提出单采血浆站应当完善信息系统建设，强化供血浆者身份识
别能力，2017 年底之前建成覆盖原料血浆采供全过程的单采
《关于促进单采血 血浆站信息管理系统，实现原料血浆采供全过程的精细化管
6 浆站健康发展的意 理。省级卫生计生行政部门应当依托省级人口健康信息平台建
见》 立健全单采血浆站信息监管系统，有条件的地区可将单采血浆
站信息监管系统纳入区域内血液管理信息系统，统筹规划实
施，依托省、地市、县三级人口健康信息平台，充分利用信息
化手段，强化对原料血浆采供过程关键控制点的监督管理，保
障供血浆者健康权益和原料血浆质量安全
2016 年 12 月 26 日，国务院医改办会同国家卫生计生委等 8
《关于在公立医疗
部门联合下发《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票
机构药品采购中推
7 制”的实施意见（试行）的通知》，要求公立医疗机构药品采
行“两票制”的实
购中逐步推行“两票制”，鼓励其他医疗机构药品采购中推行
施意见（试行）》
“两票制”
2017 年 1 月，发改委发布《战略性新兴产业重点产品和服务
《战略性新兴产业
指导目录（2016 版）》，特异性免疫球蛋白等产品、利于提
8 重点产品和服务指
高血浆利用率的血液制品是“十三五”期间国家重点鼓励发
导目录（2016 版）》
展产品
《国家药监局关于
2018 年 6 月，国家药监局发布《国家药监局关于进一步加强
进一步加强机构改
机构改革期间药品医疗器械化妆品监督工作的通知》，重点强
9 革期间药品医疗器
化血液制品等生产经营环节监管，对血液制品生产企业进行全
械化妆品监督工作
行业覆盖
的通知》
《国家药监局关于 2018 年 10 月，国家药监局发布《国家药监局关于药品信息化
10
药品信息化追溯体 追溯体系建设的指导意见》。意见指出，血液制品等重点产品
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序号 规定 主要内容
系建设的指导意见》 应率先建立药品信息化追溯体系
2018 年 11 月 14 日，中央全面深化改革委员会第五次会议审
议通过了《国家组织药品集中采购试点方案》，明确了“国家
组织、联盟采购、平台操作”的总体思路：由国家医保局、国
《国家组织药品集
11 家卫健委、国家药监局等国家有关部门成立国家试点工作小组
中采购试点方案》
及其办公室，推动试点城市形成联盟集中采购；以 11 个城市
的公立医疗机构为集中采购主体，组成采购联盟，各试点城市
委派代表组成联合采购办公室
2020 年 6 月，国家药监局发布《药品生产质量管理规范（2010
年修订）》血液制品附录修订稿的公告（2020 年第 77 号），
《药品生产质量管 公告指出，《中华人民共和国药品管理法》实施后，国家药品
理规范（2010 年修 监督管理局按照《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》
12
订）》血液制品附录 第三百一十条规定，对《血液制品》附录进行了修订，并于
修订稿 2020 年 10 月 1 日起施行。《血液制品》附录对包括血液制品
的范围、企业人员、血液制品生产厂房与设备、原料血浆、血
液制品生产和质量控制等进行了说明和规定
2020 年 10 月，国家药监局发布《国家药监局关于做好重点品
《国家药监局关于 种信息化追溯体系建设工作的公告》。公告指出，药品上市许
做好重点品种信息 可持有人应当落实全过程药品质量管理的主体责任，建立信息
13
化追溯体系建设工 化追溯系统，收集全过程追溯信息，于 2020 年 12 月 31 日之
作的公告》 前，基本实现国家药品集中采购中选品种、麻醉药品、精神药
品、血液制品等重点品种可追溯
（三）产业链及上、下游行业关联性
1、公司所处行业与上游行业的关系
在血液制品业务方面，其上游行业主要为单采血浆站的原料血浆供应，其关
联性主要表现如下：第一，原料血浆是血液制品的主要原材料，血浆供应规模直
接决定了血液制品企业的生产规模；第二，血液制品是对安全性要求特别高的药
品，原料血浆的安全性直接关系到产品的安全可靠性，甚至关系到血液制品企业
的长期发展；第三，原料血浆价格变化直接影响血液制品原材料采购成本的高低。
在非血液制品业务方面，医药原材料为化学制药的基础原料，原材料本身的
质量将影响化学药品的品质，原材料价格的波动将直接影响到制药企业的生产成
本。近年来，由于原材料市场竞争激烈、生产技术进步等使得原材料价格比较稳
定。同时，化学制药企业行业集中度逐渐提高，整个化学制药行业整合速度加快，
一些企业已开始自主开发、生产高附加值的医药原材料。
血液制品流通行业的上游为血液制品生产企业。因血液制品的供求缺口较
大，具有品种优势的生产企业在选择配送企业方面往往处于强势地位，通常要求
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血液制品经销企业具备较为广泛覆盖的医院网络、履约能力、及时回款的资金实
力和良好的服务。
2、公司所处行业与下游行业的关系
公司的血液制品业务、糖尿病用药业务和生化药业务等属于医药制造行业。
医药制造行业的下游行业为医院行业和医药流通行业，其中医院市场是医药产品
最主要的销售市场，医药流通企业则在商品流通过程中扮演重要角色，起到调整
供求矛盾和承担市场风险的作用。从整个医药产业链分析，医药流通企业的经营
成本在一定程度上影响医药产品的终端价格，最终会影响医药制造企业的销售收
入和利润。未来随着现代物流、连锁经营和信息技术的应用，医药流通市场仍将
保持较快的发展趋势，有效促进医药制造行业的发展。
血液制品流通的下游行业主要是医疗行业和药品零售行业。目前医院在购销
两端具有较大的话语权，现仍然是血液制品销售的最主要渠道；药店、基层医疗
机构等销售终端的特点是数量多、区域分散，其单体消化量小，所占份额较小。
（四）市场概况
发行人目前从事的业务板块可分为血液制品业务板块和非血液制品业务板
块，各业务板块所属行业具体情况如下：
1、血液制品行业
（1）行业概况
① 血液制品简介
血液制品是将血液中不同的蛋白组分分离后制备的各种产品，针对不同病症
的患者使用。血液制品按照功能和结构的不同可分为白蛋白、免疫球蛋白和凝血
因子三大类产品。
白蛋白产品主要用于调节血浆胶体渗透压、扩充血容量，治疗创伤性、出血
性休克、严重烧伤及低蛋白血症，在中风、肝硬化和肾病等常见疾病中都有着广
泛的应用。免疫球蛋白产品主要用于免疫球蛋白缺乏症、自身免疫性疾病以及各
类感染性疾病的预防与治疗，与抗生素或抗病毒药合用可提高对某些细菌性或病
毒性感染疾病的疗效。凝血因子产品用于治疗各种凝血障碍类疾病，并且在外科
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手术止血中也有广泛的应用。其包含组分种类众多，各组分对应的适应症又有不
同，是未来新产品开发的重点。
血液制品的主要品种及相应功能如下表所示：
分类 常用品种 应用领域和功能
血浆中含量最多的蛋白质，约占血浆蛋白的 60%；具有调节血
浆渗透压、运输、解毒和营养供给功能；适用于癌症化疗或放
人血白蛋白 疗患者、低蛋白血症、烧伤、失血创伤引起的休克，肝病、糖
尿病患者，可用于心肺分流术、血液透析的辅助治疗和成人呼
白蛋白
吸窘迫综合症
调节血浆渗透压、运输、解毒和营养供给功能；适用于癌症化
人胎盘血白蛋白 疗或放疗患者、低蛋白血症、烧伤、失血创伤引起的休克、肝
病、糖尿病患者以及体弱多病的人，新生儿高胆红素者
预防麻疹和传染性肝炎，若与抗生素合并使用，可提高对某些
人免疫球蛋白
细菌和病毒感染的疗效
使用时有较好的大剂量静脉注射耐受性，临床适应症较多。适
静注人免疫球蛋
于原发性免疫球蛋白缺乏症、继发性免疫球蛋白缺陷病和自身
白（pH4）
免疫疾病等
乙型肝炎人免疫
免疫球 主要用于乙肝的被动免疫、治疗和肝移植等
球蛋白
蛋白
狂犬病人免疫球 主要用于被狂犬或其他携带狂犬病毒的动物咬伤、抓伤患者的
蛋白 被动免疫和治疗
破伤风人免疫球 主要是用于预防和治疗破伤风，尤其适用于对破伤风抗毒素
蛋白 （TAT）有过敏反应者
组织胺人免疫球 主要用于预防和治疗支气管哮喘、过敏性皮肤病、荨麻疹等过
蛋白 敏性疾病
对缺乏人凝血因子Ⅷ所致的凝血机能障碍具有纠正作用，主要
人凝血因子Ⅷ 用于防治甲型血友病和获得性凝血因子Ⅷ缺乏而致的出血症
及这类病人的手术出血治疗
人凝血酶原复合 主要用于治疗先天性和获得性凝血因子Ⅱ、Ⅶ、Ⅸ、Ⅹ缺乏症，
物 如乙型血友病等
主要用于先天性或获得性纤维蛋白原缺乏症、弥散性血管内凝
凝血
人纤维蛋白原 血；产后大出血和因大手术、外伤或内出血等引起的纤维蛋白
因子
原缺乏而造成的凝血障碍
是治疗创伤的理想止血剂和粘合剂，作为一种新型的生物可降
人纤维蛋白胶 解的组织粘合剂和局部止血药，国际上已广泛用于许多外科领
域
外用冻干人凝血
局部止血药，辅助用于处理腹部切口创面的渗血
酶
② 血液制品产业链情况
血液制品的原材料是原料血浆，收集对象是采浆区域户籍的健康居民（献浆
员），由企业自身控制的单采血浆站收集。单采血浆站收集完成血浆后，由企业
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负责生产血液制品。产品经过批签发后，直接销往药品经营企业（经销商）和医
疗机构等下游终端，并最终由医院、疾病控制中心等医疗机构提供给患者。
③ 血液制品市场规模
血液制品行业的市场容量通常由采浆量和批签发数量两个维度衡量。采浆量
反映了行业采集到的健康人体血浆数量，基本决定了血液制品的理论产量上限；
签发数量则反映了各企业可以销售的血液制品数量。
A. 血液制品行业年采浆量
2013 年到 2019 年，全国采浆量由 4,979 吨上涨到 9,202 吨，年复合增长率
达 10.78%。全国采浆量具体情况如下：
2013-2019 年全国采浆量变动（吨）
数据来源：卫健委网站、行业协会资料、互联网血液制品行业信息
尽管全国年采浆量持续增长，但从全球血液制品人均消耗的情况来看，我国
人均血液制品使用量与欧美发达国家相比还有较大差距。我国与部分发达国家或
地区的人均血液制品使用量差异情况如下：
地区 人血白蛋白 免疫球蛋白 凝血因子
美国、加拿大、 0.5g/人/年 0.04g/人/年 >5IU
日本 需求呈下降趋势 需求呈上升趋势 需求稳定
0.1-0.3g/人/年 0.02-0.03g/人/年 1-3IU
欧洲
需求呈下降趋势 需求呈上升趋势 需求呈上升趋势
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<0.1g/人/年 <0.01g/人/年 <0.1IU
中国
需求呈上升趋势 需求呈上升趋势 需求呈上升趋势
B. 血液制品行业年批签发数量
根据产品特性和市场表现，各品种的细分市场分析及批签发数量如下：
a. 人血白蛋白
近年来人血白蛋白市场稳定增长，主要原因为：第一，我国人口众多，医疗
保健需求迅速增长，市场空间广阔；第二，随着经济快速发展，国民收入不断增
加，医疗保障日趋完善；第三，伴随医疗水平逐步提高，人血白蛋白的应用范围
逐渐扩大。2013-2019 年我国白蛋白批签发量变动情况如下：
2013-2019 年人血白蛋白批签发量变动（万瓶）
数据来源：根据中检院批签发数据整理，标准瓶为 10g/瓶
2013 年-2019 年，人血白蛋白的批签发量呈稳步增长的趋势，国产及进口数
量均有增长。然而由于国内产量有限，市场需求缺口较大，进口产品的占比增长
较为迅速，2012-2015 年由 47.87%增加到 58.98%。2019 年进口产品依然维持在
56.71%的较高水平。
b. 静注人免疫球蛋白（pH4）
静注人免疫球蛋白（pH4）在适应症和适用病种选择上的潜在使用领域较多，
静注人免疫球蛋白（pH4）市场还有较大的增长空间和潜力。
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近年来，随着市场对人免疫球蛋白疗效的逐步认可、部分现有药物（如抗生
素）局限性的暴露、患者支付能力的增强，治疗有效剂量将向国际先进医疗标准
看齐，静注人免疫球蛋白（pH4）产品供不应求的局面将长期存在。
2013-2019 年静注人免疫球蛋白（pH4）批签发情况（万瓶）
数据来源：根据中检院批签发数据整理，标准瓶为 2.5g（5%，50ml）/瓶
c. 狂犬病人免疫球蛋白
我国狂犬病的发病率/死亡率居世界第 2 位。传统的注射疫苗防治方案患者
接种后 7-10 天抗体滴度才能达到预防水平，应急治疗作用有限。而狂犬病人免
疫球蛋白注射后数十分钟到几个小时血中抗体滴度迅速上升到保护浓度，对意外
咬伤等防治更为有效。世界卫生组织（WHO）以及我国狂犬病暴露处置规范都
规定狂犬病Ⅲ级暴露要注射狂犬病人免疫球蛋白。我国狂犬病人免疫球蛋白批签
发情况如下：
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2013-2019 年狂犬病人免疫球蛋白批签发量变动（万瓶）
数据来源：根据中检院批签发数据整理，标准瓶为 200IU/瓶
d. 凝血因子
凝血因子类产品主要包括人凝血因子Ⅷ、人凝血酶原复合物、人纤维蛋白原
等，是全球血液制品销售金额最大的品种，但目前我国人均凝血因子使用量仍处
于较低水平。随着我国医疗卫生水平的不断提高，凝血因子在国内市场上将有广
阔前景。人凝血因子Ⅷ是凝血因子中应用最广泛的产品之一，主要用于防治甲型
血友病和获得性凝血因子Ⅷ缺乏而致的出血症状。2013 年以来，该产品批签发
情况如下所示：
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2013-2019 年人凝血因子Ⅷ批签发情况（万瓶）
数据来源：根据中检院批签发数据整理，标准瓶为 200IU/瓶
人凝血酶原复合物主要用于治疗先天性和获得性凝血因子Ⅱ、Ⅶ、Ⅸ、Ⅹ缺
乏症。2013 年以来，该产品批签发情况如下所示：
2013-2019 年人凝血酶原复合物批签发情况（万瓶）
数据来源：根据中检院批签发数据整理，标准瓶为 200IU/瓶
人纤维蛋白原主要应用于先天性纤维蛋白原减少或缺乏症。2013 年以来，
该产品批签发情况如下所示：
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2013-2019 年人纤维蛋白原批签发量变动（万瓶）
数据来源：根据中检院批签发数据整理，标准瓶为 0.5g/瓶
（2）行业竞争格局和市场化程度
就全球市场而言，血液制品行业集中度较高。目前 CSL Behring、Baxter、
Grifols、Octapharma 等几家大型血液制品企业的血浆采集量占据全球市场约 80%
份额。
就国内市场而言，天坛生物、上海莱士、华兰生物、泰邦生物、派林生物（原
双林生物）、博雅生物、卫光生物 7 家上市公司浆站数量和采浆量占全国比重超
过 60%。其中天坛生物、上海莱士、泰邦生物、华兰生物年采浆量为 1,000 吨-1,700
吨不等，博雅生物、派林生物年采浆量约为 350 吨-400 吨。国内主要企业浆站资
源如下：
2019 年 2018 年
主要企业
浆站数（个） 总采浆（吨） 浆站数（个） 总采浆（吨）
天坛生物 52 1,706 49 1,568
上海莱士 41 1,230 41 1,180
华兰生物 25 1,000 25 1,000
泰邦生物 17 1,000 17 998
派林生物 11 410 11 375
博雅生物 12 372 12 350
卫光生物 8 380 7 374
数据来源：上市公司公开信息、相关研究报告
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因我国血液制品在行业供给方面存在较大供应缺口，国内血液制品处于供不
应求的状态。短期来看，血液制品行业竞争的关键在于浆站资源的控制，但从长
期来看，竞争的关键点仍在于血液制品的工艺和研发实力。目前国内较大的血液
制品企业大多能够生产 7-14 种血液制品相关产品。
由于各种蛋白成分在血浆中的含量基本固定，故企业从血浆中提取的产品品
种越多，取得的产值就越高，同时单个产品应分摊的成本就越少。随着国内血液
制品市场的发展，当国内已有产品投浆量达到供需平衡时，血液制品的工艺和研
发实力将决定国内血液制品行业的竞争格局。
（3）行业内主要企业
公司血液制品领域的主要竞争对手及具体情况如下：
序号 企业名称 主营业务
国内领先的血液制品企业之一，主要产品包括白蛋白、免疫球蛋白和
1 上海莱士
凝血因子类等产品
国内领先的血液制品企业之一，投浆量和产品线居于行业领先地位，
2 华兰生物
主要产品包括白蛋白、免疫球蛋白、凝血因子类和疫苗等产品
3 天坛生物 主要产品为白蛋白、免疫球蛋白和疫苗等产品
4 派林生物 主要产品为白蛋白、免疫球蛋白等产品
产品包括人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、人免疫球蛋白、乙型肝炎
5 卫光生物
人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白等产品
主要产品包括人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、人凝血因子Ⅷ、人纤
6 泰邦生物
维蛋白原等产品
资料来源：根据上述企业定期报告、官方网站资料等整理
（4）行业发展趋势
A. 血液制品供求发展趋势
行业需求方面，我国血液制品需求整体处于较快增长的状态。根据 PDB 数
据，我国样本医院的血液制品 2019 年销售额合计约 75 亿元，较 2018 年增长约
24%，2012-2019 年复合年均增长率约为 15%。我国血液制品按销售额排序的前
两大品种分别为人血白蛋白和静注人免疫球蛋白（pH4），2019 年样本医院销售
额分别约为 38 亿元和 18 亿元。预计未来我国血液制品需求仍将保持较快增长速
度。
行业供给方面，我国血液制品存在较大的供应缺口。根据发改委和卫健委数
据，2019 年我国采浆量仅有 9,202 吨，而实际血浆需求量超过 14,000 吨，血浆
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缺口近 5,000 吨。由于收入水平提高可能导致原有献浆员的积极性降低，加之我
国的血浆采集政策较为严格，预计未来血浆供给仍无法匹配需求的增长。
B. 血液制品结构调整趋势
目前我国血液制品的产品结构仍与国外存在较大差距。与国外相比，人血白
蛋白在我国血液制品市场中的占比较大，静注人免疫球蛋白（pH4）和其他血液
制品品种在我国血液制品市场中的占比较小。根据《Plasma Derived Medicinal
Products （PDMPs） And Plasma Supply Into The Future》，我国人血白蛋白的人
均用量为发达国家的 50%左右，静注人免疫球蛋白（pH4）和凝血因子Ⅷ仅为发
达国家的 10%和 1.6%，临床渗透率仍有待提升。预计未来我国人血白蛋白以外
的血液制品市场占比将逐渐提高。
C. 血液制品技术发展趋势
血液制品生产中所应用的压滤法和层析技术将得到发展。人血浆中含有多种
具有特殊生理功能的蛋白成分，因此在蛋白分离纯化的工作中需保证各活性成分
的有效分离，提高纯度和收率。压滤法能有效地提高蛋白的收率，减少能源消耗
和降低劳动强度，正逐步替代传统的冷冻离心法。目前的加工工艺并不能完全去
除所有不需要的蛋白成分，导致临床使用上存在同种抗原性蛋白问题，因此能够
大幅提高制品纯度的层析技术将成为关注的热点。对一些凝血因子类制品和微量
蛋白成分的提取和纯化，选择合适的层析方法将显得尤为重要。
未来病毒灭活工艺将得到发展。目前普遍使用的血液制品的病毒灭活工艺主
要分为物理的加热方法和化学的有机溶剂/去垢剂等方法。尽管这些方法对控制
一般的病毒污染均有良好的效果，但是这些方法又被证明各有其局限性。如何既
能减少有效活性成分的损失，又能将这些可能对人体造成危害的化学试剂的残余
量降到最低限度，是今后病毒灭活工艺的研究方向。
2、非血液制品行业
发行人的非血液制品板块主要涉及糖尿病药物行业、生化类药物行业和血液
制品流通行业，具体情况如下：
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（1）糖尿病药物行业
① 行业概况
糖尿病是一种以高血糖为特征的内分泌、代谢性疾病，是由胰岛分泌功能减
退或胰岛素作用缺陷引起。按照世界卫生组织（WHO）及国际糖尿病联盟（IDF）
专家组的建议，糖尿病可分为Ⅰ型、Ⅱ型、其他特殊类型及妊娠糖尿病 4 种，其
中，Ⅱ型是最主要类型，各类型糖尿病患者特点如下：
类型 特征 备注
又被称为胰岛素依赖型糖尿病，由于胰岛 β 细胞被
Ⅰ 型 糖尿 病所 占 的 比
Ⅰ型糖尿病 破坏，因而胰岛素分泌缺乏，需要终身依赖外源性
例约为 5%
胰岛素补充以维持生命
又被称为非胰岛素依赖型糖尿病，以胰岛素抵抗为
Ⅱ 型 糖尿 病所 占 比 例
Ⅱ型糖尿病 主伴胰岛素不足；或以胰岛素分泌不足为主伴胰岛
在 90%以上
素抵抗
在妊娠期间首次发现的糖耐量受损或糖尿病称为 城 市 妊娠 糖尿 病 的 患
妊娠糖尿病
妊娠糖尿病 病比例接近 5%
胰腺疾病或内分泌疾病引起的糖尿病、药物引起的
其他特殊类 其 他 特殊 类型 糖 尿 病
糖尿病以及遗传疾病伴有的糖尿病等，某些类型的
型糖尿病 所占比例不到 1%
糖尿病是可以随着原发疾病的治愈而缓解的
糖尿病药物主要分为口服药物治疗和胰岛素治疗两大类。口服药物治疗主要
包括服用磺脲类药物刺激胰岛素分泌，服用双胍类降糖药增加外周组织对葡萄糖
的利用、减少胃肠道对葡萄糖的吸收，服用 α 葡萄糖苷酶抑制剂，服用胰岛素增
敏剂增强胰岛素作用、改善糖代谢，服用格列奈类胰岛素促分泌剂等。而胰岛素
治疗所采用的胰岛素制剂包括动物胰岛素、人胰岛素和胰岛素类似物，胰岛素制
剂根据作用时间分为短效、中效和长效胰岛素，并可制成诺和灵 30R、优泌林
70/30 等混合制剂。
随着中国老龄化及慢性病人口比例增加，糖尿病用药市场规模逐年递增。根
据米内网数据，2015-2019 年，我国糖尿病用药总体市场销售额从 461.27 亿元增
长到 696.43 亿元，年复合增长率为 10.85%。
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2015-2019 年中国糖尿病用药整体市场规模
数据来源：米内网
② 行业竞争格局和市场化程度
A. 药品种类竞争格局
我国糖尿病治疗药物的结构与全球有明显的区别。糖尿病治疗药物主要分为
胰岛素及其类似物以及化学口服降糖药。我国糖尿病用药主要以化学口服降糖药
为主，而国外则以胰岛素及其类似物为主。
化学口服降糖药按药理作用可以分为促进胰岛 β 细胞分泌胰岛素的药物、促
进外周组织增加葡萄糖利用的药物、抑制肠道葡萄糖吸收的药物和胰岛素增敏剂
四个大类，具体情况如下：
化学口服降糖药类别 主要药物
格列齐特、格列吡嗪、瑞格列奈、那格列奈、西格
促进胰岛 β 细胞分泌胰岛素的制剂
列汀等
促进外周组织增加葡萄糖利用的药物 二甲双胍
抑制肠道葡萄糖吸收的药物 阿卡波糖、米格列醇
胰岛素增敏剂 环格列酮、曲格列酮、罗格列酮、吡格列酮
资料来源：根据公开信息整理
根据米内网数据，2019 年阿卡波糖是化学口服降糖药中的最大品种，在化
学口服降糖药中的市场份额为 30.12%。二甲双胍、格列美脲、吡格列酮三个品
种在化学口服降糖药中分别占比 16.30%、7.32%和 2.07%。
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B. 企业竞争格局
国内糖尿病市场中，外企市场份额较高。米内网数据显示，2018 年重点城
市公立医院化学药糖尿病用药销售额最高的十大品牌中，国内药企仅有杭州中美
华东制药有限公司 1 家，其余均为外资药企。但随着一致性评价以及自身研发水
平的持续推进，国产降糖药逐渐在糖尿病用药领域中崭露头角，并且已经获得一
定的市场占有率。
③ 行业内主要企业
目前我国市场上生产糖尿病治疗药物的主要企业如下：
序号 企业名称 主营业务
糖尿病领域领先者，主要产品包括胰岛素、瑞格
1 诺和诺德（中国）制药有限公司
列奈等
糖尿病领域领先者，主要产品包括胰岛素、阿卡
2 拜耳医药保健有限公司
波糖等
3 杭州中美华东制药有限公司 国内领先的糖尿病企业，主要产品为阿卡波糖
4 河北天成药业股份有限公司 主要产品为盐酸二甲双胍肠溶片
5 贵州圣济堂制药有限公司 主要产品为盐酸二甲双胍肠溶片、格列美脲片
6 成都恒瑞制药有限公司 主要产品为罗格列酮、盐酸二甲双胍缓释片
④ 行业发展趋势
我国是世界糖尿病第一大国，拥有广阔的糖尿病药物市场。受人口老龄化程
度加深、药物品种迭代升级和医保政策导向的影响，糖尿病治疗药物市场在 2030
年预计将达到千亿级规模。
（2）生化类药物行业
① 行业概况
生化类药物一般是指从动物、植物及微生物提取的，亦可用生物-化学半合
成或用现代生物技术制得的生命基本物质，如氨基酸、多肽、蛋白质、酶、辅酶、
多糖、核苷酸、脂和生物胺等。生化类药物产品结构上接近人体内的正常生理活
性物质，具有调节人体生理功能的效果，达到预防和治疗疾病的目的。公司的主
要生化类药物产品有复方骨肽注射液、注射用复方骨肽、骨肽注射液、骨肽片、
缩宫素注射液等。
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② 行业竞争格局和市场化程度
A. 肌肉骨骼系统类药物竞争格局
随着中国进入人口老龄化社会，近年来肌肉骨骼系统类药物销量稳步增长。
根据米内网数据，肌肉骨骼系统类药物主要有抗炎药和抗风湿药、骨骼疾病药物、
关节和肌肉痛的局部用药等，其在中国城市公立医院销量由 2015 年的 215.88 亿
元增长到 2019 年的 263.89 亿元，年化增长率达到 5.15%。2019 年，肌肉骨骼系
统类药物中抗炎药和抗风湿药市场占比 50.07%、骨骼疾病药物占比 21.20%、肌
肉松弛用药占比 14.14%。
B. 复方骨肽系列产品企业竞争格局
新百药业是复方骨肽注射液的龙头企业，根据米内网数据，新百药业 2019
年占据的市场份额为 56.94%。新百药业主要生产复方骨肽注射液和注射用复方
骨肽两个品种。同类产品厂商主要包括黑龙江江世药业有限公司、河北智同生物
制药有限公司、常州方圆制药有限公司。
C. 缩宫素产品企业竞争格局
缩宫素的主要作用机理是促进子宫平滑肌收缩，是目前临床上催产、引产的
首选药物，同时也用于产后出血。新百药业是缩宫素领域龙头企业，近三年市场
份额呈现上升趋势，由 2017 年的 25.61%增长到 2019 年的 35.35%。新百药业缩
宫素产品为生物提取，与化学合成缩宫素相比，天然提取的缩宫素原料杂质少，
纯度高，安全性好，具有较好的产品优势。同类产品生产厂商主要包括安徽宏业
药业有限公司、上海禾丰制药有限公司、马鞍山丰原制药有限公司、成都海通药
业有限公司。
③ 行业内主要企业
目前市场上生产复方骨肽系列产品主要企业如下：
序号 企业名称 主营业务
哈尔滨誉衡药业股份有限 产品涵盖骨科、风湿科药物、抗肿瘤药物等，主要产
1
公司 品鹿瓜多肽注射液为发改委给予单独定价的产品
主要产品包括硫酸依替米星、注射用跟昔洛韦、复方
2 常州方圆制药有限公司
骨肽注射液等
3 黑龙江江世药业有限公司 主要产品包括注射用鹿瓜多肽、注射用骨肽等
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序号 企业名称 主营业务
河北智同生物制药有限公 主要产品包括注射用复方骨肽、注射用跟昔洛韦、注
4
司 射用水溶性维生素等
主要产品包括骨肽注射液、骨肽片、缩宫素注射液、
5 安徽宏业药业有限公司
垂体后叶注射液等
目前市场上生产缩宫素产品的主要企业如下：
序号 企业名称 主营业务
主要产品为缩宫素注射液、盐酸洛贝林注射液、
1 上海禾丰制药有限公司
盐酸多巴胺注射液等
2 成都海通药业有限公司 主要产品为缩宫素注射液、肝素钠注射液等
主要产品包括骨肽注射液、骨肽片、缩宫素注射
3 安徽宏业药业有限公司
液、垂体后叶注射液等
4 四川美科制药有限公司 主要产品为缩宫素鼻喷雾剂
为安徽丰原药业股份有限公司子公司，其妇科产
5 马鞍山丰原制药有限公司
品为缩宫素注射液、催乳颗粒等
④ 行业发展趋势
A. 人口老龄化趋势导致肌肉骨骼药物需求逐年增加
根据《2019 年中国卫生和计划生育统计年鉴》，2018 年公立医院出院病人疾
病转归情况中，患有肌肉骨骼系统和结缔组织疾病占据 3.79%，平均住院日 9.69
天，人均住院费用 11,318.62 元；高于全部疾病类型的平均住院日 8.25 天和人均
医药费用 8,995.67 元。
患有肌肉骨骼系统和结缔组织疾病的人群中，高达 44.6%的人均为 60 岁以
上的老年人，32.7%为 45-59 岁的人群。社会老龄化进程的加速将进一步提升骨
骼肌肉药品的市场规模。
B. 生育政策的调整引导缩宫素市场稳定增长
近五年，我国缩宫素市场呈现上升趋势，2015-2017 年增长较为迅速，主要
由于“全面两孩”政策在 2016 年、2017 年集中释放。而 2018 年政策集中释放
效应弱化，二孩生育趋于平稳，加之受其他品种市场放量的影响，我国缩宫素市
场 2018-2019 年的增长逐渐平缓，总体五年的复合增长率为 16.57%。随着我国
生育政策的调整，未来每年出生人口数量将稳中有增，并促使缩宫素市场未来稳
定增长。
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（3）血液制品流通行业
① 行业概况
医药流通企业位于医药产业链中间位置，上游是药品及器械生产商，下游是
医疗机构、药房。复大医药主要从事血液制品的流通，其上游主要为生产血液制
品或其他药品的企业，下游主要是公立医院、自费药房和连锁药店等。血液制品
具有人源性、必需性和潜在的疾病传染性等特点，属于重点监管的行业，因此，
对血液制品流通行业的储存、运输、资质等要求也相较于其他医药流通行业更高。
② 行业竞争格局和市场化程度
根据商务部《2018 年药品流通行业运行统计分析报告》，截至 2018 年末，
全国共有药品批发企业 13,598 家，其中全国性的医药流通企业有 4 家，分别是
国药控股股份有限公司、上海医药集团股份有限公司、华润医药集团和九州通医
药集团股份有限公司，其余均为区域性的医药流通企业。因血液制品相较于普通
医疗药品对储存、运输等要求更高，目前尚未形成全国范围内具备系统性、专业
性的针对血液制品的流通企业。
复大医药为广东省内血液制品流通业务的龙头公司，覆盖广州当地多数销售
终端，包括全省 150 家公立医院。复大医药为基立福公司人血白蛋白产品在广东
省的总代理，2020 年度，其在广东省内销售的人血白蛋白产品市场占比约为 38%、
在广东省内销售的静注人免疫球蛋白（pH4）市场占比约为 30%，其次为广州医
药集团有限公司、华润广东医药有限公司等企业。
③ 行业内主要企业
因只针对血液制品流通的企业较少，行业内的主要企业大部分为综合性药品
流通企业。
医药流通企业 主要经营产品与覆盖区域
国药控股北京康辰生物医药 血液制品、西药、中成药、中药饮片、疫苗的分销业务，主
有限公司 要集中在北京地区
血液制品、化学药品、抗生素、生化药品、化学原料药、中
国药控股北京天星普信生物
成药、体外诊断试剂及疫苗的分销业务，主要集中在北京地
医药有限公司
区
生物制品、化学药品、医疗器械等产品的流通业务，主要集
浙江英特药业有限责任公司
中在浙江地区
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医药流通企业 主要经营产品与覆盖区域
全国范围内生物制品、化学药品、医疗器械、化妆品、个人
华润医药商业集团有限公司
护理产品、化学试剂的流通业务
④ 行业发展趋势
A. 市场规模逐步扩大
随着我国人口增长，老龄化进程加快，人们生活水平不断提高，医保体系不
断健全，居民支付能力和大健康理念持续增强，全社会医药健康服务需求将不断
增长，为血液制品等药品使用提供了增长基础，未来我国医药流通与血液制品流
通行业的总体发展仍将呈现稳步增长的态势。
B. 行业集中度存在提升空间
从目前市场竞争格局来看，血液制品流通行业集中度有望进一步提高。目前
尚未有全国性的血液制品流通企业，行业集中度有提升的空间。
血液制品流通行业集中度持续提高的驱动因素包括：（1）两票制执行后，流
通链条缩短，同时具有上下游资源优势的大配送商获得新业务的几率更高；（2）
血液制品对运输与存储条件要求较高，大公司的软硬件设备更优，获取业务能力
更强。在上述背景下，规模较小、渠道单一、资金实力不足的血液制品流通企业
可能面临市场淘汰。
（五）公司所处行业的主要壁垒
1、政策壁垒
我国医药制造行业受到国家药监局的严格管制，存在较高的准入壁垒。根据
《中华人民共和国药品管理法（2019）》，开办药品生产企业，须经企业所在地的
省级药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，并须具有依法经过资格
认定的药学技术人员及工程技术人员、具有与其药品生产相适应的厂房及设施及
卫生环境、具有能对所生产药品进行质量管理和质量检验的机构、人员及必要的
仪器设备、具有保证药品质量的规章制度。
此外，在血液制品方面，2001 年 5 月国务院办公厅发布的《国务院办公厅
关于印发中国遏制与防治艾滋病行动计划（2001—2005 年）的通知》中规定，
国家实行血液制品生产企业总量控制，加强监督管理，从 2001 年起，不再批准
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新的血液制品生产企业。2006 年 2 月国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于
印发中国遏制与防治艾滋病行动计划（2006—2010 年）的通知》中重申，要继
续实行血液制品生产单位总量控制。
我国对单采血浆站的设立和管理也十分严格。《单采血浆站管理办法》的设
立条件主要有：“单采血浆站由血液制品生产单位设置”“血液制品生产单位设置
单采血浆站应当符合当地单采血浆站设置规划，并经省、自治区、直辖市人民政
府卫生行政部门批准”“血液制品生产单位注册的血液制品不少于 6 个品种，承
担国家计划免疫任务的血液制品生产单位不少于 5 个品种”等。
2、技术壁垒
医药制造行业是知识密集、技术含量高的新兴产业，自主研发能力是制药企
业最重要的核心竞争力之一。我国对药品生产企业进行知识产权保护，创新药物
受到《药品注册管理办法》《专利法》等法律法规的保护。《专利法》中规定，发
明专利权的专利权期限为 20 年。药品研发成果一般会申请发明专利，如新化合
物、生产工艺等均可以申请发明专利。发明专利一旦获得国家知识产权局专利局
授权，即可获得自申请日起 20 年的专利权保护。《药品注册管理办法》对批准生
产的新药设立最多 5 年的新药监测期，新药监测期内的新药，国家药监局不再受
理其他申请人同品种的新药申请，不批准其他企业生产、改变剂型及进口。
此外，血液制品企业具有较高的原料血浆刚性成本，生产企业若试图降低单
位成本以提高竞争力就必须提高血浆的综合利用率。一方面需拥有先进的技术力
量以提高产品收率；另一方面，需具备强大研发能力以开发新产品和新工艺，丰
富产品种类。因此，血液制品行业存在较高的技术壁垒。
3、资金壁垒
药物研发周期长、资金投入高、风险大，需要长时间和大量资金的支持。在
生产设施方面，药品生产所需专用设备多，有些重要仪器设备依赖进口，企业还
需要建设符合 GMP 的厂房，费用昂贵。此外，为了满足监管部门的要求和客户
现场审计需要，企业还需在安全、环保等方面投入大量资金。在销售方面，企业
需在市场推广与销售队伍建设过程中投入大量资金，研发的药品才能够在较短时
间内占领市场。
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此外，血液制品行业是高投入行业，一般而言，血液制品从研究开发、临床
试验、试生产到最终产品的销售，需要投入大量的时间、资金、人力、设备等资
源。血液制品生产使用的厂房、设施、仓库等必须进行专业化设计，且必须符合
国家有关规定，经验收合格后才能投入生产使用；血液制品生产所需的专业设备
较多，部分重要仪器设备价值昂贵，进入血液制品行业需要一定程度的资金实力。
4、人才壁垒
血液制品行业是一个对人才素质要求较高的行业，无论是血液制品的研发和
生产、质量标准制定、生产现场管理、供应链管理，还是市场研究、市场策略制
定和执行、销售管理等方面，都需要经过专业教育，同时又能保持长期的学习热
情和学习能力的专业人才，所以新的竞争者必须要有合格的人力资源储备。人才
的壁垒也为血液制品领域的新进入者设置了障碍。
（六）影响行业发展的有利因素及不利因素
1、有利因素
（1）产业政策
医药制造行业的发展直接关系到人民的生命健康，不仅是国家经济发展战略
中的支柱性产业之一，也是我国培育发展战略性新兴产业的重点领域，政府出台
多项政策予以扶持和鼓励。2016 年 10 月，中共中央、国务院发布《“健康中国
2030”规划纲要》，提出到 2030 年，具有自主知识产权的新药和诊断装备国际市
场份额大幅提高，高端医疗设备国产化率大幅提高，实现医药工业中高速发展和
向中高端迈进，跨入世界制药强国行列。2017 年 1 月，发改委发布《战略性新
兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》，特异性免疫球蛋白等产品及利于
提高血浆利用率的血液制品是“十三五”期间国家重点鼓励发展产品。
（2）人口结构性变化加速带动医药市场发展
人口的结构性变化是医药消费的重要影响因素之一，我国未来较长时期内人
口结构变化主要体现为城镇化和老龄化，这将推动医药产业的发展。
根据国家统计局的统计，2019 年末我国总人口为 140,005 万人，65 岁及以
上人口达 17,599 万人，占总人口的 12.57%。随着老龄人口的快速增长，医药产
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业有更大的市场空间。在城镇化方面，2019 年中国城镇人口为 84,843 万人，占
总人口的 60.60%。根据《国家人口发展规划（2016—2030 年）》，我国城镇化率
2030 年预计将达到 70%。城镇化将推动社会保障制度的发展以及人均消费水平
的提升，有效促进医药行业的发展。
（3）居民卫生保健意识的提高、人均可支配收入的提高
随着我国经济的快速发展，城乡居民的收入水平也大幅提高。根据国家统计
局的数据，2019 年城镇居民人均可支配收入为 42,359 元，同比增长 7.9%；农村
居民人均可支配收入为 16,021 元，同比增长 9.6%。随着人们收入水平的增长，
医药市场的需求将相应增长。
（4）产业发展环境改善，优质制药企业竞争优势将进一步突出
近年来我国对药品生产管理逐渐规范，严格规定医药企业的准入条件，2011
年开始实施的新版 GMP 提高了医药制造企业的生产设施建设和生产标准，提高
了行业门槛。一系列法律法规的实施，进一步增强了药品生产企业的质量意识，
逐步淘汰一批不符合技术要求的医药企业，促进医药企业的优胜劣汰，改善医药
制造行业集中度较低的竞争格局，为拥有核心竞争力、运作规范的医药制造企业
营造良好的发展环境。
2、不利因素
（1）企业规模偏小、产业集中度较低
我国医药行业集中度较低，缺乏具有国际竞争能力的领导企业，产业结构不
够合理。医药企业多、小、散、乱的问题仍未根本解决，同质化产品竞争激烈。
为此，国家鼓励企业强强联合、优势企业兼并其他企业，提高产业集中度，未来
生产规模较大、产品质量过硬、创新能力较强的企业将在市场竞争中占据优势。
（2）研发投入不足，创新能力不强
我国医药企业研发费用投入不足，创新能力不强，科研成果转化率偏低。根
据 Frost & Sullivan 统计，2018 年中国整体医药行业研发投入占销售收入比重平
均为 7.5%，而全球的平均水平为 13.7%。由于研发投入不足，我国大部分医药
企业产品技术含量低，同质化竞争严重，可持续发展能力较弱。
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（3）行业政策变化重塑经营环境
随着国家医疗卫生体制改革的不断推进与深化，各种医药改革政策措施频
出，公立医院改革、两票制、医保支付方式、药品集中采购模式、药品审评制度、
GMP 飞行检查、工艺核查等改革政策措施都将深刻影响医药产业的各个领域，
对药品经营环境造成巨大的影响。未来，加强药品质量控制及药品控费将成为国
家医药改革的常态，药品销售将面临更大的压力，并可能带来行业竞争的新局面。
（4）供浆观念导致采浆量增长遇到瓶颈
国外的浆站普遍建于人口众多的大城市，供浆并不是为了获得收入，而国内
对供浆的观念依然存在比较大的误区，缺乏正面的宣传和相关部门的支持，浆站
普遍建于落后地区，供浆收入成为了当地无固定收入人员的生活来源。我国大城
市的潜在供浆员因为错误的观念不愿供浆，或者因为大城市未设立浆站而不能供
浆，导致目前血浆供给的不足。
（七）行业的周期性、区域性或季节性特征
1、医药制造行业
公司的血液制品业务、糖尿病用药业务和生化药业务等属于医药制造行业。
医药制造行业的下游消费支出与国民经济发展水平、人民生活质量存在较强的相
关性。现阶段，我国经济发展仍然保持较快的发展速度，人民生活水平稳步提高，
加上人口老龄化趋势及深化医药卫生体制改革带来的长期利好，促使我国医药行
业具有较强的抗经济周期特征，没有明显的行业周期性和季节性。在区域性方面，
由于我国经济发展水平存在一定的区域性特征，我国医药产业主要集中在东部长
三角地区、环渤海地区和珠江三角洲地区。
2、医药流通行业
公司的血液制品经销行业属于医药流通行业。该行业的需求具有刚性特征，
受宏观经济波动的影响较小，没有明显的周期性。除了每年一季度受到春节长假
因素的影响，销售一般会略低于其他季度外，医药流通行业需求无明显季节性，
因此总体来看，产品销售无明显季节性特征。
无论是血液制品经销还是其他药品的流通行业，其区域性特征较为突出。从
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需求上来讲，医药流通行业的需求和发展状况与医疗资源、人口密集程度以及地
区经济发展水平具有一定相关性，人口密集及经济发达地区，例如欧美发达国家
以及我国东部沿海地区的医疗条件相对较好，医疗需求旺盛，医药流通行业的需
求也较大。
（八）发行人竞争优势
1、技术优势
公司是以血液制品为主的集团化制药企业，是中国血液制品品类最齐全的医
药企业之一。公司先进的产品制备方法和工艺控制水平使公司具有良好的收得
率，公司采用低温乙醇法结合层析工艺生产静注人免疫球蛋白（pH4），在保证
质量的前提下，较单纯的低温乙醇法具有更高的收得率，处于行业领先水平；而
公司采用自有专利方法制备纤维蛋白原，市场份额亦位居市场前列。
公司为国家高新技术企业，建有省级企业技术中心和江西省血液制品工程研
究中心，并设有博士后科研工作站及院士工作站，具有较强的技术优势。截至
2021 年 6 月 30 日，公司及子公司已获授权专利 220 项，其中已获授权发明专利
36 项、实用新型专利 149 项、外观设计专利 35 项。
2、产品优势
血液制品生产企业的产品线越多代表每类血液制品分摊的血浆成本越低，产
品具有更强的成本优势，同时也代表了企业产品拥有更强的差异性，因而产品线
是否丰富，在很大程度上反映了企业在原料血浆供应紧张的局面下取得竞争优势
的能力。
公司是全国人血白蛋白、静注人免疫球蛋白（pH4）规格最全的生产企业之
一。公司血液制品业务在研产品主要包括人凝血因子Ⅷ、vWF 因子、高浓度（10%）
静注人免疫球蛋白、人纤维蛋白粘合剂、人纤维蛋白原微球、C1 脂酶抑制剂、
巨细胞病毒特异性免疫球蛋白、呼吸道合胞病毒特异性免疫球蛋白等产品。公司
人凝血酶原复合物已于 2020 年 12 月收到国家药品监督管理局签发的《药品注册
证书》。公司其他血液制品在研产品的研发均在积极推进。
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3、质量控制优势
公司是全国最早通过国家药品 GMP 认证的企业之一，1998 年便通过了卫生
部中国药品 GMP 认证委员会组织的 GMP 认证。为了引进国际上先进的质量管
理经验，公司自 2007 年开始严格按照 GMP 标准建设新的血液制品生产线和新
厂区。该生产线采用过程自动控制系统对生产过程进行控制，实现了全程 CIP、
SIP 及关键参数的自动记录。公司严格按国家相关规定组织生产和质量控制，极
大提高了产品的安全性、可控性，使得产品质量高于国家标准，保障了公司产品
的安全性。
4、团队管理优势
公司拥有优秀、稳定的管理团队。近年来公司的核心管理团队及关键技术人
员未发生重大改变，均拥有丰富的血液制品行业及企业管理实际经验。长期以来，
公司的核心管理团队结构稳定、风格稳健，强调公司可持续发展，注重核心竞争
力的提升，并结合企业特点，形成了系统的、行之有效的经营管理模式，公司在
成本控制能力和质量管理水平、浆源开拓能力和研究开发能力等方面都处于行业
先进水平，有效提高了公司的利润率和盈利能力。
四、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）营业收入情况
报告期内，公司按业务类别划分的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元、%
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
业务类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
血液制品
57,626.38 44.71 89,006.49 35.47 98,604.12 35.74 87,517.26 36.66
业务
糖尿病用
11,466.49 8.90 32,026.49 12.76 36,376.01 13.18 31,951.57 13.39
药业务
生化类用
25,070.90 19.45 63,442.94 25.28 75,428.91 27.34 63,667.46 26.67
药业务
复大医药
33,258.95 25.81 63,970.74 25.49 64,235.33 23.28 55,455.09 23.23
经销业务
博雅欣和
的化学药
1,454.92 1.13 2,521.21 1.00 1,246.88 0.45 102.94 0.04
（含原料
药）业务
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主营业务
128,877.64 100.00 250,967.88 100.00 275,891.25 100.00 238,694.32 100.00
合计
（二）公司经营模式
1、采购模式
（1）血液制品业务
血液制品的原材料为原料血浆，其单采血浆站由血液制品生产企业设置和管
理。单采血浆站作为血液制品生产企业生产原料的专门供应机构，建立“一对一”
供浆关系。截至本募集说明书签署日，公司共拥有 13 个单采血浆站，均已取得
省级卫生部门颁发的《单采血浆许可证》。
根据《单采血浆站管理办法》的相关规定，《单采血浆许可证》有效期为 2
年；《单采血浆许可证》有效期满前 3 个月，单采血浆站应当向原发证部门申请
延续；省级人民政府卫生行政部门根据单采血浆站上一执业周期业务开展情况、
技术审查和监督检查等情况进行审核，审核合格的，予以延续；经审核不合格的，
责令期限整改；经整改仍不合格的，注销其《单采血浆许可证》。
（2）非血液制品业务
公司非血液制品业务主要由下属子公司天安药业、新百药业、博雅欣和和复
大医药负责。天安药业、新百药业、博雅欣和的采购部门依据市场情况制定年度
采购计划，并根据销售情况将年度计划拆解为月度采购计划，并结合产品库存情
况和实际生产安排，最终列出各类原辅料的采购品种、规格和数量并报有关部门
及负责人核准审批。复大医药下设采购部门负责公司整体的采购工作。复大医药
在前一年度与对接的上游厂家签订协议，约定采购的品种、数量、价格等。具体
执行中则由采购部门根据产品库存情况与近三个月的销售情况编制采购计划单。
若采购价格出现变动，相关部门与上游厂家就价格进行商谈后逐级上报审批。
2、生产模式
公司血液制品业务采用相对固定的投料周期和投浆量，各种产品同时生产；
糖尿病药物和生化类药物的生产实行以销定产的计划管理模式，以销售部门确定
的订单及交货时间为依据组织生产。公司及子公司均制定了严格的生产管理制
度，从生产准备阶段的技术管理、生产过程的技术管理、清场管理和生产记录管
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理等各个环节均有严格的规定，以保证整个生产过程严格按照 GMP 规范及公司
制定的产品生产工艺规程和生产操作标准进行生产操作。
发行人主要产品基本工艺如下：
（1）血液制品
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（2）糖尿病用药
① 片剂生产工艺
原辅料 粉碎过筛
浸膏 配料 制粒 干燥 整粒
外包 铝塑包装 压片 总混
外包 铝塑包装 包衣
② 胶囊生产工艺
原辅料 粉碎过筛
浸膏 配料 制粒 干燥 整粒
外包 铝塑包装 抛光 胶囊填充 总混
（3）生化类用药
公司生化类药物产品由子公司新百药业负责生产和销售，其产品类型较为丰
富，包括冻干剂、注射剂、片剂、胶囊剂和原料药等多种形式，其生产工艺流程
如下：
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① 冻干车间制剂生产工艺流程
冻干粉针剂生产流程如下：
原辅料 配置 粗滤 除菌过滤
灯检 轧盖 冻干 半加塞灌装
外包装 成品
② 小容量注射剂生产工艺流程
A. 最终灭菌小容量注射剂
最终灭菌小容量注射剂生产流程如下：
原辅料 配置 粗滤 除菌过滤
外包装 灯检 灭菌捡漏 灌封
成品
B. 非最终灭菌小容量注射剂
非最终灭菌小容量注射剂生产流程如下：
原辅料 配置 粗滤 除菌过滤
外包装 灯检 捡漏 灌封
成品
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③ 片剂生产工艺流程
原辅料 制粒 干燥 总混
外包装 铝塑包装 包衣 压片
成品
④ 原料药生产工艺流程
粗品溶解 酶解 盐解 树脂交换
氧化 乙醇沉淀 除重金属 洗脱
乙醇沉淀 分级沉淀 干燥 粉碎
成品 混合
（4）化学原料药及制剂
公司的子公司博雅欣和主要从事化学药（含原料药）的研发、生产和销售。
① 固体制剂工艺流程
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② 羟苯磺酸钙工艺流程
3、销售模式及结算方式
（1）销售模式
公司设有销售部门负责产品的推广和销售，其主要目标客户为医药经营机构
和医院，其中以向医药经营机构（经销商）直接销售为主，在全国范围内根据产
品属性及不同的区域市场差异选择了各级代理商共同开发、维护市场。
复大医药作为血液制品流通企业，主要销售对象为医院和医疗零售药房。复
大医药会根据销售终端药品的使用情况及时安排月度计划，提前备货，并通过储
运部向客户送货。
（2）结算方式
公司血液制品销售部对信誉良好的重点客户给予一定的信用期。针对人血白
蛋白和静注人免疫球蛋白（pH4），信用期一般为 60 天；针对人纤维蛋白原等其
他产品，信用期一般为 90 天。
非血液制品业务中，天安药业、新百药业的主要产品持续多年稳定销售，在
全国范围内拥有合作多年的客户，产品销售主要以现款现货为主，同时对部分信
誉良好的重点客户给予一定的信用期和信用额度。复大医药所经销的主要产品一
般存在 3-6 个月的账期。
4、研发模式
公司致力于技术创新，坚持市场导向，不断研究开发新产品和提升产品质量
水平，满足市场需求。在血液制品业务方面，公司是目前国内少数可以从血浆中
分离提取白蛋白、免疫球蛋白类、凝血因子等三大类产品的血液制品生产企业之
一。随着公司以立足于血液制品业务，逐步发展有特色的医药产品的发展战略逐
步推进，截至本募集说明书签署日，公司产品涵盖血液制品、糖尿病药物、生化
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类药物等细分领域，逐步发展成为以血液制品为主导的综合性医药集团。
公司设有研发部，负责制订公司的研发规划、产品规划并组织实施；对产品
进行实验、小试和中试；制订实验方案、计划；提供有关新药报批资料并负责注
册工作；跟踪行业的研发方向，调整公司的研发计划等；实施研发人员的培训计
划。
五、发行人生产经营拥有的主要固定资产和无形资产情况
（一）发行人生产经营拥有的主要固定资产情况
1、固定资产概况
截至 2021 年 6 月 30 日，公司固定资产情况如下：
单位：万元
项目 折旧年限（年） 账面原值 账面价值 成新率
房屋及建筑物 20-30 51,883.84 39,080.09 75.32%
机器设备 10 52,422.18 28,633.21 54.62%
电子设备 3 2,328.77 515.40 22.13%
运输设备 4-9 2,814.36 596.06 21.18%
办公设备及其他 5 7,088.38 3,267.38 46.09%
合计 - 116,537.53 72,092.14 61.86%
2、土地使用权及房屋建筑物
（1）发行人及其子公司拥有的土地使用权
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司自有土地具体情况如下：
使用权面 使用 权利
序号 权证编号 位置 用途 终止日期
积（㎡） 权人 限制
抚州高新区
赣（2019）抚 汇泉路以北
博雅
1 州市不动产权 博雅生物因 67,636.00 工业 2056-06-15 否
生物
第 0032975 号 子类产品生
产研发楼
抚州高新区
赣（2018）抚
博雅生物以 博雅
2 州市不动产权 13,320.00 工业 2067-03-31 否
北、迎凤公 生物
第 0017424 号
园以南
抚国用（2001） 抚州市赣东 博雅
3 29,285.90 工业 2050-06-27 否
字第 050292 号 大道 161 号 生物
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使用权面 使用 权利
序号 权证编号 位置 用途 终止日期
积（㎡） 权人 限制
抚国用（2001） 抚州市赣东 博雅
4 4,950.00 住宅 2070-07-23 否
字第 050293 号 大道 161 号 生物
南城县建昌
城国用（2003） 博雅
5 镇金山口工 5,267.30 浆站 2053-06-30 否
字第 4518 号 生物
业园区
南康火车站
康国用（2001） 通站大道开 博雅
6 1,732.00 医卫 2051-03-09 否
第 31-02-02 号 发区 A 区 6 生物
号
栖霞区南京
苏（2018）宁
经济技术开 新百
7 栖不动产权第 52,703.61 工业 2054-03-14 否
发区新港大 药业
0018781 号
道 68 号
栖霞区南京
苏（2018）宁
市经济技术 新百
8 栖不动产权第 11,028.74 工业 2042-08-19 否
开发区惠中 药业
0013198 号
路8号
黔（2017）乌
当区不动产权
第 0003069 号、
黔（2019）乌 贵阳市乌当
天安
9 当区不动产权 区高新路 25 24,401.75 工业 2051-08-21 否
药业
第 0024049 号、 号
黔（2020）乌
当区不动产权
第 0007046 号
黔（2019）乌
乌当区高新 天安
10 当区不动产权 24,244.00 工业 2068-12-10 否
社区新庄村 药业
第 0000715 号
抚州高新技
抚高新国用 术产业园区
博雅
11 （2015）第 008 纬五路以 152,666.67 工业 2065-01-20 否
欣和
号 南、纬六路
以北
崇国用（2009） 崇仁县工业 崇仁
12 6,041.10 商业 2049-12-01 否
第 12025 号 园区 浆站
赣（2019）金
金溪县秀谷 医卫
溪县不动产权 金溪
13 白马大道北 4,333.44 慈善 2069-04-28 否
第 0004082 号 浆站
侧 用地
（注）
岳池县九龙
岳国用（2011） 岳池
14 镇工业集中 6,668.00 工业 2060-11-22 否
第 00213 号 浆站
区
邻水县经济
川（2019）邻
开发区渝邻 邻水
15 水县不动产权 10,330.28 工业 2065-03-01 否
大道 131 号 浆站
第 0008508 号
厂房等 3 处
1-1-60
博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票募集说明书（三次修订稿）
使用权面 使用 权利
序号 权证编号 位置 用途 终止日期
积（㎡） 权人 限制
赣（2016）信
丰县不动产权
第 0010989 号、 信丰县工业
信丰
16 第 0010990 号、 园诚信大道 6,236.74 工业 2054-10-18 否
浆站
第 0010991 号、 28 号
第 0010992 号、
第 0010993 号
都昌县芙蓉
赣（2020）都 山工业园区
都昌
17 昌县不动产权 皇赐路以 8,218.08 工业 2067-12-30 否
浆站
第 0133619 号 西、上康路
以北
注：根据金府办财抄字（2018）595 号文，金溪县国土资源局与金溪浆站于 2018 年 11 月签
署了《收回国有土地使用权协议》，约定金溪县国土资源局向金溪浆站征收其拥有的“金国
用（2010）第 40 号”土地使用权及其地上建设的“金房权证秀谷镇字第 201000573 号”房
产；金溪浆站可继续使用前述房产直至竣工。截至本募集说明书签署日，金溪浆站已取得新
的土地使用权，即“赣（2019）金溪县不动产权第 0004082”。因尚未完成新建房产的竣工，
金溪浆站目前仍在使用“金房权证秀谷镇字第 201000573 号”房产。
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有的 3 项国有建设用地使用权
项下的土地存在未按照土地出让合同之约定按时开工建设的情况，具体如下：
① 博雅生物 DFB2017002 地块
2017 年 3 月 13 日，博雅生物与抚州市国土资源局高新技术产业开发区分局
签订了编号为 3620170813002k 的《国有建设用地使用权出让合同》，约定博雅生
物以 425 万元的价格受让宗地编号为 DFB2017002 的土地，出让宗地面积为
13,320 平方米，用途为工业用地，建设项目在 2018 年 1 月 1 日之前开工、2020
年 1 月 1 日之前竣工。该项土地为博雅生物 2018 年非公开发行股份募集资金投
向项目“1,000 吨血液制品智能工厂建设项目”的项目用地，发行人已依据上述
合同取得编号为赣（2018）抚州市不动产权第 0017424 号的不动产权证。
抚州高新技术产业开发区党政办公室于 2020 年 12 月 22 日召开会议并下发
了文号为抚高新办抄字（2020）810 号的《抚州高新区党政办公室抄告单》，同
意智能工厂项目动工开发日期重新约定为 2020 年 12 月 22 日、竣工时间重新约
定为 2021 年 12 月 22 日。同日，发行人与抚州市自然资源局高新技术产业开发
区分局签订了合同编号为 3620170813002k 的《国有建设用地使用权出让合同（合
同补充条款）》，约定动工时间由 2018 年 1 月 1 日改为 2020 年 12 月 22 日，竣工
时间由 2020 年 1 月 1 日改为 2021 年 12 月 22 日。如未在 2020 年 12 月 22 日前
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动工建设，按《闲置土地处置办法》依法接受处理。
抚州高新技术产业开发区生态环境分局已于 2021 年 8 月 23 日出具说明，
该单位已知悉发行人将在原智能工厂建设用地东侧新增 22.5 亩土地作为建设用
地，原有的智能工厂环评报告请及时进行变更申报。该单位将对发行人上述工
作予以积极配合。
抚州市自然资源局高新技术产业开发区分局已于 2021 年 8 月 25 日向发行人
作出确认：（1）截至 2021 年 8 月 25 日，博雅生物智能工厂项目用地（19.98 亩）
未被该单位认定为闲置土地；（2）为支持博雅生物尽快落实智能工厂项目的建
设，该单位已启动智能工厂建设用地东侧 22.5 亩原国有建设用地使用权收回等
土地出让相关手续；（3）如博雅生物智能工厂项目用地（19.98 亩）在 2022 年
3 月 22 日之前动工，该单位将不会认定智能工厂项目用地为闲置土地，不会收
回博雅生物智能工厂项目用地，不会就逾期开工、逾期竣工事宜向博雅生物收
取违约金或闲置土地费用或对博雅生物进行处罚。
截至本募集说明书签署日，发行人智能工厂项目开工前尚需完成以下程序：
（1）组织编制新的环境影响报告书并提交当地环境保护主管部门审批；（2）就
智能工厂项目所需用地扩大的部分向当地自然资源主管部门提出建设用地申
请，并通过出让方式取得新增项目建设用地使用权，与自然资源主管部门签订
土地出让合同、支付土地出让金并缴纳税费；（3）向当地城乡规划主管部门取
得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证；（4）向建设行政主管部门申请
办理建设工程施工许可证。
根据发行人的确认，其将结合现有产能、实际需要产能、原料血浆采集及
采购等具体情况尽快办理上述备案、审批手续，并拟于 2022 年 3 月 22 日前正
式开工建设。
根据博雅生物确认及抚州市自然资源局高新区分局出具的文件，截至本募集
说明书签署日，发行人不存在因智能工厂尚未开工建设而被要求支付未按期开
工、竣工的违约金以及缴纳土地闲置费或无偿收回的情形；该项目用地未构成
《闲置土地处置办法》第二条第一款约定的闲置土地。
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博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票募集说明书（三次修订稿）
② 天安药业 G（18）021 地块
2018 年 3 月 19 日，天安药业与贵州省贵阳市国土资源局签订了编号为
520112-2018-CR-0021 的《国有建设用地使用权出让合同》，约定天安药业以 2,553
万元的价格受让宗地编号为 G（18）021 的土地，出让宗地面积为 24,244 平方米，
用途为工业（化学药品制剂制造），天安药业同意建设项目在 2019 年 5 月 18 日
前开工。根据发行人的确认，该项目拟用作天安药业中药提取及制剂车间建设项
目。天安药业已依据上述合同取得编号为黔（2019）乌当区不动产权第 0000715
号的不动产权证。
截至 2021 年 6 月 30 日，上述合同项下土地建设尚未开工，且天安药业未按
照合同约定提交延建申请，延期开工已超过 1 年，该块土地存在被国土资源主管
部门根据《闲置土地处置办法》第二条第一款认定为闲置土地的可能。天安药业
存在被贵州省贵阳市国土资源局要求支付未按期开工、竣工的违约金以及缴纳土
地闲置费的风险。
根据贵阳市乌当区自然资源局于 2021 年 8 月 27 日出具的《说明》，截至 2021
年 8 月 27 日，天安药业不存在被贵阳市乌当区自然资源局行政处罚的情形，前
述土地未被认定为闲置土地，天安药业正在办理项目延期过程中。
③ 金溪浆站 DFJ2019003 地块
金溪浆站与金溪县自然资源局于 2019 年 4 月签订了土地出让合同，约定金
溪浆站以 325.5 万元的价格受让宗地编号为 DFJ2019003 的土地，出让宗地面积
为 4,333.4 平方米，医疗慈善用地。根据发行人的确认，截至本募集说明书签署
日，金溪浆站尚未按照合同约定开工。
鉴于金溪浆站尚未开工且未按照合同约定提交延建申请，金溪浆站存在被主
管部门根据上述出让合同第三十二条、第三十三条的约定以及《闲置土地处置办
法》第十四条的规定要求支付未按期开工及竣工的违约金、缴纳土地闲置费的风
险。根据金溪县自然资源局 2021 年 8 月 26 日出具的《说明》，金溪浆站已在推
进三通一平的工作及施工设计工作，金溪浆站未被该部门行政处罚，前述土地未
被认定为闲置土地。
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（2）发行人及其子公司自有和租赁的房屋建筑物
A．自有房产
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有房产情况如下：
建筑面积 所有 房屋 是否
序号 权证编号 位置
（㎡） 权人 用途 抵押
抚州金巢经济开发区
抚房权证金开字第
1 惠泉路 333 号（血液 15,779.91 博雅生物 工业 否
2010-0957 号
制品生产厂房）
抚州金巢经济开发区
抚房权证金开字第
2 惠泉路 333 号动物实 765.00 博雅生物 工业 否
2010-0958 号
验房
抚州金巢经济开发区
抚房权证金开字第
3 惠泉路 333 号污水处 59.22 博雅生物 工业 否
2010-0959 号
理站
抚房权证金开字第 抚州金巢经济开发区
4 557.70 博雅生物 工业 否
2010-0960 号 惠泉路 333 号锅炉房
抚房权证金开字第 抚州金巢经济开发区
5 264.96 博雅生物 工业 否
2010-0961 号 惠泉路 333 号酒精库
抚州金巢经济开发区
抚房权证金开字第
6 惠泉路 333 号酒精回 549.75 博雅生物 工业 否
2010-0962 号
收塔
抚州金巢经济开发区
抚房权证金开字第
7 惠泉路 333 号后勤综 1,615.60 博雅生物 工业 否
2010-0963 号
合楼
抚州金巢经济开发区
抚房权证金开字第
8 惠泉路 333 号传达室 89.12 博雅生物 工业 否
2010-0964 号
（惠泉路）
抚州市高新区汇泉路
赣（2019）抚州市不动
9 以北博雅生物因子类 9,601.45 博雅生物 工业 否
产权第 0032975 号
产品生产研发楼
抚房权证青字第
10 赣东大道 161 号 76.60 博雅生物 住宅 否
200964 号
抚房权证青字第 赣东大道 161 号（食
11 565.80 博雅生物 - 否
200965 号 堂）
抚房权证青字第 赣东大道 161 号（车
12 61.84 博雅生物 - 否
200966 号 库）
抚房权证青字第 赣东大道 161 号（锅
13 436.53 博雅生物 - 否
200967 号 炉房）
抚房权证青字第 赣东大道 161 号（厕
14 42.30 博雅生物 - 否
200968 号 所）
抚房权证青字第 赣东大道 161 号（值
15 26.98 博雅生物 - 否
200969 号 班室）
抚房权证青字第 赣东大道 161 号（值
16 47.74 博雅生物 - 否
200970 号 班室）
抚房权证青字第
17 赣东大道 161 号 69.60 博雅生物 住宅 否
200974 号
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建筑面积 所有 房屋 是否
序号 权证编号 位置
（㎡） 权人 用途 抵押
抚房权证青字第
18 赣东大道 161 号 69.60 博雅生物 住宅 否
200975 号
抚房权证青字第
19 赣东大道 161 号 76.60 博雅生物 住宅 否
200976 号
抚房权证青字第
20 赣东大道 161 号 76.60 博雅生物 住宅 否
200977 号
抚房权证青字第
21 赣东大道 161 号 76.60 博雅生物 住宅 否
200978 号
抚房权证青字第 赣东大道 161 号（办
22 1,401.79 博雅生物 办公 否
200979 号 公室）
抚房权证青字第 赣东大道 161 号（养
23 278.98 博雅生物 其他 否
200980 号 殖场）
抚房权证青字第 赣东大道 161 号（行
24 2,687.01 博雅生物 办公 否
200981 号 政楼）
抚房权证青字第 赣东大道 161 号（配
25 482.82 博雅生物 办公 否
200982 号 电房）
抚房权证青字第 赣东大道 161 号（生 集体宿
26 4,372.26 博雅生物 否
200983 号 产楼） 舍
抚房权证青字第
27 赣东大道 161 号 76.60 博雅生物 住宅 否
200984 号
抚房权证青字第 集体宿
28 赣东大道 161 号 84.74 博雅生物 否
200986 号 舍
抚房权证青字第 赣东大道 161 号（实
29 543.97 博雅生物 其他 否
200987 号 验楼）
抚房权证青字第 赣东大道 161 号（设
30 737.48 博雅生物 其他 否
200988 号 备楼）
抚房权证青字第
31 赣东大道 161 号 76.60 博雅生物 住宅 否
200989 号
城房权证南城县字第 南城县建昌镇金山口
32 236.86 博雅生物 工业 否
2010000034 号 工业园区
城房权证南城县字第 南城县建昌镇金山口
33 2,390.83 博雅生物 工业 否
2010000035 号 工业园区
城房权证南城县字第 南城县建昌镇金山口 集体宿
34 1,563.18 博雅生物 否
2010000036 号 工业园区 舍
东湖区南京东路 2 号 2
洪房权证东湖区字第
35 栋 1 单元 202 室（第 2 199.71 博雅生物 住宅 否
1000503873 号
层）
宁房权证栖初字第 工业仓
36 新港大道 68 号 2,285.63 新百药业 否
279462 号 储
科研、
实验
楼，厂
苏（2018）宁栖不动产 栖霞区南京经济技术
37 34,888.74 新百药业 房、行 否
权第 0018781 号 开发区新港大道 68 号
政企业
办公楼
等
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建筑面积 所有 房屋 是否
序号 权证编号 位置
（㎡） 权人 用途 抵押
科研、
实验、
普通仓
苏（2018）宁栖不动产 栖霞区南京市经济技
38 7,555.63 新百药业 库、办 否
权第 0013198 号 术开发区惠中路 8 号
公、传
达室、
车库
黔（2019）乌当区不动 贵阳高新开发区新天
39 2,448.90 天安药业 工业 否
产权第 0024049 号 园区 31 号地块
黔（2017）乌当区不动 贵阳高新开发区新天
40 10,423.08 天安药业 工业 否
产权第 0003069 号 园区 31 号地块
乌当区高新路 25 号贵
筑房权证乌当字第
41 州天安药业 GMP 生 3,674.22 天安药业 办公 否
120009919 号
产线、办公楼
乌当区高新路 25 号贵
筑房权证乌当字第
42 州天安药业 GMP 生 4,807.45 天安药业 厂房 否
120009918 号
产线、办公楼
黔（2020）乌当区不动 贵阳市乌当区高新路
43 1,252.30 天安药业 工业 否
产权第 0007046 号 25 号
抚州高新区纬五路以
赣（2019）抚州市不动
44 南博雅欣和质检研发 6,396.17 博雅欣和 工业 是
产权第 0003495 号
楼 102
抚州市高新区纬五路
赣（2019）抚州市不动
45 以南博雅欣和生活服 4,700.68 博雅欣和 工业 是
产权第 0003494 号
务楼 103
抚州高新区纬五路以
赣（2019）抚州市不动
46 南博雅欣和门卫二 46.31 博雅欣和 工业 否
产权第 0003493 号
105
抚州高新区纬五路以
赣（2019）抚州市不动
47 南博雅欣和门卫一 107.88 博雅欣和 工业 否
产权第 0003492 号
106
抚州高新区纬五路以
赣（2019）抚州市不动
48 南博雅欣和公用工程 1,469.03 博雅欣和 工业 否
产权第 0003491 号
楼 201
抚州高新区纬五路以
赣（2019）抚州市不动
49 南博雅欣和锅炉房 620.54 博雅欣和 工业 否
产权第 0003490 号
202
抚州高新区纬五路以
赣（2019）抚州市不动
50 南博雅欣和口服固体 10,574.97 博雅欣和 工业 是
产权第 0003487 号
制剂车间 203
抚州高新区纬五路以
赣（2019）抚州市不动
51 南博雅欣和危险品库 463.54 博雅欣和 工业 否
产权第 0003486 号
303
抚州高新区纬五路以
赣（2019）抚州市不动
52 南博雅欣和原料药仓 1,132.14 博雅欣和 工业 否
产权第 0003485 号
库 305
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博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票募集说明书（三次修订稿）
建筑面积 所有 房屋 是否
序号 权证编号 位置
（㎡） 权人 用途 抵押
抚州高新区纬五路以
赣（2019）抚州市不动
53 南博雅欣和原材料厂 10,191.17 博雅欣和 工业 是
产权第 0003484 号
房一 306
崇仁县房权证巴山镇
54 工业园区 C 区 1,246.04 崇仁浆站 办公楼 否
字第 229451 号
崇仁县房权证巴山镇
55 工业园区 C 区 233.50 崇仁浆站 其他 否
字第 229452 号
岳池县九龙镇工业园
岳房权证岳池字第 生产用
56 区玉竹路 9 号 1-2 层工 2,120.37 岳池浆站 否
2012031400563 号 房
业用房
岳池县九龙镇工业园
岳房权证岳池字第 生产用
57 区玉竹路 9 号 1-2 层工 4,634.62 岳池浆站 否
2012031400551 号 房
业用房
邻水县经济开发区渝 专有： 工业、
川（2019）邻水县不动
58 邻大道 131 号厂房等 3 7,693.41 邻水浆站 集体宿 否
产权第 0008508 号
处 分摊：97.09 舍
赣（2016）信丰县不动 信丰县工业园诚信大
59 420.00 信丰浆站 工业 否
产权第 0010989 号 道 28 号（食堂）
赣（2016）信丰县不动 信丰县工业园诚信大
60 267.75 信丰浆站 工业 否
产权第 0010990 号 道 28 号（2 号仓库）
赣（2016）信丰县不动 信丰县工业园诚信大
61 1,392.40 信丰浆站 工业 否
产权第 0010991 号 道 28 号
赣（2016）信丰县不动 信丰县工业园诚信大
62 738.98 信丰浆站 办公 否
产权第 0010992 号 道 28 号
赣 2016 信丰县不动产 信丰县工业园诚信大
63 1,392.40 信丰浆站 工业 否
权第 0010993 号 道 28 号
2021 年 3 月 23 日，博雅欣和与九江银行股份有限公司金巢支行签订《最高
额抵押担保合同》（编号：DY210324253821），约定博雅欣和以其拥有的赣（2019）
抚州市不动产权第 0003495 号、赣（2019）抚州市不动产权第 0003494 号、赣（2019）
抚州市不动产权第 0003487 号、赣（2019）抚州市不动产权第 0003484 号房产作
为抵押物，为博雅欣和与九江银行股份有限公司金巢支行自 2021 年 3 月 23 日起
至 2023 年 2 月 10 日止产生的债权提供担保，担保的最高债权额为人民币 2,214.50
万元。
截至 2021 年 6 月 30 日，除上述情形外，发行人及其子公司的自有房产不存
在其他抵押、查封等权利受限的情形。
B．租赁房屋
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司向他人承租生产经营相关房屋的
情况如下：
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博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票募集说明书（三次修订稿）
租赁房屋 产权证书编号/ 面积
序号 出租方 承租方 地址 租赁期间
约定用途 租赁备案证明 （㎡）
北京市北
京经济技
北京亦庄
术开发区
国际生物 2021-05-01
博雅 科创六街 研发及办 X 京房权证开
1 医药投资 至 384.10
欣诺 88 号院 3 公场所 字第 012332 号
管理有限 2022-04-30
号楼 709
公司
室及 710
室
保利房地
产（集团）
股份有限 广州市海 粤 （ 2019 ） 广
公司 珠区阅江 州市不动产权
2018-10-01
（已更名 复大 中路 832 第 00964492、
2 办公场所 至 835.93
为“保利 医药 号 10 层 00964493 、
2028-09-30
发展控股 04-07 单 00964494 、
集团股份 元 00964495 号
有限公
司”）
广州市番禺区
番禺区石碁镇
广州市番 人民政府出具
广州卡兰 2020-01-15
复大 禺区华腾 的《住所（经
3 姆科技有 仓储 至 1,500.00
医药 路 9 号 67 营场所）场地
限公司 2026-01-14
栋 402 室 使用证明》及
房屋租赁备案
证明
2018-10-01
于都 贡江镇楂 于房权证房字
4 王雄浩 生产车间 至 3,083.00
浆站 林工业园 第 00039528 号
2021-09-30
江西省丰
丰城市梅 城市梅林 2018-11-01
丰城
5 林镇中心 卫生院住 - 至 - 1,660.00
浆站
卫生院 院部四、 2021-10-31
五楼
江西省丰
城市剑南
街道国电
丰城市剑 2020-09-10
丰城 丰城发电
6 南街道办 - 至 - 1,200.00
浆站 有限公司
事处 2030-09-09
丰城生活
区车库二
楼
1-1-68
博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票募集说明书（三次修订稿）
租赁房屋 产权证书编号/ 面积
序号 出租方 承租方 地址 租赁期间
约定用途 租赁备案证明 （㎡）
乐安县站
前路怡家
俊庭 1 栋
2 楼 8、9、 2017-05-20 赣 （ 2016 ） 乐
邹小华、祝 崇仁
7 10、11、 商业使用 至 安县不动产权 600.87
水芳 浆站
12 号店铺 2022-05-19 第 0001355 号
及1栋1
楼 7 号店
铺
乐安县站
陈小花、虞
前路怡家 赣 （ 2016 ） 乐
海军、秦 2017-05-20
崇仁 俊庭 1 栋 安县不动产权
8 明、董金 商业使用 至 632.56
浆站 2 楼 1、2、 第 0001357 号、
才、陈世 2022-05-19
3、4、5、 0001359 号
荣、陈三仔
7 号店铺
乐安县站
前路老汽 2019-11-01 乐房权证敖溪
詹汉卿、游 乐安
9 车站对面 - 至 私 字 第 51.12
海霞 浆站
怡家俊庭 2022-10-31 201300003 号
A 幢-1 号
乐安县站
2021-09-01
乐安 前路老汽 乐房字第 1443
10 曾中华 - 至 133.00
浆站 车站对面 号
2022-08-31
四楼整体
广昌县昌
厦公路以
江西世纪 西世纪阳 2017-05-01 广昌房权证
广昌
11 阳天实业 天汽车城 - 至 （ 2014 ） 旴 字 691.14
浆站
有限公司 A3 栋壹 2022-04-30 第 037141 号
层 20 号至
31 号商铺
海南省屯
2021-01-01 琼 （ 2019 ） 屯
简德山、邓 屯昌 昌县屯昌
12 - 至 昌县不动产权 1,689.00
淑卿 浆站 镇环东一
2023-12-31 第 0002879 号
路西侧
邻水县鼎
屏镇人民
路南段万 2021-04-01
邻水浆
13 冯秀兰 兴广场万 - 至 - 52.52
站
兴苑 13 2022-11-30
幢 1-1-10
号
上述正在履行的租赁合同中存在未取得租赁物业产权证明或实际权利人同
意转租的证明文件的情形，如实际权利人或出租人要求，相关租赁合同存在不能
继续履行的风险。丰城市剑南街道办事处与丰城浆站签订的租赁合同中，出租方
无法提供有效证明文件确认其为租赁物业的产权人，如发生该租赁物业的实际权
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利人并非出租方且该实际权利人要求租赁合同双方不得再就无权处分合同继续
履行的情况，相关租赁合同存在不能继续履行的风险。
根据发行人的确认，截至本募集说明书签署日，发行人及丰城浆站未收到要
求解除租赁合同的情形，上述租赁合同仍在正常履行中。另外，鉴于出租方已在
租赁合同中保证其拥有租赁物业的所有权或者使用权，如因出现出租方违反上述
保证的情况导致租赁合同无法继续履行的，丰城浆站可要求出租方承担继续履
行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。在上述请求被接受的前提下，丰城
浆站能够在一定程度上减少因无法继续租赁该等物业对其生产经营产生的影响。
（3）发行人及其子公司待取得的房产证、土地证
A. 崇仁浆站扩建项目
崇仁浆站已于 2021 年 5 月就投入使用的扩建项目中未涉及规划冲突、农业
用地的部分与崇仁县自然资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，崇仁
县自然资源局将宗地编号为 DFE2021007、面积为 1,822.09 平方米的地块以 32
万元的价格出让给崇仁浆站，宗地用途为医疗卫生用地。截至本募集说明书签
署日，崇仁浆站已缴清前述土地出让价款。
根据发行人的确认，崇仁浆站扩建项目未能完成产权证明办理是由于该项目
部分区域存在与乐丰省级湿地公园规划冲突，另有部分土地涉及农业用地，在该
项目用地土地性质无法更改的情况下，崇仁浆站无法通过招拍挂程序取得项目用
地的建设用地使用权、办理土地使用权及建筑物所有权的产权证明文件。
根据《中华人民共和国土地管理法》第七十七条、《中华人民共和国城乡规
划法》第六十四条、《建筑工程施工许可管理办法》第十二条、《建设工程质量管
理条例》五十八条规定，崇仁浆站扩建项目因上述情况存在被责令退还土地、拆
除建筑物、限期改正、没收实物或者违法收入、罚款等风险。
根据发行人的确认，崇仁浆站最近三年的采浆量占发行人采浆总量的比例均
未到 10%，另外，崇仁县自然资源局、崇仁县住房和城乡建设局已于 2021 年 8
月 27 日分别出具《证明》，说明主管部门将积极配合崇仁县委、县政府支持崇仁
浆站的发展以及项目建设，尽快推动土地性质及用途的调整、上述规划冲突问题
的解决。根据上述证明、发行人的确认，并经查询崇仁浆站住所所在地自然资源、
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住房建设主管部门网站信息，截至本募集说明书签署日，崇仁浆站不存在因扩建
项目用地问题受到相关主管部门的行政处罚的情况。崇仁浆站扩建项目尚未办理
产权证明对发行人的生产经营不构成重大影响。
B. 南康浆站业务大楼改造建设项目
根据发行人的确认，南康浆站业务大楼改造建设项目未能完成产权证明办理
是由于该项目建设于发行人拥有的产权证号为康国用（2001）第 31-02-02 号的、
坐落于南康火车站通站大道开发区 A 区 6 号、用途为医卫、面积为 1,732 平米的
土地使用权对应的建设用地上，作为建设项目报批单位及实际使用单位的南康浆
站在未取得土地使用权的情况下无法办理建设项目竣工验收、并将所建厂房涉及
的不动产权办理至自己名下。
根据《建设工程质量管理条例》第五十八条的规定，南康浆站因存在未组织
竣工验收即擅自交付使用的情形，存在被主管机关处以罚款的风险。根据赣州市
自然资源局南康分局于 2021 年 6 月 4 日出具的《证明》，赣州市自然资源局南康
分局将督促博雅生物积极办理工程验收手续、补办相关手续。在完成验收之前，
博雅生物及南康浆站可继续使用该业务大楼，不会被责令拆除或被处以处罚；发
行人及南康浆站自 2017 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 4 日不存在因违反规划、房产
管理等方面的法律、法规和规章的规定而遭受行政处罚的情形。根据赣州市南康
区住房和城乡建设局于 2021 年 6 月 7 日出具的《证明》，发行人及南康浆站自
2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 7 日不存在因违反规划、房产管理等方面的法律、
法规和规章的规定而遭受行政处罚的情形。根据发行人的确认，发行人将尽快办
理前述建设项目的规划验收、竣工验收手续。
赣州市自然资源局南康分局于 2021 年 8 月 27 日对南康浆站作出康规罚字
[2021]第 0070 号《行政处罚决定书》，根据《中华人民共和国城乡规划法》第
六十四条的规定，决定对南康浆站办公楼外立面按工程造价进行罚没罚款，处
罚总金额为 76,201.77 元。
根据赣州市自然资源局南康分局于 2021 年 8 月 30 日出具的《证明》，“我
单位确认前述违法行为不属于重大违法行为，前述处罚不涉及拆除、不涉及收
回或者没收实物，仅涉及罚款，不属于重大处罚。截至目前，我单位未要求赣
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州市南康博雅单采血浆有限公司拆除业务大楼改造建设项目，后续亦不会因前
述事项再对赣州市南康博雅单采血浆有限公司进行处罚。除前述情况以外，自
2018 年 1 月 1 日至今，赣州市南康博雅单采血浆有限公司不存在其他被本单位
处罚的情况。综上所述，自 2018 年 1 月 1 日至本证明出具日，赣州市南康博雅
单采血浆有限公司不存在因违反法律法规而被我单位重大处罚的情况，赣州市
南康博雅单采血浆有限公司不存在重大违法行为。”
鉴于该项行政处罚的作出机关已证明南康浆站相关违法行为不属于重大违
法行为，且上述行为不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡及社会影响恶劣
的情形，根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 2
题的回复内容，该等行政处罚相关的违法行为不属于《注册管理办法》第十一
条规定的“重大违法行为”，对发行人本次发行不构成法律障碍。
根据发行人的确认，截至本募集说明书签署日，南康浆站业务大楼改造建设
项目在建设过程中存在的未按规划审批内容进行建设的行为不属于重大违法行
为，上述未办理规划验收、竣工验收即投入使用的情形对发行人的生产经营不
构成重大影响。
C. 都昌浆站建设项目
都 昌 浆 站 与 都 昌 县 国 土 资 源 局 于 2017 年 11 月 1 日 签 订 了 编 号 为
DGL2017013 的《国有建设用地使用权出让合同》，约定都昌浆站以 49.3084 万元
的价格受让宗地编号为 DGL2017013 的土地，出让宗地面积为 8,218.08 平方米，
用于工业项目建设。
都昌浆站于 2020 年 12 月取得关于上述合同项下土地建设项目的《建筑工程
施工许可证》（360428202012070299）。截至本募集说明书签署日，前述项目已完
工，并投入使用，该项目已完成了消防验收手续，并取得了《都昌县博雅单采血
浆有限公司新建单采血浆站项目（一期）竣工环境保护验收自主验收意见》，验
收组认为该项目基本落实了环评要求及批复文件中的各项环保措施，在落实验收
组意见及验收监测报告表整改意见的前提下，原则同意该项目通过竣工环境保护
验收。
根据《中华人民共和国消防法》第五十八条、《建设工程质量管理条例》第
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五十八条的规定，都昌浆站因存在未组织竣工验收即擅自交付使用的情形，存在
被主管机关要求责令改正、责令停止施工、停止使用或者停产停业、处以罚款的
风险。都昌自然资源局、都昌县住房和城乡建设局分别于 2021 年 8 月 23 日、2021
年 8 月 27 日出具证明，确认都昌浆站目前主体已全面完工，正在办理规划验收、
竣工验收手续，截至证明出具日未受到任何处罚。根据发行人的确认，截至本募
集说明书签署日，都昌浆站不存在将导致责令停止生产或使用、相关厂房被要求
拆除或被收回的情形，上述情况不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
D. 其他待取得的不动产权证
1）截至本募集说明书签署日，新百药业位于南京市栖霞区南京经济技术开
发区新港大道 68 号的生化车间二期扩建项目未能完成产权证明办理是由于截至
本募集说明书签署日尚未完成消防验收、建筑工程档案专项核实及竣工验收手
续。根据《中华人民共和国消防法》第五十八条、《建设工程质量管理条例》第
五十八条的规定，新百药业生化车间二期扩建项目因未经消防验收、未组织竣工
验收即擅自交付使用的情形，存在被主管机关要求责令改正、责令停止施工、停
止使用或者停产停业、处以罚款的风险。
根据发行人的确认，并经查询新百药业生化车间二期扩建项目所在地生态环
境及住房建设主管部门网站信息，截至本募集说明书签署日，新百药业不存在被
主管机关要求责令停止生产或使用、相关厂房被要求拆除或被收回的情况，不存
在因违反消防验收、建设工程方面的法律、法规和规章的规定而受到行政处罚的
情形，该项目涉及厂房未办理产权证明的情况未对发行人生产经营产生重大不利
影响。
截至本募集说明书签署日，新百药业生化车间二期扩建项目已通过南京市城
市建设档案馆的预验收，取得了南京市规划和自然资源局出具的编号为宁规划资
源（Q）核实（2021）00013 号的《南京市工程建设项目规划核实合格书》，新百
药业已办理完成环评验收，正在办理消防验收。根据发行人的确认，新百药业在
消防验收完成后，将相关资料送至城建档案馆，申请建筑工程档案专项核实及竣
工验收，在其办理完成竣工验收后，办理不动产权证书不存在法律障碍。
2）天安药业与贵州金晨于 2015 年 9 月签署了《商品房买卖合同》，合同约
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定天安药业以总价 2,166,144 元的价格向贵州金晨购买了四套预售商品房用作职
工宿舍。截至本募集说明书签署日，贵州金晨已向天安药业交付前述商品房但未
办理房屋产权证明。由于贵州金晨不能清偿到期债务被债权人提出破产重整，贵
州省贵阳市乌当区人民法院于 2019 年 1 月作出决定，同意其进入破产重整程序。
根据贵州金晨管理人于 2019 年 9 月 6 日出具的《贵州金晨置业投资开发有限公
司重整计划草案》，贵州金晨将继续履行经贵州金晨管理人核查确认的购房人与
其签订的购房合同，并在该房地产开发项目收尾工作完成后，就产权证办理事宜
与政府及有关部门进行沟通，在上述事项通过债权人或人民法院批准并完成产权
办理事项沟通工作后，天安药业购买的商品房取得产权证明将不存在法律障碍。
根据发行人的确认，截至本募集说明书签署日，贵州金晨上述重整计划尚未
通过债权人或人民法院批准，上述处置方案存在不确定性，天安药业存在无法取
得产权证明的风险，不存在被拆除、收回或被处以行政处罚的风险。
鉴于上述商品房是天安药业为其员工提供宿舍所需、并非用作生产，天安药
业已通过提供公租房的方式解决了为员工提供住宿的问题，天安药业亦不存在因
上述情况而会被处以行政处罚的风险，因此，天安药业购买的商品房无法办理产
权证明对于发行人的生产经营不会产生重大不利影响。
（二）发行人生产经营拥有的主要无形资产情况
1、专利
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有的主要专利情况如下：
（1）发明专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 权利限制
人纤维蛋白原制剂的
1 博雅生物 ZL200810046747.5 2008-01-21 无
制备方法
一种人凝血酶原复合
2 博雅生物 ZL201010534827.2 2010-11-08 无
物的制备工艺
一种静注人免疫球蛋
3 博雅生物 ZL201010534828.7 2010-11-08 无
白的制备工艺
一种人凝血因子Ⅷ的
4 博雅生物 ZL201010534849.9 2010-11-08 无
制备工艺
一种静注人免疫球蛋
5 博雅生物 ZL201210071691.5 2012-03-19 无
白的制备工艺
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序号 专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 权利限制
一种人血白蛋白的制
6 博雅生物 ZL201310355272.9 2013-08-15 无
备工艺
一种从冷沉淀提取凝
血因子Ⅷ的废料中提
7 博雅生物 ZL201410524351.2 2014-10-09 无
取人纤维蛋白原的制
备工艺
一种乙型肝炎人免疫
8 博雅生物 ZL201410442079.3 2014-09-02 无
球蛋白的制备工艺
一种狂犬病人免疫球
9 博雅生物 ZL201410454232.4 2014-09-09 无
蛋白制备工艺
一种人凝血因子 VIII
10 博雅生物 ZL201710678003.4 2017-08-10 无
的制备方法
一种应用于生物催化
11 新百药业 转化的组合固定化方 ZL200610097461.0 2006-11-10 无
法
蜡样芽孢杆菌 Bacillus
12 新百药业 cereusCMCC63305 在 ZL200910028320.7 2009-01-21 无
农业领域的应用
弘 惠 医
13 药、新百 复方骨肽制剂 ZL200710151794.1 2007-09-29 无
药业
一种蜡样芽孢杆菌及
14 新百药业 ZL201010579133.0 2010-12-08 无
其多阶段发酵方法
新 百 药
一种制备高纯度低分
15 业、南京 ZL201210265494.7 2012-07-30 无
子肝素钠的工艺
工业大学
一种酵母及其多阶段
16 新百药业 发酵生产赤藓糖醇的 ZL201010593775.6 2010-12-17 无
方法
高活性蜡样芽孢杆菌
Bacillus
17 新百药业 ZL200910028025.1 2009-01-09 无
cereusCMCC63305 菌
株的培养及保护方法
新 百 药
一种缩宫素溶液的提
18 业、南京 ZL201310017410.2 2013-01-17 无
取工艺
工业大学
新 百 药
一种制备猪去氧胆酸
19 业、南京 ZL201210265456.1 2012-07-30 无
的工艺
工业大学
20 新百药业 一种肝素的检测方法 ZL201610230498.X 2016-04-14 无
一种生物制药用的冷
21 新百药业 ZL201510951370.8 2016-03-02 无
凝系统及冷凝器
一种制备转移因子胶
22 新百药业 ZL201510782710.9 2015-11-16 无
囊的工艺
一种缩宫素重结晶方
23 新百药业 ZL201510043905.1 2015-01-28 无
法
一种蜡样芽孢杆菌及
24 新百药业 ZL201410283436.6 2014-06-23 无
其应用
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序号 专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 权利限制
一种从蜡样芽孢杆菌
25 新百药业 高密度发酵液中提取 ZL201210056365.7 2012-03-06 无
蛋白质的方法
一种升压素溶液的提
26 新百药业 ZL201610904028.7 2016-10-18 无
取工艺
一种纯化蜡样芽孢杆
27 新百药业 菌发酵液中抑菌蛋白 ZL201310006174.4 2013-01-08 无
的方法
一种盐酸二甲双胍肠
28 天安药业 溶缓释片及其制备方 ZL201010105236.3 2010-02-04 无
法
盐酸二甲双胍肠溶片
29 天安药业 ZL200810303580.6 2008-08-07 无
的质量控制方法
Phyllanthoid A 在制备
30 天安药业 降低血糖药物中的应 ZL201310499648.3 2013-10-22 无
用
一种含有二甲双胍的
31 天安药业 治疗糖尿病的药物组 ZL201310732027.5 2013-12-25 无
合物及其制备方法
一种 2-（（4R,6S）-6-
溴甲基-2,2-二甲基-1,3-
32 博雅欣和 ZL201410633271.0 2014-11-12 无
二氧六环-4-基）乙酸酯
的制备方法
（（4-对氟苯基-6-异丙
基-2-（N-甲基甲磺酰胺
33 博雅欣和 基）-5-吡啶基）甲基） ZL201310601197.X 2013-11-25 无
三苯基鏻盐的制备方
法
2-[（4R,6S）-6-取代甲
基-2,2-二甲基-1,3-二氧
34 博雅欣和 ZL201310278923.9 2013-07-04 无
六环]-乙酸酯的制备方
法
一种光学活性 7-卤代
35 博雅欣和 -6-羟基-庚-3-烯-2-酮的 ZL201310083648.5 2013-03-17 无
制备方法
一种合成（3R,5R）-3,5-
36 博雅欣和 二羟基-6-氰基己酸酯 ZL201310069169.8 2013-03-05 无
的方法
（2）实用新型
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 权利限制
一种血液制品沉淀
1 博雅生物 ZL201620651967.0 2016-06-28 无
破冰机
一种血液制品冷链
2 博雅生物 ZL201620651968.5 2016-06-28 无
保藏箱
3 博雅生物 一种血浆袋清洗机 ZL201620652569.0 2016-06-28 无
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序号 专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 权利限制
一种间歇式自动装
4 博雅生物 ZL201620652024.X 2016-06-28 无
盒机
一种血液制品移动
5 博雅生物 ZL201620652568.6 2016-06-28 无
洁净小车
一种血液制品水浴
6 博雅生物 ZL201620652566.7 2016-06-28 无
推车
一种血液制品制备
7 博雅生物 ZL201620652022.0 2016-06-28 无
中的低 pH 孵放罐
一种血浆器具清洗
8 博雅生物 ZL201721637225.3 2017-11-30 无
机内车
一种便携式血浆储
9 博雅生物 ZL201721638035.3 2017-11-30 无
存装置
一种具有灭菌功能
10 博雅生物 ZL201721637234.2 2017-11-30 无
的血浆储存柜
一种血液制品 SD 病
11 博雅生物 ZL201721637224.9 2017-11-30 无
毒灭活液配置罐
一种用于血液制品
12 博雅生物 设备的乙醇喷雾喷 ZL201721638033.4 2017-11-30 无
头
一种用于血浆溶解
13 博雅生物 ZL201721637313.3 2017-11-30 无
的控温装置
一种超低温血浆保
14 博雅生物 ZL201721636680.1 2017-11-30 无
存装置
一种取放血浆的小
15 博雅生物 ZL201721637916.3 2017-11-30 无
型移动梯
一种容量可调的灭
16 博雅生物 ZL201721637905.5 2017-11-30 无
菌柜
一种血液制品用称
17 博雅生物 ZL201721636676.5 2017-11-30 无
量室
一种深层过滤不锈
18 博雅生物 ZL201721637231.9 2017-11-30 无
钢壳
一种防止血浆分层
19 博雅生物 ZL201721636679.9 2017-11-30 无
的搅拌装置
一种具有双重灭菌
20 博雅生物 ZL201721637232.3 2017-11-30 无
功能的血浆速冻柜
一种小型血浆上清
21 博雅生物 ZL201721636678.4 2017-11-30 无
液收集罐
一种冰冻血浆存放
22 博雅生物 ZL201820927413.8 2018-06-15 无
架
一种便于取放的血
23 博雅生物 ZL201820927291.2 2018-06-15 无
液制品运输箱
一种温度可控型血
24 博雅生物 ZL201820927280.4 2018-06-15 无
液制品解冻装置
一种密闭性强的血
25 博雅生物 ZL201820927609.7 2018-06-15 无
液制品保存罐
一种稳定性强的血
26 博雅生物 ZL201820927279.1 2018-06-15 无
液制品用装罐装置
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序号 专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 权利限制
一种存放空间可调
27 博雅生物 节型血液制品保温 ZL201820927412.3 2018-06-15 无
箱
一种血液制品试验
28 博雅生物 ZL201820927273.4 2018-06-15 无
防凝固用晃动装置
一种血液制品离心
29 博雅生物 ZL201820927610.X 2018-06-15 无
机
一种血液制品过滤
30 博雅生物 ZL201820927579.X 2018-06-15 无
装置
一种旋转式血液制
31 博雅生物 ZL201820927411.9 2018-06-15 无
品包装瓶干燥装置
一种血液制品用器
32 博雅生物 ZL201820927272.X 2018-06-15 无
具清洗装置
一种用于血浆的快
33 博雅生物 ZL201721636672.7 2017-11-30 无
速解冻装置
一种血浆融化与置
34 博雅生物 ZL201721637903.6 2017-11-30 无
放装置
一种血液制品生产
35 博雅生物 ZL201820927275.3 2018-06-15 无
加工乙醇添加装置
一种用于血浆的循
36 博雅生物 ZL201721637200.3 2017-11-30 无
环解冻设备
一种人凝血酶原复
37 博雅生物 ZL201820448160.6 2018-04-02 无
合物流动吸附系统
一种血浆自动分析
38 博雅生物 ZL201820927578.5 2018-06-15 无
装置
一种血浆袋防破碎
39 博雅生物 ZL201820927276.8 2018-06-15 无
保护装置
一种血液制品包装
40 博雅生物 ZL201920654637.0 2019-05-09 无
盒
一种血液制品后加
41 博雅生物 ZL201920654640.2 2019-05-09 无
温处理柜
一种血液制品制备
42 博雅生物 ZL201920654662.9 2019-05-09 无
用防沉淀装置
一种防磕碰的血液
43 博雅生物 ZL201920654797.5 2019-05-09 无
制品存放装置
一种血液制品转运
44 博雅生物 ZL201920654734.X 2019-05-09 无
装置
一种血液制品缓冲
45 博雅生物 ZL201921238220.2 2019-08-02 无
液添加装置
一种血液制品洁净
46 博雅生物 ZL201921238222.1 2019-08-02 无
桶倒置架
一种密封效果好的
47 博雅生物 血液制品临时保存 ZL201920646760.8 2019-05-08 无
装置
一种带清洗功能的
48 博雅生物 ZL201920646759.5 2019-05-08 无
血浆搅动装置
一种电动设备的支
49 博雅生物 ZL201920646827.8 2019-05-08 无
撑工作台设备
1-1-78
博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票募集说明书（三次修订稿）
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 权利限制
一种新型的冷沉淀
50 博雅生物 ZL201920646816.X 2019-05-08 无
切割装置
一种具有恒温冷藏
51 博雅生物 功能的血浆输送装 ZL201920646829.7 2019-05-08 无
置
一种便携式血浆储
52 博雅生物 ZL201920646758.0 2019-05-08 无
存装置
一种简易的药品轧
53 博雅生物 ZL201920646765.0 2019-05-08 无
盖装置
一种用于血液制品
54 博雅生物 加工器材的清洗装 ZL201920646831.4 2019-05-08 无
置
一种血液制品冷藏
55 博雅生物 ZL201920654580.4 2019-05-09 无
箱
一种用于血浆升温
56 博雅生物 ZL201920646834.8 2019-05-08 无
消毒装置
一种血浆制品制备
57 博雅生物 用的旋转式高效过 ZL201920654641.7 2019-05-09 无
滤装置
58 博雅生物 一种缓冲液配制罐 ZL201920654733.5 2019-05-09 无
一种血液制品制备
59 博雅生物 ZL201920654645.5 2019-05-09 无
用快速离心装置
一种血液制品干式
60 博雅生物 ZL201920654675.6 2019-05-09 无
升温装置
一种血液制品制备
61 博雅生物 ZL202021690615.9 2020-08-14 无
用保温装置
一种血液制品生产
62 博雅生物 ZL202021690279.8 2020-08-14 无
用 pH 检测装置
一种血液制品胶囊
63 博雅生物 ZL202021690273.0 2020-08-14 无
清洗装置
一种血液制品生产
64 博雅生物 ZL202021690595.5 2020-08-14 无
加工乙醇添加装置
一种血液制品运输
65 博雅生物 ZL202021690277.9 2020-08-14 无
包装装置
一种血液制品用试
66 博雅生物 ZL202021690270.7 2020-08-14 无
剂盒
一种便携式血液制
67 博雅生物 ZL202021690276.4 2020-08-14 无
品用转运箱
一种便携式血液制
68 博雅生物 ZL202021690633.7 2020-08-14 无
品存储箱
一种具有防沉淀机
69 博雅生物 构的血液制品存储 ZL202021690267.5 2020-08-14 无
设备
一种具有减震机构
70 博雅生物 ZL202021690272.6 2020-08-14 无
的血浆搅动装置
一种药品生产用摇
71 博雅欣和 ZL202021307004.1 2020-07-07 无
摆颗粒机
1-1-79
博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票募集说明书（三次修订稿）
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 权利限制
一种原料浓缩结晶
72 博雅欣和 ZL202021319042.9 2020-07-08 无
装置
一种制药搅拌机高
73 博雅欣和 ZL202021342393.1 2020-07-10 无
效搅拌机构
一种原料药混合搅
74 博雅欣和 ZL202021306673.7 2020-07-07 无
拌装置
一种旋流混合加药
75 博雅欣和 ZL202021307003.7 2020-07-07 无
装置
一种原料药自动进
76 博雅欣和 ZL202021318512.X 2020-07-08 无
出料装置
一种药品车间搬运
77 天安药业 ZL201620445743.4 2016-05-17 无
手推车
一种药品包装盒的
78 天安药业 ZL201620445747.2 2016-05-17 无
自动传送扫码装置
一种药品包装盒的
79 天安药业 ZL201620445751.9 2016-05-17 无
转向传送扫码装置
药厂生产车间的产
80 天安药业 ZL201620445759.5 2016-05-17 无
品运送电梯
药厂规范化节水清
81 天安药业 ZL201620445763.1 2016-05-17 无
洁池
药厂规范化管理洁
82 天安药业 ZL201620445766.5 2016-05-17 无
具晾晒间
一种用于储存糖尿
83 天安药业 ZL201920727809.2 2019-05-21 无
病药物的储药柜
一种专用于治疗糖
84 天安药业 尿病的中药原材料 ZL201920727811.X 2019-05-21 无
进行超微粉碎设备
一种用于糖尿病人
85 天安药业 下肢防污染的支撑 ZL201920727812.4 2019-05-21 无
架
一种糖尿病足氢盐
86 天安药业 ZL201920727830.2 2019-05-21 无
水浸泡装置
一种糖尿病患者服
87 天安药业 ZL201920722163.9 2019-05-20 无
药盒
一种基于糖尿病后
88 天安药业 期辅助药物制备设 ZL201920722164.3 2019-05-20 无
备
一种糖尿病患者足
89 天安药业 ZL201920722171.3 2019-05-20 无
底保温装置
一种降低糖尿病患
90 天安药业 者血糖的汤剂过滤 ZL201920722172.8 2019-05-20 无
装置
一种改良型糖尿病
91 天安药业 ZL201920722181.7 2019-05-20 无
足免荷矫正器
一种双效外循环蒸
92 博雅欣和 ZL202021342365.X 2020-07-10 无
发器
一种胶囊剂包装机
93 博雅欣和 ZL202021342389.5 2020-07-10 无
用的下料装置
1-1-80
博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票募集说明书（三次修订稿）
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 权利限制
一种自动调节药理
94 博雅欣和 ZL202021342387.6 2020-07-10 无
的多功能提取罐
一种药用三维混合
95 博雅欣和 ZL202021342392.7 2020-07-10 无
机
一种恒温式药液混
96 博雅欣和 ZL202021330769.7 2020-07-09 无
合装置
一种便于制药的均
97 博雅欣和 ZL202021330956.5 2020-07-09 无
匀混合装置
一种制药用翻转机
98 博雅欣和 ZL202021330755.5 2020-07-09 无
构
一种用于制药的热
99 博雅欣和 ZL202021330768.2 2020-07-09 无
风循环烘箱
一种制药用的真空
100 博雅欣和 ZL202021330958.4 2020-07-09 无
干燥机
一种原料药自动进
101 博雅欣和 ZL202021318512.X 2020-07-08 无
出料装置
一种用于多种原料
102 博雅欣和 ZL202021318498.3 2020-07-08 无
药的螺杆空压机
一种原料药蒸馏冷
103 博雅欣和 ZL202021319043.3 2020-07-08 无
凝设备
一种原料药加工用
104 博雅欣和 ZL202021319044.8 2020-07-08 无
粉碎装置
一种粉状药品离心
105 博雅欣和 ZL202021306654.4 2020-07-07 无
搅拌装置
一种新型药品封装
106 博雅欣和 ZL202021306988.1 2020-07-07 无
机
一种旋流混合加药
107 博雅欣和 ZL202021307003.7 2020-07-07 无
装置
一种胶囊剂装盒用
108 博雅欣和 ZL201921759283.2 2019-10-21 无
的高速装盒装置
带减震功能的原料
109 博雅欣和 药加工用万能粉碎 ZL201921759285.1 2019-10-21 无
装置
一种便于加料的原
110 博雅欣和 ZL201921759293.6 2019-10-21 无
料药制粒用装置
一种具有抗震功能
111 博雅欣和 的药材加工用离心 ZL201921759295.5 2019-10-21 无
机
一种具有上料倾斜
112 博雅欣和 机构的原料药加工 ZL201921759296.X 2019-10-21 无
用双锥烘干装置
一种颗粒剂原料加
113 博雅欣和 工用的沸腾制粒装 ZL201921759424.0 2019-10-21 无
置
一种具有加热功能
114 博雅欣和 的原料药材加工用 ZL201921759425.5 2019-10-21 无
反应釜
1-1-81
博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票募集说明书（三次修订稿）
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 权利限制
一种药材加工用的
115 博雅欣和 ZL201921759428.9 2019-10-21 无
离心机
一种具有提升功能
116 博雅欣和 的原料药加工用自 ZL201921759429.3 2019-10-21 无
动混合机
一种带消音装置的
117 博雅欣和 原料药生产用制氮 ZL201921759431.0 2019-10-21 无
机
一种用于抽取颗粒
118 博雅欣和 剂原料的螺杆真空 ZL201921731645.7 2019-10-16 无
泵
一种用于原料药烘
119 博雅欣和 ZL201921731651.2 2019-10-16 无
干操作的烘衣装置
一种用于原料药加
120 博雅欣和 ZL201921731652.7 2019-10-16 无
工的自动混合机
一种药材用的多功
121 博雅欣和 ZL201921731693.6 2019-10-16 无
能过滤装置
一种用于原料药生
122 博雅欣和 ZL201921731695.5 2019-10-16 无
产的三维混合装置
一种用于原料药压
123 博雅欣和 片加工的旋转压片 ZL201921731706.X 2019-10-16 无
机
一种用于加工原料
124 博雅欣和 ZL201921731711.0 2019-10-16 无
药的钛棒过滤装置
一种用于原料药加
125 博雅欣和 ZL201921731712.5 2019-10-16 无
工的万能粉碎装置
一种用于颗粒剂原
126 博雅欣和 料蒸发用的浓缩结 ZL201921731714.4 2019-10-16 无
晶器
一种原料药加工用
127 博雅欣和 ZL201921731715.9 2019-10-16 无
的三效蒸发装置
一种原料药用离心
128 博雅欣和 ZL201720917276.5 2018-05-03 无
机
一次性定量给药的
129 博雅欣和 ZL201820328906.X 2018-03-12 无
胶囊包装瓶
一种碟片式油水分
130 新百药业 ZL202020697474.7 2020-04-30 无
离机
一种制剂生产用的
131 新百药业 ZL202020698300.2 2020-04-30 无
缓冲罐
一种药用单效浓缩
132 新百药业 ZL202020698345.X 2020-04-30 无
器
一种制剂生产用的
133 新百药业 ZL202020697445.0 2020-04-30 无
冷冻干燥机
一种骨肽提取液生
134 新百药业 产用的碟片式油水 ZL202020444894.4 2020-03-31 无
分离机
1-1-82
博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票募集说明书（三次修订稿）
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 权利限制
一种骨肽提取液生
135 新百药业 产用的多功能提取 ZL202020444881.7 2020-03-31 无
罐
骨肽提取液生产用
136 新百药业 ZL202020444909.7 2020-03-31 无
的板框过滤器
骨肽提取液生产用
137 新百药业 ZL202020446480.5 2020-03-31 无
的乙醇沉降罐
一种医用药品原料
138 新百药业 ZL201721647373.3 2017-12-01 无
粉碎机
139 新百药业 一种铝盖清洗机 ZL201721647380.3 2017-12-01 无
一种具有减震动能
140 新百药业 ZL201721647408.3 2017-12-01 无
的冷冻干燥机
一种定量出料的医
141 新百药业 ZL201721647451.X 2017-12-01 无
用绞肉机
142 新百药业 一种热风循环烘箱 ZL201720907200.4 2017-07-25 无
一种铝塑泡罩包装
143 新百药业 ZL201720907202.3 2017-07-25 无
机
一种高效湿法制粒
144 新百药业 ZL201720907205.7 2017-07-25 无
机
一种高稳定性旋转
145 新百药业 ZL201720907398.6 2017-07-25 无
压片机
一种三维运动混合
146 新百药业 ZL201720907895.6 2017-07-25 无
机
一种可方便拆卸清
147 新百药业 ZL201720907911.1 2017-07-25 无
洗的双锥混合机
一种胶囊填充机用
148 新百药业 ZL201720908042.4 2017-07-25 无
药料充填设备
149 新百药业 一种胶囊充填机 ZL201720908581.8 2017-07-25 无
注：截至本募集说明书签署日，经查询中国及多国专利审查信息查询系统，博雅欣和持有
的专利号为“ZL202021318512.X”“ZL202021307003.7”的实用新型为专利权维持状态。
根据发行人的确认，博雅欣和尚未收到前述专利的权属证书。
（3）外观设计
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 权利限制
血液制品包装箱
1 博雅生物 ZL201430556774.3 2014-12-28 无
（人血白蛋白）
血液制品包装箱
2 博雅生物 （静注人免疫球蛋 ZL201430556789.X 2014-12-28 无
白 pH4 1g）
血液制品包装盒
3 博雅生物 （人血白蛋白 25% ZL201430556793.6 2014-12-28 无
10g）
包装箱（人免疫球
4 博雅生物 ZL201430556794.0 2014-12-28 无
蛋白 150mg）
1-1-83
博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票募集说明书（三次修订稿）
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 权利限制
包装盒（乙型肝炎
5 博雅生物 人免疫球蛋白中 ZL201430556807.4 2014-12-28 无
盒）
包装盒（人纤维蛋
6 博雅生物 ZL201430556810.6 2014-12-28 无
白原中盒）
包装箱（人纤维蛋
7 博雅生物 ZL201430556811.0 2014-12-28 无
白原）
包装盒标贴（人血
8 博雅生物 ZL201430556828.6 2014-12-28 无
白蛋白 5% 2g）
包装箱（乙型肝炎
9 博雅生物 ZL201430556813.X 2014-12-28 无
人免疫球蛋白）
包装盒（人免疫球
10 博雅生物 ZL201430560510.5 2014-12-30 无
蛋白 150mg）
标贴（静注人免疫
11 博雅生物 ZL201430556787.0 2014-12-28 无
球蛋白 pH4 1g）
血液制品包装盒
12 博雅生物 （人血白蛋白 5% ZL201430556768.8 2014-12-28 无
2g）
血液制品包装盒
13 博雅生物 （人血白蛋白 20% ZL201430556780.9 2014-12-28 无
2g）
包装盒（乙型肝炎
14 博雅生物 人免疫球蛋白小 ZL201430556812.5 2014-12-28 无
盒）
血液制品包装盒
15 博雅生物 （静注人免疫球蛋 ZL201430556785.1 2014-12-28 无
白 pH4 1g）
血液制品包装盒
16 博雅生物 （人血白蛋白 20% ZL201430556767.3 2014-12-28 无
10g）
包装盒（狂犬病人
17 博雅生物 ZL201430556776.2 2014-12-28 无
免疫球蛋白）
包装盒（人纤维蛋
18 博雅生物 ZL201430556814.4 2014-12-28 无
白原小盒）
包装箱（狂犬病人
19 博雅生物 ZL201530134891.5 2015-05-11 无
免疫球蛋白）
外箱标贴（人凝血
20 博雅生物 ZL201830201169.2 2018-05-07 无
因子Ⅷ）
中标贴（人凝血酶
21 博雅生物 ZL201830201168.8 2018-05-07 无
原复合物）
中标贴（人凝血因
22 博雅生物 ZL201830201167.3 2018-05-07 无
子Ⅷ）
外箱标贴（人凝血
23 博雅生物 ZL201830201092.9 2018-05-07 无
酶原复合物）
包装盒（人凝血因
24 博雅生物 ZL201830201052.4 2018-05-07 无
子Ⅷ）
包装盒（人凝血酶
25 博雅生物 ZL201830201040.1 2018-05-07 无
原复合物）
1-1-84
博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票募集说明书（三次修订稿）
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利申请日 权利限制
血液制品标贴
26 博雅生物 ZL202030068563.0 2020-03-04 无
（2020boya 中标）
血液制品标贴
27 博雅生物 ZL202030068564.5 2020-03-04 无
（2020boya 小标）
血液制品包装箱
28 博雅生物 ZL202030068571.5 2020-03-04 无
（2020boya 外箱）
血液制品包装盒
29 博雅生物 （2020boya 小盒 ZL202030068572.X 2020-03-04 无
Ⅱ）
血液制品包装盒
30 博雅生物 （2020boya 小盒 ZL202030068573.4 2020-03-04 无
Ⅰ）
药品包装盒（羟苯
31 天安药业 ZL201430063666.2 2014-03-25 无
磺酸钙胶囊）
药品包装盒（盐酸
32 天安药业 二甲双胍肠溶片 ZL201430063710.X 2014-03-25 无
0.5g）
药品包装盒（盐酸
33 天安药业 二甲双胍肠溶片 ZL201430063655.4 2014-03-25 无
0.25g）
药品包装盒（辛伐
34 天安药业 ZL201330013445.X 2013-01-17 无
他汀）
药品包装盒（盐酸
35 天安药业 ZL201930269387.4 2019-05-29 无
二甲双胍片）
2、注册商标
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有的注册商标情况如下：
核定服 权利
序号 权利人 商标名称/图形 注册号 期限
务项目 限制
1 博雅生物 5 796020 2025-12-06 无
2 博雅生物 5 36161460 2029-09-27 无
3 博雅生物 5 3055689 2023-03-06 无
4 博雅生物 5 14192578 2025-06-06 无
5 博雅生物 5 9063291 2022-01-27 无
6 博雅生物 5 1357762 2030-01-27 无
7 新百药业 5 4606480 2028-08-13 无
8 新百药业 5 4455234 2028-10-06 无
9 新百药业 5 4455236 2028-04-13 无
10 新百药业 5 4455233 2028-04-13 无
1-1-85
博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票募集说明书（三次修订稿）
核定服 权利
序号 权利人 商标名称/图形 注册号 期限
务项目 限制
11 新百药业 5 4455232 2028-04-13 无
12 新百药业 5 4455237 2028-04-13 无
13 新百药业 5 4455235 2028-04-13 无
14 新百药业 5 4037505 2026-12-13 无
15 新百药业 5 4037502 2026-12-13 无
16 新百药业 5 4037503 2026-12-13 无
17 新百药业 5 4037508 2026-12-13 无
18 新百药业 5 4037507 2027-12-27 无
19 新百药业 5 3504879 2025-01-13 无
20 新百药业 5 3504878 2025-01-13 无
21 新百药业 5 4606479 2028-08-13 无
22 新百药业 5 3447599 2024-10-13 无
23 新百药业 5 3439954 2024-10-13 无
24 新百药业 5 3439953 2024-12-20 无
25 新百药业 5 3340561 2024-05-06 无
26 新百药业 5 3040648 2023-02-27 无
27 新百药业 5 1327762 2029-10-27 无
28 新百药业 5 1062717 2027-07-27 无
29 新百药业 5 1062617 2027-07-27 无
30 新百药业 5 4522900 2028-07-27 无
31 新百药业 5 4522901 2028-07-27 无
32 新百药业 5 122649 2023-02-28 无
33 天安药业 5 4729620 2029-02-27 无
34 天安药业 5 4745572 2029-03-20 无
35 天安药业 5 1800696 2022-07-06 无
36 天安药业 5 1795677 2022-06-27 无
1-1-86
博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票募集说明书（三次修订稿）
核定服 权利
序号 权利人 商标名称/图形 注册号 期限
务项目 限制
37 天安药业 5 1795678 2022-06-27 无
38 天安药业 5 1974713 2022-12-06 无
39 天安药业 5 1973036 2022-11-20 无
40 天安药业 5 4480401 2028-05-13 无
41 天安药业 5 4480402 2028-05-13 无
42 天安药业 5 4480403 2028-05-20 无
43 天安药业 5 4480404 2028-05-20 无
44 天安药业 5 4480405 2028-05-20 无
45 天安药业 5 4480406 2028-05-20 无
46 天安药业 5 4480407 2028-05-20 无
47 天安药业 5 4480408 2028-05-20 无
48 天安药业 5 4480409 2028-05-20 无
49 天安药业 5 40926533 2030-07-06 无
50 天安药业 5 40912461 2030-07-13 无
51 天安药业 5 40907468 2030-08-06 无
52 天安药业 5 40904298 2030-07-06 无
53 天安药业 5 40904284 2030-07-06 无
54 天安药业 5 23911366 2028-04-20 无
55 天安药业 10 20649923 2027-09-06 无
56 天安药业 10 20649784 2027-09-06 无
57 天安药业 5 20649636 2027-11-06 无
58 天安药业 44 18342780 2026-12-20 无
59 天安药业 35 18342591 2026-12-20 无
60 天安药业 5 18342489 2027-02-20 无
61 天安药业 5 18091936 2026-11-20 无
62 天安药业 5 18091766 2026-11-20 无
63 天安药业 5 20649653A 2027-10-06 无
64 天安药业 5 19297354 2028-04-06 无
65 博雅欣和 5 30976476 2029-03-06 无
1-1-87
博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票募集说明书（三次修订稿）
核定服 权利
序号 权利人 商标名称/图形 注册号 期限
务项目 限制
66 博雅欣和 5 30990100 2029-02-27 无
67 博雅欣和 5 30973257 2029-03-06 无
68 博雅欣和 5 30976480 2029-03-06 无
69 博雅欣和 5 30980143 2029-02-27 无
70 博雅欣和 5 30980144 2029-03-06 无
71 博雅欣和 5 30966733 2029-02-27 无
72 博雅欣和 5 30981325 2029-03-06 无
73 博雅欣和 5 30980931 2029-03-06 无
74 博雅欣和 5 30968820 2029-02-27 无
75 博雅欣和 5 30980932 2029-03-06 无
76 博雅欣和 5 30973255 2029-05-06 无
77 博雅欣和 5 30976477 2029-03-06 无
78 博雅欣和 5 30966731 2029-03-06 无
79 博雅欣和 5 26879646 2028-12-27 无
80 博雅欣和 5 18018925 2026-11-13 无
81 博雅欣和 5 18018923 2026-11-13 无
82 博雅欣和 5 18018960 2026-11-13 无
除上述拥有商标外，子公司新百药业将骨肽注射液、注射用复方骨肽和骨肽
片自 2002 年起由弘惠医药全国独家代理销售，采用弘惠医药及关联方的商标进
行销售。对此，弘惠医药及其关联方授权新百药业无偿使用相关商标，具体情况
如下：
商标 授权截 授权
序号 权利人 注册号 授权使用产品
标识 至日期 价格
1 胡传良 3362078 骨肽片 2024-06-06 无偿
2 胡传良 4856377 注射用复方骨肽 2024-01-13 无偿
3 弘惠医药 1700588 复方骨肽注射液 2022-01-20 无偿
注：胡传良为弘惠医药实际控制人。
截至 2021 年 6 月 30 日，除上述情形外，发行人无形资产不存在其他许可、
1-1-88
博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票募集说明书（三次修订稿）
被许可情形。
3、软件著作权
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人拥有的计算机软件著作权情况如下：
计算机软件著作 首次发表 开发完成
序号 著作权登记号 著作权人
权名称 时间 时间
博雅生物；陈天
医药行业物料请
1 2018SR137680 2017-03-16 2017-03-16 宝；陈凯；张丽玲；
检管理系统 v1.0
周英
博雅生物；彭清
医药学术会议管
2 2018SR136556 2017-09-22 2017-09-21 华；陈凯；洪诗敏；
理系统 v1.0
徐廷满；廖婉婷
博雅生物；彭清
医药生产之供应 华；陈凯；李寿孙；
3 链平衡管理系统 2018SR134265 2017-06-15 2017-06-15 魏源新；徐廷满；
v1.0 张旭辉；黄燚、张
丽玲；付裕华
博雅浆站管理系
4 2015SR254275 未发表 2015-10-01 博雅生物
统 v1.0
博雅浆站误工费
5 2015SR254290 未发表 2015-10-01 博雅生物
发放系统 v1.0
博雅浆站智能一
6 2015SR254299 未发表 2015-10-01 博雅生物
卡通系统 v1.0
博雅浆站实验室
7 2015SR254262 未发表 2015-10-01 博雅生物
管理系统 v1.0
供浆员营养费管
8 2010SR024273 2009-02-20 2009-02-20 博雅生物
理信息系统 v1.0
血液制品生产及
9 其自动化控制软 2010SR024235 2008-10-20 2008-10-20 博雅生物
件 v1.0
实验室管理信息
10 2010SR022951 2009-10-20 2009-10-20 博雅生物
系统 v2.0
原料血浆检疫期
11 信息管理系统 2010SR022007 2008-12-10 2008-12-10 博雅生物
v2.0
单采血浆信息管
12 2010SR022076 2007-09-05 2007-09-05 博雅生物
理系统 v1.0
离线体检管理系
13 2010SR022021 2009-10-06 2009-10-05 博雅生物
统 v1.0
4、版权
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有的版权情况如下：
作品 著作
序号 登记号 作品名称 作者 发证日期
类型 权人
国作登字 博雅生物 美术 博雅 博雅
1 2020-02-21
-2020-F-00986971 （彩色 logo 设计） 作品 生物 生物
1-1-89
博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票募集说明书（三次修订稿）
作品 著作
序号 登记号 作品名称 作者 发证日期
类型 权人
国作登字 博雅生物 美术 博雅 博雅
2 2020-02-21
-2020-F-00986972 （黑白 logo 设计） 作品 生物 生物
（三）发行人拥有的与生产经营有关的资质情况
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有的资质证书具体情况如下：
1、药品生产许可证
序号 公司名称 许可证号 发证机关 有效期至 生产范围
血液制品（人血白蛋白、
静注人免疫球蛋白
（pH4）、冻干静注人免疫
球蛋白（pH4）、人免疫球
江西省药品监
1 博雅生物 赣 20160017 2025-12-13 蛋白、人纤维蛋白原（A
督管理局
线、B 线）、狂犬病人免疫
球蛋白、乙型肝炎人免疫
球蛋白、人凝血因子Ⅷ、
人凝血酶原复合物）
冻干粉针剂，小容量注射
江苏省药品监
2 新百药业 苏 20160016 2025-09-26 剂（含非最终灭菌）、片剂、
督管理局
硬胶囊剂、原料药
贵州省药品监
3 天安药业 黔 20160024 2025-09-20 片剂，硬胶囊剂
督管理局
江西省药品监 原料药，片剂（化学药），
4 博雅欣和 赣 20160149 2021-10-07
督管理局 硬胶囊剂（化学药）
2、药品 GMP 证书
序号 公司名称 证书编号 发证机关 有效期至 生产范围
江西省药品监 血液制品[人纤维蛋白
1 博雅生物 JX20170036 2022-07-10
督管理局 原（B 线）]
血液制品（人体白蛋
白、静注人免疫球蛋白
（pH4）、冻干静注人免
江西省药品监 疫球蛋白（pH4）、人免
2 博雅生物 JX20170025 2022-07-10
督管理局 疫球蛋白、人纤维蛋白
原、狂犬病人免疫球蛋
白、乙型肝炎人免疫球
蛋白）
小容量注射剂（0603
江苏省食品药 车间），片剂、硬胶囊
3 新百药业 JS20180771 2023-02-04
品监督管理局 剂，原料药[（肝素钠）、
（甲状腺粉）]
冻干粉针剂、小容量注
江苏省药品监
4 新百药业 JS20180971 2023-12-27 射剂（非最终灭菌）、
督管理局
生化提取
1-1-90
博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票募集说明书（三次修订稿）
序号 公司名称 证书编号 发证机关 有效期至 生产范围
贵州省食品药
5 天安药业 GZ20160029 2021-12-26 片剂
品监督管理局
江西省食品药
6 博雅欣和 JX20180009 2023-03-20 原料药（羟苯磺酸钙）
品监督管理局
江西省食品药 片剂（化药类）、硬胶
7 博雅欣和 JX20180012 2023-05-14
品监督管理局 囊剂（化药类）
江西省药品监 原料药（瑞格列奈、格
8 博雅欣和 JX20180021 2023-08-09
督管理局 列美脲、阿嗪米特）
3、药品经营许可证
公司
序号 许可证编号 发证机关 有效期至 经营范围
名称
中成药、化学原料药、化
复大 广东省药品 学药制剂、抗生素原料药、
1 粤 AA0200779 2023-12-11
医药 监督管理局 抗生素制剂、生化药品、
生物制品（除疫苗）
南京 江苏省药品 中成药、化学药、生物制
2 苏 AA0250480 2023-05-23
博雅 监督管理局 品
4、药品 GSP 认证
序号 公司名称 证书编号 发证机关 有效期至 认证范围
广东省药品监督
1 复大医药 A-GD-18-0050 2023-10-22 药品批发
管理局
江苏省食品药品
2 南京博雅 A-JS18-018 2023-09-14 批发
监督管理局
5、实验动物使用许可证
序号 公司名称 登记号 有效期至 适用范围
SYXK（赣） 普通环境（实验兔）、屏障环境（豚
1 博雅生物 2024-09-17
2019-005 鼠、小鼠）
SYXK（苏） 普通环境（普通级：豚鼠、兔、猫，
2 新百药业 2023-07-30
2018-0029 动物实验楼 1 楼，190 ㎡）
SYXK（苏） 普通环境（普通级：豚鼠、兔、猫，
3 新百药业 2023-07-30
2018-0030 动物实验楼 2 楼，155 ㎡）
6、单采血浆许可证
登记号/许可
序号 公司名称 发证机关 有效期至 业务范围/项目
证号
采集原料血浆、乙肝
赣卫医血浆站字 江西省卫生
1 南城浆站 2022-09-01 特免血浆、狂犬特免
（2020）第 9 号 健康委员会
血浆
采集原料血浆、乙型
赣卫医血浆站字 江西省卫生
2 崇仁浆站 2022-09-01 肝炎抗体原料血浆、
（2020）第 11 号 健康委员会
狂犬病抗体原料血浆
1-1-91
博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票募集说明书（三次修订稿）
登记号/许可
序号 公司名称 发证机关 有效期至 业务范围/项目
证号
采集原料血浆、乙肝
赣卫医血浆站字 江西省卫生
3 金溪浆站 2022-09-01 特免血浆、狂犬特免
（2020）第 10 号 健康委员会
血浆
采集原料血浆、乙肝
赣卫医血浆站字 江西省卫生
4 乐安浆站 2021-09-29 特免血浆、狂犬特免
（2020）第 3 号 健康委员会
血浆
采集原料血浆、乙肝
赣卫医血浆站字 江西省卫生
5 广昌浆站 2021-09-29 特免血浆、狂犬特免
（2020）第 6 号 健康委员会
血浆
采集原料血浆、乙型
赣卫医血浆站字 江西省卫生
6 南康浆站 2022-09-01 肝炎抗体原料血浆、
（2020）第 13 号 健康委员会
狂犬病抗体原料血浆
采集原料血浆、人乙
赣卫医血浆站字 江西省卫生 型肝炎免疫血浆、人
7 信丰浆站 2023-02-12
（2020）第 17 号 健康委员会 狂犬病免疫血浆、破
伤风免疫血浆
采集原料血浆、人乙
赣卫医血浆站字 江西省卫生 型肝炎免疫血浆、人
8 于都浆站 2022-02-27
（2020）第 2 号 健康委员会 狂犬病免疫血浆、破
伤风免疫血浆
采集原料血浆、人乙
赣卫医血浆站字 江西省卫生 型肝炎免疫血浆、人
9 丰城浆站 2023-02-10
（2021）第 1 号 健康委员会 狂犬病免疫血浆、破
伤风免疫血浆
采集原料血浆、人乙
赣卫医血浆站字 江西省卫生 型肝炎免疫血浆、人
10 都昌浆站 2022-05-01
（2021）第 3 号 健康委员会 狂犬病免疫血浆、破
伤风免疫血浆
单采血浆、狂犬病人
川卫采浆字 四川省卫生
11 岳池浆站 2022-04-29 免疫球蛋白特免疫血
（2012）01 号 健康委员会
浆
川卫采浆字 四川省卫生 单采血浆、狂犬特异
12 邻水浆站 2023-06-27
（2015）01 号 健康委员会 性免疫血浆
MA5THWP1X46 海南省卫生
13 屯昌浆站 2023-05-23 原料血浆采集
000017F2002 健康委员会
7、排污许可证
公司
序号 许可证号 许可单位 行业类别 有效期
名称
博雅 抚州市生 生物药品制造， 2020-03-29 至
1 913610007277556904001V
生物 态环境局 锅炉 2023-03-28
新百 南京市生 化学药品制剂 2019-11-07 至
2 91320192726088531G001V
药业 态环境局 制造 2022-11-06
天安 贵阳市生 化学药品制剂 2020-06-24 至
3 91520000750185534P001V
药业 态环境局 制造 2023-06-23
1-1-92
博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票募集说明书（三次修订稿）
公司
序号 许可证号 许可单位 行业类别 有效期
名称
化学药品原料
博雅 抚州市生 2020-12-20 至
4 91361003399260970J001P 药制造，化学药
欣和 态环境局 2025-12-19
品制剂制造
8、药品注册批件
（1）博雅生物
药品生产 批准文号有
序号 药品通用名称 批准文号
企业 效期
1 博雅生物 静注人免疫球蛋白（pH4） 国药准字 S19993011 2025-08-17
2 博雅生物 静注人免疫球蛋白（pH4） 国药准字 S19993012 2025-11-23
3 博雅生物 静注人免疫球蛋白（pH4） 国药准字 S19993013 2025-08-17
4 博雅生物 静注人免疫球蛋白（pH4） 国药准字 S19993010 2025-11-23
5 博雅生物 静注人免疫球蛋白（pH4） 国药准字 S19993009 2025-11-23
6 博雅生物 狂犬病人免疫球蛋白 国药准字 S20053040 2025-11-23
冻干静注人免疫球蛋白
7 博雅生物 国药准字 S10980010 2025-09-16
（pH4）
冻干静注人免疫球蛋白
8 博雅生物 国药准字 S10980009 2025-09-16
（pH4）
9 博雅生物 人血白蛋白 国药准字 S20053069 2025-08-24
10 博雅生物 人血白蛋白 国药准字 S20053071 2025-08-17
11 博雅生物 人血白蛋白 国药准字 S20053070 2025-08-17
12 博雅生物 人血白蛋白 国药准字 S20043059 2025-08-17
13 博雅生物 人血白蛋白 国药准字 S20043058 2025-08-17
14 博雅生物 人血白蛋白 国药准字 S20043060 2025-09-16
15 博雅生物 人血白蛋白 国药准字 S10940012 2025-08-17
16 博雅生物 人血白蛋白 国药准字 S10940013 2025-09-16
17 博雅生物 人血白蛋白 国药准字 S10940011 2025-08-17
18 博雅生物 人纤维蛋白原 国药准字 S20013006 2025-09-06
19 博雅生物 人免疫球蛋白 国药准字 S19993015 2025-08-24
20 博雅生物 人免疫球蛋白 国药准字 S19993014 2025-10-18
21 博雅生物 乙型肝炎人免疫球蛋白 国药准字 S20053108 2025-11-23
22 博雅生物 人凝血酶原复合物 国药准字 S20200025 2025-12-01
（2）博雅欣和
药品生产
序号 药品通用名称 批准文号 批准文号有效期
企业
1-1-93
博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票募集说明书（三次修订稿）
国药准字
1 博雅欣和 二甲双胍格列本脲片（Ⅰ） 2022-02-09
H20061032
（3）天安药业
药品生产
序号 药品通用名称 批准文号 批准文号有效期
企业
1 天安药业 那格列奈片 国药准字 H20205033 2025-09-16
2 天安药业 辛伐他汀片 国药准字 H20123050 2021-10-09
3 天安药业 诺氟沙星胶囊 国药准字 H52020260 2024-07-02
4 天安药业 蛇胆川贝胶囊 国药准字 Z52020308 2024-09-01
5 天安药业 脑灵素胶囊 国药准字 Z52020307 2024-09-25
6 天安药业 羟苯磺酸钙胶囊 国药准字 H20143226 2022-04-04
7 天安药业 羟苯磺酸钙胶囊 国药准字 H20010481 2024-06-11
8 天安药业 盐酸吡格列酮分散片 国药准字 H20080282 2023-01-15
9 天安药业 盐酸二甲双胍肠溶片 国药准字 H20073382 2024-06-11
10 天安药业 盐酸二甲双胍肠溶片 国药准字 H20073383 2024-06-11
11 天安药业 盐酸二甲双胍肠溶片 国药准字 H52020960 2024-06-11
12 天安药业 盐酸二甲双胍片 国药准字 H52020469 2024-06-11
13 天安药业 灵芝胶囊 国药准字 Z52020306 2024-09-11
14 天安药业 格列美脲片 国药准字 H20010561 2024-06-11
15 天安药业 格列美脲片 国药准字 H52020259 2024-07-02
16 天安药业 格列吡嗪片 国药准字 H20093625 2024-04-16
17 天安药业 杜仲平压片 国药准字 Z20003266 2024-09-05
18 天安药业 头孢氨苄胶囊 国药准字 H52020261 2024-07-02
19 天安药业 复方磺胺甲噁唑片 国药准字 H52020258 2024-07-02
（4）新百药业
药品生产
序号 药品通用名称 批准文号 批准文号有效期
企业
1 新百药业 骨肽片 国药准字 H32020002 2025-07-20
2 新百药业 骨肽注射液 国药准字 H20003533 2025-09-01
门冬氨酸洛美沙星注射
3 新百药业 国药准字 H20093015 2023-12-09
液
4 新百药业 转移因子胶囊 国药准字 H20064782 2025-07-20
5 新百药业 转移因子注射液 国药准字 H20013251 2025-07-23
6 新百药业 蜡样芽胞杆菌粉 国药准字 H32025779 2025-09-01
7 新百药业 蜡样芽胞杆菌片 国药准字 H32025780 2025-09-01
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药品生产
序号 药品通用名称 批准文号 批准文号有效期
企业
8 新百药业 胰酶 国药准字 H32024650 2025-09-01
9 新百药业 胰岛素注射液 国药准字 H32021787 2025-09-01
10 新百药业 胰岛素注射液 国药准字 H32021786 2025-09-01
11 新百药业 胰岛素 国药准字 H32021799 2025-09-01
12 新百药业 胆固醇 国药准字 H19999424 2025-09-01
13 新百药业 肝素钠注射液 国药准字 H32026497 2025-07-28
14 新百药业 肝素钠注射液 国药准字 H32025851 2025-07-28
15 新百药业 肝素钠注射液 国药准字 H32026496 2025-07-28
16 新百药业 肝素钠 国药准字 H32024520 2025-09-01
17 新百药业 缩宫素注射液 国药准字 H32025280 2025-09-27
18 新百药业 缩宫素注射液 国药准字 H32025281 2025-09-27
19 新百药业 缩宫素注射液 国药准字 H32025282 2025-09-27
20 新百药业 硫辛酸注射液 国药准字 H20093235 2023-12-09
21 新百药业 眼氨肽注射液 国药准字 H32025781 2025-09-01
22 新百药业 甲状腺粉 国药准字 H32021798 2025-09-01
23 新百药业 甲状腺片 国药准字 H32021784 2025-09-01
24 新百药业 甲状腺片 国药准字 H32021785 2025-09-01
25 新百药业 甲状腺片 国药准字 H32021783 2025-09-01
26 新百药业 猪去氧胆酸 国药准字 H32024651 2025-09-01
27 新百药业 烟酸占替诺注射液 国药准字 H20054322 2025-09-01
28 新百药业 注射用胸腺肽 国药准字 H20054407 2025-07-20
29 新百药业 注射用胸腺肽 国药准字 H20003750 2025-07-20
30 新百药业 注射用胸腺肽 国药准字 H20067124 2025-07-20
31 新百药业 注射用胸腺肽 国药准字 H20003752 2025-07-20
32 新百药业 注射用胸腺肽 国药准字 H20003751 2025-07-20
33 新百药业 注射用缩宫素 国药准字 H10930232 2025-07-20
34 新百药业 注射用缩宫素 国药准字 H10930233 2025-07-20
35 新百药业 注射用维库溴铵 国药准字 H20067267 2025-11-25
36 新百药业 注射用盐酸硫必利 国药准字 H20060757 2025-07-20
37 新百药业 注射用盐酸丁卡因 国药准字 H20084330 2023-08-02
38 新百药业 注射用氨酪酸 国药准字 H20060261 2025-09-01
39 新百药业 注射用核糖核酸Ⅰ 国药准字 H20003948 2025-09-01
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博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票募集说明书（三次修订稿）
药品生产
序号 药品通用名称 批准文号 批准文号有效期
企业
40 新百药业 注射用核糖核酸Ⅰ 国药准字 H20063694 2025-09-01
41 新百药业 注射用核糖核酸Ⅰ 国药准字 H20003949 2025-09-01
42 新百药业 注射用帕米膦酸二钠 国药准字 H20067213 2025-09-01
43 新百药业 注射用帕米膦酸二钠 国药准字 H20067212 2025-09-01
44 新百药业 注射用复方骨肽 国药准字 H20051952 2025-09-01
45 新百药业 注射用卡络磺钠 国药准字 H20084345 2023-08-02
46 新百药业 注射用卡络磺钠 国药准字 H20084344 2023-08-02
47 新百药业 注射用加替沙星 国药准字 H20061146 2025-11-25
注射用三磷酸腺苷辅酶
48 新百药业 国药准字 H32026373 2025-09-01
胰岛素
49 新百药业 核糖核酸Ⅰ 国药准字 H32026372 2025-07-20
50 新百药业 复方骨肽注射液 国药准字 H32020004 2025-11-25
51 新百药业 复方骨肽注射液 国药准字 H32020003 2025-11-25
52 新百药业 垂体后叶注射液 国药准字 H32026638 2025-08-30
53 新百药业 垂体后叶注射液 国药准字 H32026637 2025-08-30
54 新百药业 右旋糖酐铁片 国药准字 H20056400 2025-07-20
55 新百药业 右旋糖酐铁注射液 国药准字 H20056411 2025-09-01
56 新百药业 凝血酶冻干粉 国药准字 H32025081 2025-07-23
57 新百药业 凝血酶冻干粉 国药准字 H32025082 2025-07-23
58 新百药业 凝血酶冻干粉 国药准字 H32025086 2025-07-23
59 新百药业 凝血酶冻干粉 国药准字 H32025083 2025-07-23
60 新百药业 凝血酶冻干粉 国药准字 H32025085 2025-07-23
61 新百药业 凝血酶冻干粉 国药准字 H32025084 2025-07-23
62 新百药业 人工牛黄 国药准字 Z10950100 2025-09-01
63 新百药业 三磷酸胞苷二钠注射液 国药准字 H20058337 2025-07-23
六、发行人主要财务状况
（一）主要财务数据
最近三年一期，发行人主要财务数据如下表：
2021.6.30/ 2020.12.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31/
项目
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
资产总额（万元） 528,142.52 515,853.53 525,669.06 507,315.02
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2021.6.30/ 2020.12.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31/
项目
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
归属于母公司所有者权
431,071.57 410,790.37 391,173.45 370,465.96
益（万元）
资产负债率（%） 16.80 18.73 24.12 25.68
营业收入（万元） 129,483.41 251,303.87 276,092.50 238,751.95
净利润（万元） 20,409.68 27,526.15 44,212.33 48,507.96
归属于母公司所有者的
19,771.53 26,006.01 42,614.68 46,917.48
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 19,450.15 24,872.19 40,879.55 44,372.19
利润（万元）
基本每股收益（元） 0.46 0.61 1.00 1.11
稀释每股收益（元） 0.46 0.61 1.00 1.11
加权平均净资产收益率
4.71 6.49 11.38 14.44
（%）
经营活动产生的现金流
99,643.99 71,858.30 -11,451.26 3,490.27
量净额（万元）
研发投入占营业收入的
4.73 5.02 4.79 3.28
比例（%）
（二）最近一期经营业绩情况分析
2021 年 1-6 月，公司实现营业收入 129,483.41 万元，净利润 20,409.68 万
元，同比分别上涨 6.00%和 21.18%。2020 年，受新冠疫情以及药品集中采购、
医保控费等行业政策影响，公司血液制品业务、糖尿病用药业务、生化类用药业
务及复大医药经销业务的采购、生产及销售均受到不同程度的影响，营业收入较
去年同期有所下降，但随着新冠疫情的逐步控制和公司进一步增强浆源拓展能
力、丰富产品管线，公司核心业务经营情况稳步恢复。
（三）财务性投资情况
1、财务性投资、类金融投资的认定依据
（1）财务性投资的认定依据
根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》《深圳证券交易所创业
板上市公司证券发行上市审核问答》，财务性投资的界定如下：
1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆
借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益
波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
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2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购
或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主
营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长
指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（2）类金融投资的认定依据
根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》《深圳证券交易所创业
板上市公司证券发行上市审核问答》，类金融业务的界定如下：
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，
其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、
商业保理和小贷业务等。
2、自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融投资，下同）的情况
2020年9月30日，公司召开第六届董事会第三十七次会议审议《关于公司2020
年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，自本次董
事会决议日前六个月至今（即2020年3月30日至本募集说明书签署日），公司不存
在新投入和拟投入的财务性投资，具体如下：
（1）金融或类金融业务
自本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在新投入或拟投入金
融或类金融业务的情况。
（2）投资产业基金、并购基金
自本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在新投资或拟投资产
业基金、并购基金的情况。
（3）拆借资金
自本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拆借资金的情况。
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（4）委托贷款
自本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在委托贷款的情况。
（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股比
例向集团财务公司出资或增资的情况。
（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且
风险较高的金融产品的情况。为了提高资金使用效率，公司存在利用闲置资金购
买短期银行理财类产品、结构性存款产品和收益凭证等产品的情况，该等理财产
品期限较短，风险较低，不属于购买收益波动较大且风险较高的金融产品等财务
性投资的情形。
（7）非金融企业投资金融业务
自本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资或拟投资金融
业务的情况。
综上，自本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实
施的财务性投资的情况。
3、公司最近一期末的财务性投资（包括类金融业务）情形
公司可能存在财务性投资的报表科目分别是交易性金融资产、可供出售金融
资产、其他流动资产、其他非流动资产、其他应收款、其他权益工具投资和长期
股权投资，具体情况如下：
单位：万元
占归属于母
2021 年 6 月 其中：财务性投资 占归属于母公司
项目 公司净资产
30 日金额 余额 净资产的比例
的比例
交易性金融资产 94,850.00 22.00% - -
可供出售金融资产 - - - -
其他流动资产 1,527.76 0.35% - -
其他非流动资产 5,577.87 1.29% - -
其他应收款 6,183.28 1.43% - -
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博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票募集说明书（三次修订稿）
占归属于母
2021 年 6 月 其中：财务性投资 占归属于母公司
项目 公司净资产
30 日金额 余额 净资产的比例
的比例
其他权益工具投资 30,862.82 7.16% - -
长期股权投资 3,765.29 0.87% - -
合计 142,767.02 33.12% - -
注：2021 年 6 月 30 日财务数据未经审计。
（1）交易性金融资产
截至2021年6月30日，公司交易性金融资产余额为94,850.00万元，均为年内
到期的短期结构性理财产品，该等理财产品期限较短，风险较低，不属于购买
收益波动较大且风险较高的金融产品等财务性投资的情形。
（2）可供出售金融资产
截至2021年6月30日，公司不存在可供出售金融资产。
（3）其他流动资产
截至2021年6月30日，公司其他流动资产余额为1,527.76万元，主要为待抵
扣增值税，其不属于财务性投资。
（4）其他非流动资产
截至2021年6月30日，公司其他非流动资产为5,577.87万元，主要为预付工
程设备款、预付技术转让款和房屋土地款，不属于财务性投资，具体构成如下：
序号 项目 账面余额（万元）
1 预付工程设备款 1,861.43
2 预付技术转让款 2,455.43
3 房屋土地款 1,261.00
注：2021 年 6 月 30 日财务数据未经审计。
（5）其他应收款
截至2021年6月30日，公司其他应收款账面价值为6,183.28万元，主要包括
肝素钠原料药业务代收委托加工材料款、预付费用、保证金及押金等，不属于财
务性投资。
（6）其他权益工具投资
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博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票募集说明书（三次修订稿）
截至2021年6月30日，公司其他权益工具账面价值为30,862.82万元，占公司
归属于母公司净资产的比例为7.16%，其中罗益生物账面价值为17,520.00万元，
睿安投资账面价值为6,030.84万元、睿宝投资账面价值为7,311.98万元。
1）罗益生物
罗益生物的主营业务为生物制剂的开发、生产与销售，产品涵盖治疗类、预
防类、生物试剂类等领域。因此公司于2019年拟通过发行可转换债券及支付现金
方式收购罗益生物股权，主要目的在于完善在生物医药领域的布局，促进双方优
势资源互补，增强业务协同，从而促进公司主营业务的做大做强。公司于2019
年12月以现金支付方式购买的罗益生物11.68%股权，但根据中国证监会于2020
年4月11日出具的《关于不予核准博雅生物制药集团股份有限公司发行股份、可
转换公司债券购买资产申请的决定》（证监许可[2020]550号），并购重组委对公
司发行股份、可转换公司债券购买资产申请作出不予核准的决定。
根据公司于2021年7月8日公告的《博雅生物制药集团股份有限公司关于转让
罗益（无锡）生物制药有限公司股权的公告》，因公司仅持有罗益生物11.68%的
少数股权，与罗益生物的业务协同相对有限。而公司未来战略发展的重心将逐步
聚焦于血液制品业务。为此公司拟出售所持有的罗益生物股权，该事项已经公司
第七届董事会第三次会议审议通过。
综上所述，该项投资的目的在于完善在生物医药领域的布局，促进双方优势
资源互补，增强业务协同，出售罗益生物的股权主要系公司未能按原规划实现收
购罗益生物，业务协同相对有限，公司未来战略发展的重心将逐步聚焦于血液制
品业务，公司购买及出售罗益生物股权均系基于业务发展及战略布局需要，而非
仅以获取财务性投资收益为目的，因此该项投资不属于财务性投资。
2）产业基金
公司所处行业为医药制造业，公司发展战略为立足于血液制品，逐步发展有
特色的医药产品，因此公司依托多年的血液制品行业积累优势，积极参与医药行
业产业整合。公司投资的产业基金均主要投资于医药行业优质资源，公司对产业
基金的投资是出于长期战略布局和业务协同而进行的产业投资，主要目的是对医
药行业优质资源进行产业整合，因此不属于财务性投资。截至2021年6月30日，
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博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票募集说明书（三次修订稿）
睿安投资账面价值为6,030.84万元、睿宝投资账面价值为7,311.98万元。具体分
析如下：
单位：万元
被投资单位 投资时点 账面余额 初始投资金额 持股比例
睿安投资 2016 年 6,030.84 5,000.00 8.28%
睿宝投资 2017 年 7,311.98 5,158.54 12.78%
合计 - 13,342.82 10,158.54 -
注：2021 年 6 月 30 日财务数据未经审计。
①睿安投资
2016 年 5 月，公司拟使用不超过 15,000.00 万元自有资金与高特佳集团及其
他方共同设立医药产业并购基金，该事项经公司第五届董事会第二十七次会议、
第五届监事会第二十七次会议及 2016 年第三次临时股东大会审议，通过了《关
于与关联方共同设立医药产业并购基金暨关联交易的议案》。2017 年 3 月，为
控制公司风险，公司投资额度由原来的“不超过 15,000.00 万元”调整为“5,000.00
万元”，该事项经第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议及 2016 年
度股东大会审议，通过了《关于调整公司与关联方共同设立医药产业并购基金暨
关联交易的议案》。
根据《睿安投资合伙协议书》，公司认缴睿安投资金额为 5,000 万元。2016
年 10 月，公司以自有资金投资睿安投资 5,000 万元，公司对睿安投资的出资已经
完成，后续暂无继续追加投资的计划或事宜。
睿安投资成立于 2016 年 9 月 7 日，其经营范围为：实业投资、投资管理、
投资咨询（除证券、期货）。根据《睿安投资合伙协议书》，睿安投资的投资范围
为新兴产业领域的早中期、初创期创新型企业。截至本募集说明书签署日，睿安
投资出资结构如下：
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注：虚线表示控制/间接持股关系，灰色方框表示控股股东/实际控制人。
根据睿安投资出具的《确认函》，截至2021年6月30日，睿安投资的投资情
况如下：
被投资企业名称 投资金额（万元） 投资时间 持股比例 经营范围
医疗及科研机构提
北京弘泰嘉业科技股份
2,970.00 2016.11 22.77% 供一站式病理解决
有限公司
方案的服务商
从事第三方检验的
医学检验机构，为
北京和合医学诊断技术
6,120.00 2016.12 3.88% 医院的产科、儿科
股份有限公司
提供维生素 A、E、
D 检测服务
医疗检测诊断技术
服务提供商，涵盖
广州华银健康科技有限
12,610.00 2017.07 8.30% 临床检验、病理诊
公司
断、公共卫生、司
法鉴定等多个领域
病理诊断产品研发
商，主要涵盖液基
广州安必平医药科技股 细胞学试剂及配套
11,799.86 2017.11 6.58%
份有限公司 仪器、免疫组织化
学和分子病理诊断
等领域
辅助生殖领域提供
新一代测序一体化
服务公司，致力于
北京嘉宝仁和医疗科技 为基因筛查和诊断
5,000.00 2018.02 5.99%
有限公司 提供的测序设备、
耗材、诊断试剂和
医学生物信息分析
平台
从事研发、生产和
北京热景生物技术股份
2,673.00 2018.11 2.23% 销售体外诊断试剂
有限公司
及仪器
安诺优达基因科技（北 12,000.00 2017.05 0.50% 临床细胞分子遗传
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博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票募集说明书（三次修订稿）
被投资企业名称 投资金额（万元） 投资时间 持股比例 经营范围
京）有限公司 学医疗检测机构，
专注于将新一代基
因组学技术在人类
医学和生命科学研
究领域的产业化开
发和应用
根据睿安投资出具的《确认函》，其自设立以来主要投资第三方医学诊断相
关产业的医药企业，睿安投资已完成投资，后续无投资计划。公司通过睿安投资
对第三方医学诊断相关产业进行产业长期战略布局，因此不属于财务性投资。
②睿宝投资
公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第八次会议审议通过了《关于
与关联方共同设立投资基金暨关联交易的议案》，公司拟使用不超过 10,000.00 万
元自有资金与高特佳集团及其他方设立睿宝投资，因本次交易金额不超过最近一
期经审计净资产 5.00%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本次与关联方共同对外投
资无需提交公司股东大会审议。
根据《睿宝投资合伙协议书》，公司认缴睿宝投资金额为 5,158.54 万元。2017
年 12 月，公司以自有资金投资睿宝投资 5,158.54 万元，公司对睿宝投资的出资
已经完成，后续暂无继续追加投资的计划或事宜。
睿宝投资成立于2017年9月26日，其经营范围为：创业投资业务；创业投资
咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。根据《睿宝投资合伙协议书》，
睿宝投资的投资范围为境内外拥有核心技术或者创新经营模式的高成长型企业。
截至本募集说明书签署日，睿宝投资出资结构如下：
注：虚线表示控制/间接持股关系，灰色方框表示控股股东/实际控制人。
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根据睿宝投资出具的《确认函》，截至2021年6月30日，睿宝投资的投资情
况如下：
被投资企业名称 投资金额（万元） 投资时间 持股比例 经营范围
药物发现外包服务公司，为
生物制药客户提供基于结
维亚生物科技控股集
12,600.00 2019.04 0.99% 构的药物发现服务，公司服
团
务涵盖客户对早期药物发
现的全方位需求
专注于人用疫苗的研发和
生产。集科研、开发、生产、
罗益生物 3,158.54 2017.11 2.93% 销售为一体，以生物制药为
中心，产品涵盖治疗类、预
防类、生物试剂类等领域
上海斯丹赛生物技术 专注于细胞治疗、干细胞等
2,000.00 2017.11 2.04%
有限公司 领域
江苏中慧元通生物科 从事疫苗研发、注册申报、
1,000.00 2020.01 1.10%
技有限公司 产业化和销售的专业公司
从事高端医疗设备及其相
上海联影医疗科技股
20,025.59 2019.12 0.57% 关技术研发、生产、销售的
份有限公司
高新技术企业
根据睿宝投资出具的《确认函》，其自设立以来睿宝投资主要投资于生物科
技及医疗器械行业相关企业，睿宝投资已完成投资，后续无投资计划。其与公司
业务具有协同关系，符合公司主营业务及战略发展方向，公司通过睿宝投资进行
产业长期战略布局，因此不属于财务性投资。
（7）长期股权投资
截至2021年6月30日，公司的长期股权投资账面价值为3,765.29万元，具体
构成如下：
单位：万元
初始投资
被投资单位 投资时点 账面余额 持股比例
金额
前海优享 2017 年 3,765.29 5,000.00 1.31%
注：2021 年 6 月 30 日财务数据未经审计。
公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议审议通过了《关于
与关联方共同投资医药产业并购基金暨关联交易的议案》，公司拟使用5,000.00
万元自有资金与高特佳集团及其他方共同投资医药产业并购基金，因本次交易金
额占公司最近一期经审计净资产的2.39%，根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本次与
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关联方共同对外投资无需提交公司股东大会审议。
根据《前海优享合伙协议》，公司认缴前海优享金额为5,000万元。2017年2
月，公司以自有资金投资前海优享5,000万元，公司对前海优享的出资已经完成，
后续暂无继续追加投资的计划或事宜。
前海优享成立于2014年10月31日，其经营范围为：投资兴办实业；对未上市
企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务。根据《前海优享合伙协
议》，前海优享的投资范围仅限于博雅生物制药（广东）有限公司，未经投资决
策委员会一致同意，不得进行其他项目投资。截至本募集说明书签署日，前海优
享出资结构如下：
注：虚线表示控制/间接持股关系，灰色方框表示控股股东/实际控制人。
根据前海优享出具的《确认函》，截至 2021 年 6 月 30 日，前海优享的投资
情况如下：
被投资企业名称 投资金额（万元） 投资时间 持股比例 经营范围
博雅生物制药
（广东） 有限公 373,000.00 2017.04 99% 血液制品
司
根据前海优享出具的《确认函》，前海优享已完成投资，后续无投资计划。
公司投资前海优享的目的在于对博雅（广东）进行产业整合，做大做强血液制品
业务，因此不属于财务性投资。
综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包
括类金融业务）的情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关
要求。
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七、公司技术研发情况
（一）主要产品的核心技术
1、核心技术
公司致力于技术创新，坚持市场导向，不断研究开发新产品和提升产品质量
水平，满足市场需求。在血液制品业务方面，公司是目前国内少数可以从血浆中
分离提取白蛋白、免疫球蛋白类、凝血因子等三大类产品的血液制品生产企业之
一。随着公司以立足于血液制品业务，逐步发展有特色的医药产品的发展战略逐
步推进，截至本募集说明书签署日，公司产品涵盖血液制品、糖尿病药物、生化
类药物等细分领域，逐步发展成为以血液制品为主导的综合性医药集团。
公司主要核心技术如下：
序号 核心技术名称 说明
人血白蛋白制 采用低温乙醇结合巴氏灭活病毒工艺，使产品低激肽释放酶原激活
1
备工艺 剂、低多聚体、低铝残留
静注人免疫球 层析工艺结合低 pH 孵化、纳米膜过滤灭活病毒工艺，使产品纯度
2 蛋白（pH4）制 更高、IgG 单体与二聚体含量之和高、乙肝抗体效价高、激态释放
备工艺 酶原激活剂含量低
采用低温乙醇结合 S/D、干热灭活病毒工艺，获得国家发明专利，
全国首家采用双重病毒灭活工艺并获得批准文号的企业之一，生产
人纤维蛋白原
3 的人纤维蛋白原具有高纯度（大于 72.0%，药典规定不低于 70.0%）、
制备工艺
高凝固活力（低于 55 秒，药典规定不低于 60 秒）、高收率、高安
全性等特点
采用二步超滤加层析工艺结合低 pH 孵化、纳米膜过滤灭活病毒工
特异免疫球蛋 艺生产乙型肝炎人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白等，是国内最
4
白制备工艺 早采用纳米膜过滤技术去除病毒的企业之一，其产品纯度更高、
IgG 单体与二聚体含量之和高
采用离子交换层析结合 S/D、干热灭活病毒工艺，简化了提取环节，
减少了各种因素对产品生产过程中的污染，同时避免了其他环节对
人凝血酶原复
5 凝血因子的激活；同时采用国际先进的凝胶吸附技术，使制品蛋白
合物制备工艺
纯度及因子效价得到大幅提高，降低了临床应用中因为杂蛋白的存
在而导致的不良反应发生率
盐酸二甲双胍 天安药业创新出盐酸二甲双胍肠溶片酸中释放度检查的新方法，改
6 片的质量控制 进为紫外吸收分光光度法；同时将缓冲液中的释放度限度从原来的
方法 不低于 80%提高到不低于 85%，从而使质量控制更科学、客观
缓释片为近年来迅速发展的一种新剂型，天安药业采用独特的缓释
盐酸二甲双胍 技术和肠溶包衣技术，利用高粘度高分子材料吸水膨胀形成凝胶，
7 缓释肠溶片的 可使盐酸二甲双胍在体内慢慢释放，血药浓度平稳，半衰期延长，
制备工艺 减少用药的次数；同时在一定程度上避免服药引起的恶心、腹痛、
腹泻等不良反应
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序号 核心技术名称 说明
格列美脲片为第三代磺脲类降血糖药，除具有促进胰岛素分泌作用
格列美脲片的 技术之外，还具有突出的胰外降血糖作用。格列美脲片生产的关键
8
制备工艺 技术在于片剂的含量均匀度、溶出度和有关物质的限量，天安药业
通过改进合成工艺，使产品质量稳定、总收率提高
新百药业复方骨肽制剂工艺独特，处于国内领先水平，在整个生产
复方骨肽的制 过程中，采用了高效的细胞破碎和分子筛技术，使制剂中肽类物质
9
备工艺 含量达到普通制剂的 3 倍，采用精微超滤工艺保证产品热原物质和
大分子蛋白被 100%除去
新百药业研发的缩宫素冻干粉针为肽类激素冻干制品，纯度稳定，
缩宫素的制备 没有合成碎片，有效成份相互协调产生协同效应，临床应用于引产、
10
工艺 流产、缩宫、剖宫术中的术后止血，药效作用强于普通注射液，是
子宫收缩用药首选，注射液的换代性产品
2、核心技术与专利及非专利技术的对应关系
公司核心技术与已取得专利及非专利技术对应关系如下：
序号 核心技术 对应专利及非技术专利 主要应用产品
人血白蛋白的制备工
1 一种人血白蛋白的制备工艺 人血白蛋白
艺
静注人免疫球蛋白 静注人免疫球蛋
2 一种静注人免疫球蛋白的制备工艺
（pH4）的制备工艺 白（pH4）
人纤维蛋白原制备工
3 人纤维蛋白原制剂的制备方法 人纤维蛋白原
艺
盐酸二甲双胍缓释肠 一种盐酸二甲双胍肠溶缓释片及其制
4 盐酸二甲双胍
溶片的制备工艺 备方法
5 复方骨肽的制备工艺 复方骨肽制剂 复方骨肽注射液
（二）报告期内研发投入情况
报告期各期，公司研发投入金额分别为 7,822.76 万元、13,216.05 万元、
12,611.23 万元和 6,118.47 万元。具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
研发投入 6,118.47 12,611.23 13,216.05 7,822.76
营业收入 129,483.41 251,303.87 276,092.50 238,751.95
研发投入占营业收入的比例 4.73% 5.02% 4.79% 3.28%
（三）核心技术人员及研发人员情况
截至 2021 年 6 月 30 日，公司共有研发技术人员 297 人，占公司总人数的
18.60%。公司核心技术人员近三年未发生重大变化，不存在因核心技术人员发生
较大变动而对研发及技术产生重大不利影响的情形。公司核心技术人员情况如
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下：
序号 姓名 担任职务 主要研发经历
注册执业药师，高级工程师职称，中国医药生物技术协会生
物技术产品质量控制专业委员会第一届委员，2010 年江西省
新世纪百千万人才工程人选，现任公司总经理兼任江西省执
业（从业）药师继续教育特聘专家。曾荣获“江西省五一劳
博雅生物
1 梁小明 动奖章”“江西省企业技术中心管理先进个人”“江西省劳动
总经理
模范”等荣誉。其主持并参与研发的“冻干人纤维蛋白原”
“50g/L 人血白蛋白”“乙型肝炎人免疫球蛋白”先后获得江
西省新产品奖，发明的“人纤维蛋白原制剂的制备方法”获
得国家专利
毕业于南京化工大学应用化学系，南京工业大学博士，医药
新百药业
2 沈飞 行业工作近 30 年，从 1998 年起于新百药业供职，历任技术
总经理
员、副厂长、厂长、总经理助理、副总经理、总经理
大学本科，医药行业工作近 35 年，曾从事医药原材料采供管
理、血液制品血浆原料拓展、开发、采集管理等工作。熟悉
天安药业
3 庞跃林 企业收购、集团化运作、股份制改造以及上市筹备等流程，
董事长
在医药产品生产企业营销策划、市场开发、产品销售等经营
管理工作方面有着丰富的经验
化工工程师，参与、主持过公司多项工程项目的设计与建设、
天安药业 工艺技术技改工作，在 GMP 生产管理、工程建设等方面有着
4 李培刚
总经理 丰富的经验。2010 年荣获贵州省劳动模范称号，当选贵阳市
乌当区政协委员、贵阳市人大代表
华东理工大学制药工程专业，制药工程师中级职称；历任回
博雅欣和
5 王建 音必抚州制药公司总经理；2017 年 4 月至今任博雅欣和总经
总经理
理
八、发行人商业信用情况及未决诉讼仲裁事项
（一）商业信用情况
公司之子公司新百药业因个人所得税（工资薪金所得）未按期进行申报，国
家税务总局南京经济技术开发区税务局于 2019 年 12 月出具《税务行政处罚决定
书》（经税简罚[2019]217324 号），对其罚款 200 元。
根据南京市经济技术开发区税务局出具的《涉税信息查询结果告知书》、发
行人的确认，并经保荐机构核查，上述行政处罚不属于其作出依据，即《中华人
民共和国税收征收管理法》第六十二条规定的情节严重的情形。
新百药业因未按照国家环境保护标准贮存危险废物的行为及其未按照规定
安装、使用挥发性有机物废气污染防治设施的行为被南京市生态环境局于 2021
年 7 月 16 日出具《行政处罚决定书》（宁环罚（2021）114 号）罚款合计 16 万
元。
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根据南京市生态环境局出具的《政府信息公开申请答复书》（编号：（2021）
-（197））、发行人的确认，并经保荐机构核查，上述行政处罚违法行为属于一
般失信行为，不会对本次发行构成实质性障碍。
公司已缴清上述罚款并对相关情况进行整改，未对公司生产经营产生不利影
响，处罚涉及行为不属于重大违法行为，不会对本次发行构成实质性障碍。
根据公司及下属重要子公司（含天安药业、新百药业、复大医药、博雅欣和）
所在地的相应行政主管部门出具的证明文件和公司及其重要子公司出具的说明，
报告期内公司及重要子公司不存在因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的
情形，商业信用良好。
（二）未决诉讼、仲裁情况
截至 2021 年 6 月 30 日，博雅生物及其重要子公司（含天安药业、新百
药业、复大医药以及博雅欣和）正在进行中的诉讼事项如下：
案件 被告/ 仲裁/
序号 原告 基本案情
性质 被申请人 诉讼进展
原告认为其与天安药业自
根据《济南市槐
2017 年 3 月 25 日至 2020 年 3
山东优益药 荫区人民法院民
月 31 日存在劳动关系，要求
业有限公司、 事 判 决 书 》
被申请人支付拖欠的农民工
劳动争 天安药业、孝 （（2021）鲁 0104
1 赵雪 资 114,600 元，未签订劳动合
议纠纷 感市孝南区 民初 2128 号），
同的二倍工资差额 88,000 元、
啸诚商务服 一审判决已驳回
支付违法解除劳动合同赔偿
务中心 原告对天安药业
金 56,000 元及支付防暑降温
的诉讼请求
费 560 元
原告认为其在发行人工作期
间受到了事故伤害，应认定为
工伤。原告请求法院判决撤销
被告作出的抚人社伤不认字
[2020]第 50 号《不予认定工伤
2021 年 8 月 24
决定书》，并判决被告对原告
日，发行人收到
工伤认定中请重新作出行政
《江西省高级人
抚州市人力 行为。江西省南城县人民法院
行政确 民法院行政申请
2 陈虎彪 资源和社会 作出一审判决，支持原告诉讼
认纠纷 再审案件应诉通
保障局 请求。被告不服一审判决，向
知书》（（2021）
抚州市中级人民法院提起上
赣行申 496 号），
诉。2021 年 5 月 24 日，江西
尚未开庭
省抚州市中级人民法院作出
（2021）赣 10 行终 18 号行政
判决，撤销一审判决并驳回陈
虎彪的诉讼请求。原告不服二
审判决，向江西省高级人民法
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案件 被告/ 仲裁/
序号 原告 基本案情
性质 被申请人 诉讼进展
院申请再审。本案中发行人为
第三人
根据 2021 年 7 月
14 日的《江西省
抚州市临川区人
民法院民事判决
原告与被告于 2018 年 7 月至 书》（（2021）
云南新康社
2019 年 7 月持续进行交易往 赣 1002 民 初
区诊所连锁
来，签订了多份静注人免疫球 3477 号），一审
管理有限公
蛋白和人血白蛋白买卖合同， 判决被告云南新
买卖合 博雅生 司西山龙潭
3 合同签订后，原告依约发货， 康社区诊所连锁
同纠纷 物 诊所、云南新
但被告未依约支付全部货款， 管理有限公司向
康社区诊所
截止 2020 年 5 月 15 日，尚欠 原告支付尚欠货
连锁管理有
原告货款 161,045 元，原告请 款及逾期利息。
限公司
求支付货款及逾期利息 原 告 已 于 2021
年 8 月 18 日向抚
州市临川区人民
法院申请强制执
行
根据 2021 年 7 月
20 日的《江西省
抚州市临川区人
原告与被告自 2018 年持续进
民法院民事判决
行交易往来，签订多份合同
书》（（2021）
书，约定被告购买原告生产的
昆明市五华 赣 1002 民 初
静注人免疫球蛋白和人血白
买卖合 博雅生 区龙翔西园 3478 号），一审
4 蛋白，原告按合同向被告发送
同纠纷 物 北路社区卫 判决被告向原告
药物，被告未支付全部货款，
生服务站 支付尚欠货款及
截至 2021 年 1 月 1 日，被告
逾期利息。2021
尚欠原告货款 446,125 元，原
年 8 月 19 日，被
告请求支付货款及逾期利息
告已向江西省抚
州市中级人民法
院提起二审上诉
2019 年初原告向被告二李牧
原告于 2021 年 5
实际控制的被告一南宁市参
月 18 日向南宁
泰大药房销售药品共计
买卖合 博雅生 南宁市参泰 市青秀区人民法
5 1,365,500 元，截至 2021 年 5
同纠纷 物 大药房、李牧 院起诉，2021 年
月 18 日，被告一仍欠原告
5 月 25 日，法院
649,620 元货款，原告请求支
已受理
付货款及逾期利息
根据 2021 年 8 月
被告根据《中华人民共和国商 16 日的《北京知
标法》，驳回原告商评字 识产权法院行政
行政确 博雅生 国家知识产 [2020] 第 338350 号 关 于 第 判决书》（（2021）
6
认纠纷 物 权局 43893486 号图形商标在复审 京 73 行初 2545
商品上的注册申请，原告请求 号），一审判决
驳回复审决定 撤销被告作出的
驳回复审决定，
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案件 被告/ 仲裁/
序号 原告 基本案情
性质 被申请人 诉讼进展
并判令被告重新
作出决定
鉴于上述案件中，赵雪诉天安药业属于劳动争议纠纷，其余案件均为发行人
作为原告起诉主张其合法权益或作为第三人参加诉讼，且上述案件所涉金额较
小，不对发行人业务经营产生重大影响，不构成本次发行的实质性障碍。
除上述案件外，截至 2021 年 6 月 30 日，公司及其重要子公司不存在对发行
人有重大影响的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政案件。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司控股股东高特佳集团不存在影响其持有发行人
股份的重大诉讼或仲裁事项，发行人、董事、监事、高级管理人员不存在作为一
方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司董事、监事、高级管理人员不存在受到刑事起
诉的情况。
九、发行人现有业务发展安排及未来发展战略
（一）公司的发展战略及目标
公司所处行业为医药制造业，公司始终围绕“世界级血液制品企业、中国制
药企业标杆”的发展战略，坚持以血液制品为主导的原则，在保障血液制品业务
稳定发展的同时，积极发展非血液制品业务，实现血液制品业务、非血液制品业
务协同发展。近年来，公司规模不断扩大，综合竞争力不断增强，凭借成员企业
在相关药物领域的独特优势，拓展糖尿病及其并发症药物、骨科、肠道、高端抗
感染药物业务，发挥整体品牌优势，打造综合型医药产业集团。
（二）公司的发展计划
1、做大做强血液制品业务
公司坚定“打造世界级血液制品企业”的战略目标，围绕“专业化、规模化、
国际化”的发展思路，积极拓展原料规模，加强供应链保障管理，加大对外合作
和出口业务的开拓，形成“全周期专业”的品牌定位策略，致力于打造专业化生
态产业体系。具体发展计划如下：
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（1）充分利用新设浆站资质，积极在符合条件的区域申请新设浆站。对现
有浆站不断挖潜，通过提升服务、加大宣传，提高社会认知度，实现原料血浆采
集的跨越式发展；
（2）深耕市场，提升营销能力。根据市场环境的变化，积极布局营销网络，
扎实做好营销服务，提升品牌影响力；
（3）加大研发投入，加强与科研院所、国内外企业的合作交流，提升公司
研发、创新能力，丰富公司产品线，提高吨浆综合利用率；
（4）开拓国际业务，推动产品进入国际市场。公司目前初步开展国际化合
作的准备工作，未来将进一步拓展国际业务，为公司产品进入国际市场奠定基础。
2、积极发展非血液制品业务
公司明确非血液制品业务发展战略、发展定位和管控模式，进行主营业务全
产业价值链和辅助价值链的规划定位，建立供应保障机制、运营支持机制、风险
管控机制，形成一体化发展路径。具体发展计划如下：
（1）在药品招采制度改革与带量采购政策改革下，通过团队、品牌、渠道
的建设与完善，协同生产、质控、营销业务，发挥最大效益，实现新的跨越发展；
（2）以“持续合规、持续稳定、持续改进、持续创新”为基础体系，加大
资源投入，进一步完善供应链保障体系、风控体系、研发体系及信息协同体系。
深入开展营销、生产、研发、人力运营、预算等方面的管理，精益管控，降本增
效；
（3）充分发挥平台优势，实现集团内部的“战略协同、业务协同、组织协
同、资源协同、文化协同”，推动技术创新、产品创新、管理创新，提升业务能
力，通过集团内部的产品转移、转化，实现优化，提升盈利能力；
（4）致力于成为专业化、规模化的血液制品经销商，公司未来将持续拓宽
营销渠道，完善营销网络，充分发挥自身专业化、规模化的优势，进一步提升公
司的品牌知名度和市场影响力。
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第三节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、我国血液制品行业市场空间较大，未来有望维持较高景气度
血液制品属于生物制品行业的细分行业，以健康人血浆为原料，采用生物学
工艺或分离纯化技术制备的血浆蛋白组分，主要用于疾病诊断、治疗和被动免疫
预防。血液制品适应症广泛，在多种疾病的治疗和预防上具有不可替代的作用。
根据中国血液制品批签发数据和产品均价估算，目前我国血液制品行业整体
市场规模超过 300 亿元。从市场供求来看，由于近年来采浆标准提升，新设浆站
审批趋严等因素，全国采浆量增长较慢，2019 年我国总采浆量约 9,202 吨，实际
需求约 14,000 吨左右，原料血浆供需缺口明显。从人均用量来看，我国人血白
蛋白的人均用量为发达国家的 50%左右，静注人免疫球蛋白（pH4）和凝血因子
Ⅷ仅为发达国家的 10%和 1.6%，由于血浆供给相对紧张，加之临床渗透率较低，
目前我国血液制品的人均使用量远低于发达国家水平。长期来看，随着我国医疗
水平和人均可支配收入的提高，医疗卫生体制改革的不断深入，国家医保及各省
市地方医保目录的调整，我国血液制品行业市场空间较大，未来有望维持高景气
度。
2、我国采取一系列行业支持政策和严格监管措施促进行业健康发展
血液制品在多种疾病的治疗和预防上具有不可替代的作用，对于社会卫生安
全具有战略意义。面对血液制品不断增长的刚性需求，我国出台一系列产业政策
支持血液制品行业发展。2012 年国家卫生部提出血液制品“倍增计划”，旨在
“通过提高原料血浆的综合利用率，增加原料血浆的采购量，力争十二五期间血
液制品的提供量比十一五增加一倍”，以解决我国血液制品供不应求的情况。
2017 年国家发展和改革委员会发布了《战略性新兴产业重点产品和服务指导名
录》，将“特异性免疫球蛋白等产品”“利于提高血浆利用率的血液制品”等列
为重点发展的生物技术产品。
鉴于血液制品的特殊性和安全性要求，我国在血液制品行业准入、原料血浆
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采集管理、生产经营等方面都制定了一系列严格的监管措施。我国对血液制品生
产企业实行总量控制，对血液制品企业设立浆站有严格的资格限定，对原材料血
浆实行检疫期制度，对血液产品实行批签发制度，并强制要求血液制品企业在原
料采集、检测、存储、运输、生产、销售等各环节都具有可回溯性的过程记录，
实行全链条严格监管。我国监管部门对行业采取严格的监管手段，出台了一系列
的监管措施，有力保障了血液制品行业健康有序发展。
3、我国血液制品行业集中度趋于提升，产品结构有待优化
在国际市场，由于充分的竞争与严格的监管环境，血液制品行业不断走向集
中，目前形成了 CSL、Baxalta、Grifols 等国际龙头企业，采集量前五位的企业
全球市场份额占比为约为 80%，寡头垄断竞争格局明显。与国际血液制品行业及
企业相比，我国血液制品品行业集中度偏低，企业规模普遍偏小，不利于行业长
期发展。随着国家一系列产业扶持政策的出台和严格监管措施实施，对血液制品
生产企业实行总量控制，对血液制品企业设立浆站严格资格限定，自 2001 年起
未再批准设立新的血液制品生产企业，目前处于持续经营的血液制品企业已不足
30 家。近年来，国内大型血液制品企业通过兼并、收购的方式进行行业整合，
进一步促进了行业集中度的提升。2019 年天坛生物、上海莱士、华兰生物和泰
邦生物等企业的采浆量全国占比超过 50%，行业集中趋势明显。
从产品结构上看，我国目前血液制品的产品结构仍有待优化，欧美发达国家
免疫球蛋白和凝血因子类产品的平均消费量远高于我国，并且我国静注人免疫球
蛋白（pH4）、凝血因子等其他血制品产品获批适应症较少。目前国内静注人免
疫球蛋白（pH4）的治疗覆盖面和临床推广都有较大的提升空间，市场增长潜力
较大。由于供给不足及支付能力因素，目前我国凝血因子使用还集中在紧急治疗
领域，预防治疗刚刚起步，与主流国家差距较大，随着国内罕见病关注度提升和
治疗方案的改进，凝血因子的市场规模有望高速增长。
4、公司部分产品市场竞争优势较强，但品种数量及生产规模仍有待提升
公司拥有人血白蛋白、免疫球蛋白和凝血因子三大类产品，是全国少数的三
类产品齐全的血液制品企业之一，也是少数具有新设浆站资质的企业之一。公司
的主力产品纤维蛋白原（纤原）收率远高于同行业公司，具有较强的竞争优势，
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市场占有率处于行业领先水平。纤原的适应症明确，替代品少且具有稀缺属性，
未来市场仍有较大的增长空间。
与同行业可比上市公司天坛生物、上海莱士及华兰生物等相比，公司在产品
品种数量及生产规模上仍有待提升。血浆获取能力强、品种数量多的头部企业拥
有生产规模效应，血浆综合利用率较高，能够将更多的资金投向新产品研发和工
艺优化改进，拥有更强的市场竞争力。随着行业集中度的持续提升，血液制品企
业不断分化，品种单一、规模较小的血液制品企业生存空间越来越小，可能将面
临并购整合，头部企业的市场占有率则有望进一步提升。
（二）本次发行的目的
1、华润医药控股成为公司控股股东，助力公司业务稳健发展
本次发行完成后，华润医药控股通过认购向特定对象发行的股票，成为公司
控股股东，中国华润将成为公司实际控制人，国务院国资委将成为公司最终实际
控制人。华润医药控股系华润医药集团之全资子公司，华润医药集团是中国领先
的综合医药公司，业务范畴覆盖医药及保健产品的生产、分销及零售，产品组合
包括化学药品、中药、生物制剂以及营养保健品等。华润医药集团在北京、上海、
深圳、四川、山东等地拥有现代化的生产基地和高水平的研发中心，拥有覆盖全
国的分销网络。
本次发行完成后，公司成为华润医药集团控股子公司之一，一方面，有利于
华润医药集团补全在血液制品领域的短板，完善其在生物医药领域的细分行业覆
盖，巩固全产业链优势；另一方面，依托华润医药集团雄厚的资金实力、先进的
生产基地、强大的研发能力和完善的销售网络，公司未来发展可获得资金、技术、
渠道等全方面的支持和保障，有利于公司更好地调动社会优质资源，把握行业发
展机遇，促进公司的长期持续、健康发展。
2、把握行业发展趋势，支撑公司战略发展
血液制品业务是公司的核心和支柱产业，亦是公司未来业务发展的战略重
点。长期来看，随着我国医疗水平和人均可支配收入的提高，医疗卫生体制改革
的不断深入，国家医保及各省市地方医保目录的调整，免疫球蛋白和凝血因子类
产品有较大市场增长潜力，血液制品行业未来仍将持续高景气度。从行业供给来
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看，由于近年来采浆标准提升，新设浆站审批趋严等因素，全国采浆量增长缓慢，
原料血浆供需缺口明显。公司作为全国少数的三类产品齐全的企业之一，也是少
数具有新设浆站资质的企业之一，在当前血液制品行业景气度较高、市场容量不
断扩大而血液制品供给无法完全满足市场需求的行业发展态势下，需要充足的资
金储备，不断加大对血液制品业务的投入力度，持续提升产能产量，不断丰富产
品种类，更好地满足市场需求，提升市场占有率。
血液制品行业具有很强的政策和技术壁垒，国家对血液制品行业实行严格监
管，先后制定了批签发制度、对原材料血浆实行检疫期制度，对血液制品生产企
业实行总量控制，对血液制品企业设立浆站有严格的资格限定等。当前，国内血
液制品行业呈寡头竞争格局，与同行业可比上市公司天坛生物、上海莱士及华兰
生物等相比，公司在产品品种数量及生产规模上仍有待提升。随着国内血液制品
行业严格监管和并购重组的长期持续，行业集中度将持续提升，血浆获取能力强、
品种数量多的头部企业竞争力和市场占有率有望进一步提升。公司需要足够的资
金储备，持续提升血浆获取能力，丰富产品品种，扩大产能产量，以顺应行业竞
争格局的变化，提升行业竞争地位。
3、提升资金实力，提高抗风险能力
通过本次发行，公司获得大额长期资本补充，整体资金实力得到有效提升，
一方面可用于进一步降低负债规模，减少财务费用，优化资本结构，另一方面可
为后续主营业务的内延式发展和外延式增长提供长期资金支持，包括不限于对现
有优势业务的进一步投入和拓展，通过内生增长提升经营规模和盈利能力，以及
在核心业务领域寻求优质标的进行投资收购等，从而有效提高公司持续经营能力
和盈利能力，提高公司抗风险能力。
二、发行对象及其与本公司的关系
（一）发行对象基本情况
1、发行对象的基本情况
本次发行由华润医药控股全额认购，华润医药控股的基本情况如下：
企业名称 华润医药控股有限公司
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注册地址 北京市北京经济技术开发区科创十四街99号汇龙森科技园2幢B123室
企业类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
注册资本 1,500,000万元人民币
统一社会信用代码 91110000710934668C
成立日期 2007-03-22
经营期限 2007-03-22至2057-03-21
（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资
企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服
务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设
备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售
其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同
意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供
产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部
人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。（三）
在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究
开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投
资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投
资政策等咨询服务；（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务。
（六）允许投资性公司承接境外公司的服务外包业务。（七）受所投
资企业的书面委托（经董事会一致通过），开展下列业务：1、在国内
外市场以经销的方式销售其所投资企业生产的产品；2、为其所投资企
业提供运输、仓储等综合服务。（八）以代理、经销或设立出口采购
经营范围 机构（包括内部机构）的方式出口境内商品，并可按有关规定办理出
口退税；（九）购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外
销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，允许其
在国内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产品的价
值不应超过系统集成所需全部产品价值的百分之五十；（十）为其所
投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司
或其关联公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培
训；（十一）在其所投资企业投产前或其所投资企业新产品投产前，
为进行产品市场开发，允许投资性公司从其母公司进口与其所投资企
业生产产品相关的母公司产品在国内试销；（十二）为其所投资企业
提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司；
（十三）为其进口的产品提供售后服务；（十四）参与有对外承包工
程经营权的中国企业的境外工程承包；（十五）在国内销售（不含零
售）投资性公司进口的母公司产品。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
2、股权控制关系结构图及实际控制人
截至 2021 年 6 月 30 日，华润医药持有华润医药控股 100%的股权，为其控
股股东，中国华润为其实际控制人，华润医药控股的最终实际控制人为国务院国
资委，华润医药控股与其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：
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3、最近三年主营业务情况
华润医药控股系国内最大的医药企业集团之一，拥有较为明显的规模优势，
生产经营涵盖了医药制造、医药流通、医药研发和医疗设备制造多个领域，产业
链完整。华润医药控股所属企业在北京、上海、深圳、四川、山东等地拥有现代
化的生产基地、分销中心和高水平的研发中心，提供医药研发、生产、批发、配
送、零售连锁和医院分销服务。
华润医药控股主要在中成药、免煎中药、化学合成药物、生物药、天然药物、
原料药中间体、营养保健品、医疗器械、制药装备、医药流通等领域为患者和社
会提供产品和服务，其中在心血管、大输液、生殖健康、天然药物、中成药、医
疗器械等领域居于中国领先地位。华润医药控股以品牌中药、医药分销、品牌化
学普药为核心业务，通过并购重组、业务整合、市场拓展、管理提升及价值链协
同，充分利用资本市场，迅速提升企业价值，打造央企医药产业发展平台。
4、最近一年及最近一期财务情况
单位：万元
项目 2021.6.30/2021 年 1-6 月 2020.12.31/2020 年度
资产总额 19,224,755.26 17,241,205.40
负债总额 12,989,533.05 11,351,208.72
归属于母公司股东的权益 3,013,472.14 2,849,261.31
营业收入 9,577,332.96 17,829,645.63
利润总额 442,990.05 685,864.11
归属于母公司股东的净利润 169,149.61 257,305.57
5、本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人
与上市公司之间的重大交易情况
发行人向华润医药控股及其关联方销售商品及发行人向华润医药控股及其
关联方采购商品等交易的具体情况详见本募集说明书“第五节 董事会关于本次
发行对公司影响的讨论与分析”之“四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及
发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况”。
除前述已披露的交易外，本募集说明书披露前十二个月内，本次发行对象华
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润医药控股及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在需披露的重大交易
情况。
（二）发行对象与本公司的关系
2021 年 7 月 15 日，高特佳集团将其持有的公司 69,331,978 股无限售流通股
股份（占本次发行前公司总股本的 16.00%）转让给华润医药控股并完成交割过
户，2021 年 7 月 15 日高特佳集团将其转让后所持公司全部剩余股份之表决权委
托给华润医药控股（表决权委托的股份数量为 57,049,640 股，占本次发行前公司
总股本的比例为 13.17%），截至本募集说明书签署日，华润医药控股持有公司
69,331,978 股股票，为公司第一大股东，并合计拥有公司 126,381,618 股股票（占
本次发行前公司总股本的比例为 29.17%）的表决权。
因此，根据《股票上市规则》规定，华润医药控股与公司构成关联关系。
（三）《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》的主要内容
2020 年 9 月 30 日，公司与华润医药控股签署《附条件生效的向特定对象发
行股份认购协议》，协议主要内容如下：
甲方（发行人）：博雅生物制药集团股份有限公司
乙方（认购人）：华润医药控股有限公司
1、认购方式
（1）乙方同意在经深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册后，
以现金认购甲方本次向特定对象发行的全部股票（以下简称“本次认购”）。
（2）乙方将按照甲方发出缴款通知函中载明的缴款期限一次性将认购资金
划入主承销商指定的为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再
划入甲方募集资金专项存储账户。
2、认购股份数量
乙方本次拟认购数量为 86,664,972 股。乙方本次认购股票的最终数量由双方
根据深圳证券交易所批准的发行方案确定。若甲方股票在定价基准日至发行日期
间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方本次认购数量
将作相应调整。
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3、认购股份价格
（1）本次向特定对象发行股票的发行价格为 31.43 元/股，定价基准日为甲
方关于本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日（即 2020 年 10 月 1 日）。
（2）甲方本次向特定对象发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日
甲方股票交易均价的百分之八十。定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股
票交易总量。在定价基准日至发行日期间，发生派息、送红股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
（3）乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会同意注册决定且收到
发行人和本次发行保荐机构（主承销商)发出的《缴款通知书》后，按照发行人
与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购款划入保荐机构（主承销商）
为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相
关费用后，再行划入发行人的募集资金专项账户。
甲方将聘请具备相关资格的会计师事务所就本次发行的认购款缴付情况进
行验资并出具《验资报告》。
发行人应在认购人按规定程序足额缴付认购款且发行人募集资金专项账户
收到认购款项扣除发行费用的净额后，根据本次发行的情况及时修改其公司章
程，并至发行人原登记机关办理有关变更登记手续；同时，发行人应按照中国证
监会、深交所和证券登记结算部门规定的程序，将认购人在本次发行实际认购的
股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统登记在认
购人名下，以实现股票交割。
4、认购股份的限售期
（1）乙方所认购的股份自股份登记完成之日起 36 个月内不得转让。相关法
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律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，
亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深
圳证券交易所的规则办理。
本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股
东共同享有。
（2）前款限售期满后，认购股份将在深圳证券交易所上市交易。
5、协议的生效、变更与解除
（1）协议生效
本协议自甲、乙方双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，
并自下列条件全部成就之日起生效：
1）本次向特定对象发行股票相关事项已经甲方董事会和股东大会审议通过；
2）乙方本次认购已取得国资主管部门的批准、通过国家市场监督管理总局
经营者集中审查及按照相关规定乙方需取得的内部审批（包括但不限于股东会、
股东层面所需取得的审批）；
3）本次向特定对象发行经深圳证券交易所核准并经中国证监会注册。
上述生效条件全部成就时，甲方本次向特定对象发行获中国证监会注册之日
为本协议生效日；如届时上述生效条件未成就的，本协议自动解除。
（2）协议变更及补充
本协议经双方协商一致，可以以书面形式变更。本协议未尽事宜，由甲、乙
方双方另行协商并签署书面补充协议，该补充协议与本协议具有同等法律效力。
（3）协议解除
本协议可依据下列情况之一而解除，甲、乙双方均不承担违约责任：
1）本协议经双方协商一致可以书面方式解除；
2）受不可抗力影响，一方可依据本协议相关规定解除本协议。
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三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）定价方式和发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为第六届董事会第三十七次会议决议公
告日。本次向特定对象发行股票的价格为 31.43 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易总量）的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，
发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
2021 年 5 月 17 日，公司 2020 年度股东大会审议通过 2020 年度利润分配方
案的情况，以 425,940,163 股为基数（公司总股本 433,324,863 股扣减公司回购专
户数量），向全体股东每 10 股派 0.65 元人民币现金。2021 年 5 月 26 日，公司
2020 年度利润分配方案实施完毕，因此，本次向特定对象发行股票的发行价格
需相应调整。经 2021 年 7 月 15 日公司第七届董事会第五次会议审议通过，本次
向特定对象发行股票的发行价格由 31.43 元/股调整为 31.37 元/股。
（二）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量为 78,308,575 股，未超过公司本次发行前
总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量将做相应调整。
根据第六届董事会第三十七次会议及 2020 年第五次临时股东大会审议结
果，本次向特定对象发行的股票数量为 86,664,972 股，未超过本次发行前公司总
股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。
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2021 年 5 月 17 日，公司 2020 年度股东大会审议通过 2020 年度利润分配方
案的情况，以 425,940,163 股为基数（公司总股本 433,324,863 股扣减公司回购专
户数量），向全体股东每 10 股派 0.65 元人民币现金。2021 年 5 月 26 日，公司
2020 年度利润分配方案实施完毕，因此，本次向特定对象发行股票的发行价格
及发行数量需相应调整。经 2021 年 7 月 15 日公司第七届董事会第五次会议审议
通过，本次向特定对象发行股票的发行数量由 86,664,972 股调整为 86,830,732 股。
结合前次募集资金使用情况，为推进公司本次向特定对象发行 A 股股票工
作的开展，经 2021 年 9 月 1 日公司第七届董事会第八次会议审议通过，本次向
特定对象发行股票募集资金总额由 272,388.01 万元（含本数）调整为 245,654.00
万元（含本数），本次向特定对象发行股票的发行数量由 86,830,732 股调整为
78,308,575 股。
（三）限售期
本次向特定对象发行的股票自股份登记完成之日起 36 个月内不得转让。
若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则
限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送
股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期
结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
四、认购对象的认购资金来源
根据华润医药控股出具的《收购报告书》，本次认购所需资金来源于华润医
药控股的自有资金及华润医药控股通过向银行借款的方式取得自筹资金组成，不
存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，亦不存在利用本次认购取得
的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
五、认购对象在定价基准日前六个月内是否减持发行人股份及后续减
持计划
本次向特定对象发行的定价基准日为第六届董事会第三十七次会议决议公
告日（即 2020 年 10 月 1 日，下同）。根据华润医药控股出具的《收购报告书》，
并经查询中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
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股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，本次发行对象华润医药
控股在本次发行定价基准日前六个月至《收购报告书》签署之日（即 2020 年 10
月 13 日，下同）期间不存在持有发行人股份的情况，亦不存在减持发行人股份
的情况。
根据《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》，华润医药控股承诺所
认购本次发行的股份自股份登记完成之日起 36 个月内不得转让（相关法律法规
对限售期另有规定的，依其规定）。
除上述限售承诺外，根据《收购报告书》，华润医药控股在《收购报告书》
签署之日起未来 12 个月内没有直接或间接处置其拥有上市公司股份的计划。
六、募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 245,654.00 万元（含本数），
扣除发行费用后拟全部用于补充营运资金。
七、本次发行是否构成关联交易
2021 年 7 月 15 日，高特佳集团将其持有的公司 69,331,978 股无限售流通股
股份（占本次发行前公司总股本的 16.00%）转让给华润医药控股并完成交割过
户，2021 年 7 月 15 日高特佳集团将其转让后所持公司全部剩余股份之表决权委
托给华润医药控股（表决权委托的股份数量为 57,049,640 股，占本次发行前公司
总股本的比例为 13.17%），截至本募集说明书签署日，华润医药控股持有公司
69,331,978 股股票，为公司第一大股东，并合计拥有公司 126,381,618 股股票（占
本次发行前公司总股本的比例为 29.17%）的表决权。
因此，根据《股票上市规则》规定，华润医药控股与公司构成关联关系，其
认购公司本次向特定对象发行的股票构成关联交易。
本次发行相关议案已于 2020 年 9 月 30 日、2021 年 7 月 15 日和 2021 年 9
月 1 日经公司第六届董事会第三十七次临时会议、第七届董事会第五次会议及第
七届董事会第八次会议审议通过，2020 年 11 月 26 日经 2020 年第五次临时股东
大会审议通过，关联董事及关联股东已回避表决。公司独立董事已对本次向特定
对象发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
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八、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
截至本募集说明书签署日，华润医药控股直接持有公司 69,331,978 股股票，
占本次发行前公司总股本的比例为 16.00%，为公司第一大股东，并合计拥有公
司 126,381,618 股股票（占本次发行前公司总股本的比例为 29.17%）的表决权，
不属于持有公司股份 50%以上的控股股东，实际可支配发行人股份表决权未超过
30%，其拥有的股份表决权亦不足以对公司股东大会的决议产生重大影响，截至
本募集说明书签署日，发行人的董事不存在由华润医药控股提名的情形，华润医
药控股无法在适用累积投票制的情况下直接决定发行人董事会半数以上成员的
选任，亦不存在能够控制或直接决定公司日常经营管理决策的情形；根据华润医
药控股出具的《关于本次收购博雅生物制药集团股份有限公司控股权相关事项的
说明》，在本次发行完成或公告终止前，华润医药控股将不会为谋求公司控制权
而向公司提名/推荐董事；根据华润医药控股的确认，根据《企业会计准则第 33
号——合并财务报表》相关规定，在华润医药控股协议受让股份并接受表决权委
托后至认购发行人本次发行的股票完成前，其无法将博雅生物纳入合并财务报表
范围。因此，公司无控股股东及实际控制人。
按照本次发行股份数量为 78,308,575 股计算，本次发行完成后，华润医药
控股将持有公司 147,640,553 股股份，占本次发行后公司总股本的 28.86%，合
计将拥有公司 204,690,193 股股票（占上市公司本次发行后总股本的 40.01%）
的表决权，属于《上市公司收购管理办法》第八十四条第（二）项及第（四）项、
《股票上市规则》第 13.1 条第（七）项规定的拥有上市公司控制权的情形，故
本次发行完成后，华润医药控股将成为公司控股股东，中国华润将成为公司实际
控制人，国务院国资委将成为公司最终实际控制人。
因此，本次向特定对象发行将导致公司的控制权发生变化。
九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第六届董事会第三十七次
会议、第七届董事会第五次会议、第七届董事会第八次会议和 2020 年第五次临
时股东大会审议并通过，并已取得国家市场监督管理总局于 2021 年 1 月 15 日出
具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》和国务院国资委于 2021 年 7 月
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6 日出具的《关于华润医药控股有限公司收购博雅生物制药集团股份有限公司有
关事项的批复》。董事会、股东大会决议以及《经营者集中反垄断审查不予禁止
决定书》《关于华润医药控股有限公司收购博雅生物制药集团股份有限公司有关
事项的批复》相关内容均在中国证监会指定创业板信息披露媒体上进行披露，履
行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第五十三条、第五十四条的规定，
以及本次发行的认购对象华润医药控股出具的《收购报告书》以及《附条件生效
的向特定对象发行股份认购协议》，本次发行需要履行的相关审批如下：
（一）发行人董事会、股东大会审议通过；
（二）华润医药控股董事会、华润医药集团有限公司董事会、华润（集团）
有限公司董事会审议通过；
（三）国家市场监督管理总局经营者集中审查通过；
（四）国务院国资委批准；
（五）深交所审核通过及中国证监会同意注册。
截至本募集说明书签署日，本次发行所需的发行人内部审议程序以及中国华
润内部各级审批程序业已完成，并已于 2021 年 1 月 15 日取得国家市场监督管理
总局出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查决定〔2021〕
18 号），于 2021 年 7 月 6 日取得国务院国资委出具的《关于华润医药控股有限
公司收购博雅生物制药集团股份有限公司有关事项的批复》（国资产权〔2021〕
301 号）。
鉴于发行人 2020 年度利润分配方案实施并结合前次募集资金使用情况，发
行人董事会在 2020 年第五次临时股东大会的授权范围内对本次发行方案中的发
行数量、发行价格、募集资金总额进行了调整。2021 年 7 月 15 日、2021 年 9
月 1 日，发行人分别召开了第七届董事会第五次会议和第八次会议，审议通过
调整发行方案的相关议案，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
根据国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定
书》以及国务院国资委出具的《关于华润医药控股有限公司收购博雅生物制药
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集团股份有限公司有关事项的批复》，上述发行方案的调整符合已取得的外部
审批相关要求，不影响已取得的外部审批的有效性。
根据《注册管理办法》的规定，本次发行尚需取得深交所审核通过并经中国
证监会同意注册方可实施，能否取得以上审批通过以及最终取得的时间存在不确
定性。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式具备可
行性。
十、高特佳集团与华润医药控股签署的协议主要条款及相关分析
（一）高特佳集团与华润医药控股签署的相关协议主要条款，是否为一揽
子计划，是否互为前提
1、高特佳集团与华润医药控股签署的相关协议主要条款
高特佳集团与华润医药控股于 2020 年 9 月 30 日签署的《投资框架协议》 股
份转让协议》《表决权委托协议》以及上述双方于 2021 年 5 月 7 日签订的《投资
框架协议的补充协议》《股份转让协议的补充协议》的主要条款如下：
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序号 协议名称 主要条款
A. 《投资框架协议》（本协议中，甲方指华润医药控股，乙方指高特佳集团）的主要条款包括：
“一、关于目标公司的收购
甲乙双方认可目标公司作为血液制品平台的价值，乙方积极协助甲方取得目标公司的控制权，并实现目标公司平稳过渡、
健康发展，具体安排如下：
1.1 乙方将其持有的目标公司 69,331,978 股股份（占目标公司总股份的 16%）协议转让给甲方，具体的交易价格、付款流
程及时间节点安排由双方另行签订《股份转让协议》约定，股份转让价格为 38 元/股。
1.2 乙方将其持有的目标公司全部剩余股份的表决权委托给甲方行使，表决权委托为无限期，自本协议第 1.1 条所述股份转
让变更登记完成之日起算。为了实现甲方能合并目标公司财务报表之交易目的，乙方承诺，若其在本协议签订后减持股份，需
保证其持有目标公司的股份比例在向特定对象发行股份成功前不得低于 12%，发行成功后不得低于 10%。若乙方减持不影响甲
方财务并表的不在此限，上述情形或认定标准由双方协商另行以书面方式确定。如乙方未来存在减持目标公司股份的需求，在
甲方放弃该次交易的优先购买权时，甲方同意协助乙方在法律法规等规范性文件允许的情况下完成减持工作并避免触发短线交
易。
《投资框架协 1.3 甲方在通过股份转让取得目标公司股份外，有权通过认购目标公司向特定对象发行股份的方式，进一步扩大其在目标
议》及《投资框 公司的持股比例，向特定对象发行股份数为目标公司截至本协议签署日已发行股份总数的 20%，全部由甲方认购。具体的认购
1
架协议的补充 股份数、认购价格等由甲方与目标公司另行签订《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》约定。
协议》 1.4 甲方在股份转让登记完成后，将逐步改组目标公司董事会。在乙方向甲方转让目标公司 16%的股份完成过户及乙方将
表决权委托给甲方后，甲方将通过提名并经股东大会选举产生的方式派驻目标公司 7 席董事成员（4 名非独立董事、3 名独立董
事）中的 4 席董事人选，包括 3 名非独立董事及 1 名独立董事。在乙方委托甲方行使表决权期间，董事会席位不增加。仅在甲
方按照本协议 1.3 条的约定完成目标公司定向发行股份的认购后，目标公司的董事可由 7 席增加至 9 席，甲方有权提名 9 席中
的 6 席，包括 5 名非独立董事及 1 名独立董事，乙方应对本条约定的各种安排努力配合。
1.5 乙方理解并配合甲方合并目标公司财务报表。除本协议另有约定外，在甲方受让乙方股份完成变更登记后，乙方以合
理方式配合甲方通过受让股份、乙方表决权委托以及认购向特定对象发行股份的方式合计控制的目标公司股份表决权达到出席
股东大会表决权比例的三分之二。
1.6 乙方及目标公司管理层如向第三方处置其直接或间接持有的目标公司股份，在同等条件下，甲方有权优先购买该部分
处置股份。乙方努力促成其一致行动人及目标公司管理层履行本条约定的义务，但不对最终结果进行保证。同样，在甲方向第
三方处置目标公司股份时，在满足国资监管要求的前提下，乙方有权优先购买该部分处置股份。甲、乙双方转让目标公司股份
时均应尽最大努力避免将上述股份转让给对方的竞争对手及其关联方（“转让限制方”），上述转让限制方名单双方可通过书面方
式进行确定、更新，每 12 个月更新不得超过一次。”
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序号 协议名称 主要条款
“二、协议的成立及生效
2.1 本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
2.2 本协议自下述条件全部满足之日起生效：
（1）甲乙双方已经签署了《股份转让协议》《表决权委托协议》；
（2）甲方已与目标公司签署了《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》；
（3）《股份转让协议》经有权机关批准且已生效；
（4）甲方通过向特定对象发行股份方式认购目标公司股份事项已经取得目标公司股东大会表决通过。
除非经乙方书面同意延长，本协议签署后 8 个月内，《股份转让协议》未生效或者甲方未按照《股份转让协议》约定支付股
份转让款的，本协议自动终止。”
上述 2.2 条第二款经由《投资框架协议的补充协议》调整为“除非经乙方书面同意延长，本协议签署后 12 个月内（即 2021
年 9 月 30 日前），《股份转让协议》未生效或者甲方未按照《股份转让协议》约定支付股份转让款的，本协议所约定的交易自动
终止。”
“六、其他事项
6.1 本协议为甲乙双方的框架性协议，具体事项需双方在具体合同中进一步予以明确。本协议与具体交易合同构成不可分
割的整体，作为甲乙双方交易的法律文件；
6.2 本协议应当与《股份转让协议》《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》《表决权委托协议》同时签订。”
B． 《投资框架协议的补充协议》
“第二条 关于推进血浆产供合作相关安排事项
2.1 与本补充协议第 2.4 条约定的事项有关，华润医药尽最大努力继续支持并统一推动广东丹霞生物制药有限公司（以下简
称“丹霞生物”）下辖浆站的续证工作。
2.2 华润医药本着积极主动解决问题的原则并采取合理有效的方式尽最大努力继续支持、推动丹霞生物与博雅生物血浆产
供合作相关事项的政府审批和具体实施。
2.3 华润医药尽最大努力支持、推动丹霞生物自身的产品研发，丰富产品管线、优化产品结构；通过完善质量管控体系、
工艺优化等提升生产水平。
2.4 在华润医药完成对博雅生物控制权的收购后，甲乙双方将在满足上市公司监管要求的前提下，尽最大努力推动博雅生
物收购丹霞生物的工作安排。
2.5 华润医药、高特佳集团及博雅生物、丹霞生物将尽快形成具体的工作方案和计划进行推进，尽最大努力优先完成续证
工作，并定期跟踪相关进度。
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序号 协议名称 主要条款
2.6 高特佳集团尽最大努力推动上述血浆产供合作相关事宜，同时保证自身、博雅生物、丹霞生物均对华润医药的上述工
作安排进行全力配合及支持。”
“第二条 标的股份
2.1 乙方同意根据本协议约定的条款和条件将其持有的标的股份通过协议转让的方式转让给甲方；甲方同意根据本协议约
定的条款和条件受让该等标的股份。
2.2 双方确认本协议约定之标的股份包含标的股份的全部权益，包括与转让方所持标的股份有关的所有权、利润分配权、
表决权、提案权、收益权等上市公司章程和中国法律法规规定的作为公司股东应享有的一切权利和权益。
2.3 截至本协议签署之日，乙方已将其所持上市公司 63,601,785 股股份质押给相关的质权人；除此之外，乙方所持上市公
司股份不存在任何其它权利负担、查封、冻结或其他任何限制股份转让的情形，亦不存在任何其它第三方权益，并免受任何第
三方追索。
2.4 乙方保证，标的股份在依本协议约定解除质押后，不再存在其他任何的权利负担、查封、冻结或其他任何限制股份转
《股份转让协 让的情形，亦不存在任何其它第三方权益，并免受任何第三方追索。”
议》及《股份转 “第三条 本次股份转让的价格
让协议的补充 3.1 经乙方与甲方协商一致，本次标的股份转让价款以本协议签署日前一个交易日的上市公司股票二级市场收盘价为定价
协议》（该等协 基准，并经双方友好协商确定每股受让价格为 38 元，标的股份转让总价款为 2,634,615,164 元（大写：贰拾陆亿叁仟肆佰陆拾
2
议中甲方指华 壹万伍仟壹佰陆拾肆圆整）。
润医药控股，乙 3.2 自本协议签署之日至过户完成日，上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，标的
方指高特佳集 股份数量及本次股份转让作价同时作相应调整，但需要保证调整后标的股份数占上市公司已发行股份总数的比例不低于 16%。”
团） 上述 3.1 条经由《股份转让协议的补充协议》调整为“经乙方与甲方协商一致，本次标的股份转让价款调整为每股 33.33 元，
标的股份转让总价款为 2,310,834,826.74 元（大写：贰拾叁亿壹仟零捌拾叁万肆仟捌佰贰拾陆圆柒角肆分整）。”
“第五条 标的股份的过户
甲乙双方应当在 2.3 条涉及的相关股份协议转让获得深交所合规性确认且股份质押解除后最晚第二个工作日向登记结算公
司申请办理标的股份过户登记。”
“第六条 上市公司治理
6.1 标的股份过户登记手续完成之日起 20 个工作日内，除非甲方书面豁免或受限于中国证监会、深交所相关意见的要求，
乙方应根据有关法律法规以及上市公司章程，协助上市公司召开董事会、股东大会修改公司章程、改组现有董事会，在不违反
中国证券监督管理委员会令和/或深圳证券交易所规定的前提下，甲乙双方应共同努力实现如下：
上市公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。甲方有权向上市公司提名 3 名非独立董事人选，推荐 1 名独立董事
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序号 协议名称 主要条款
人选。乙方配合并支持在上市公司股东大会和/或董事会上审议与此相关议案的事宜，并在审议相关议案时投赞成票（如有权）。
6.2 乙方愿意通过本次股份转让及后续的向甲方定向发行股票的安排使得甲方取得上市公司控制权，并协助甲方维护甲方
对上市公司的控制权，不单独、共同或协助第三方谋求上市公司的控制权。自本协议签订之日起，乙方不再通过股份转让、大
宗交易、委托表决、协议、交易等任何方式使得第三方持有的上市公司股份数量和表决权高于甲方持有的股份数量或表决权。
同时，乙方承诺自本协议签订之日起，不谋求控制权且不影响甲方控制权稳定，不会以委托、协议、一致行动等方式扩大其在
上市公司的表决权比例；亦不会通过委托、征集投票权、协议、联合其他股东、签署一致行动协议/委托表决协议以及其他任何
方式，单独、共同或协助其他第三方谋求上市公司的实际控制权。
6.3 除本协议第 6.1 条、第 6.2 条约定的方式外，为维护甲方对上市公司的控制权，乙方应与甲方签订表决权委托协议，承
诺在标的股份过户登记完成之日起无条件委托其持有的全部剩余的上市公司股份所对应的表决权。
6.4 双方同意，本协议签订后至标的股份过户完成期间，乙方应尽力保持上市公司现有核心管理团队和技术人员的稳定。”
“第七条 过渡期安排
7.1 双方同意自本协议签订之日至标的股份过户日为过渡期。过渡期内，乙方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的
原则行使上市公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使上市公司及其子公司遵循以往经营惯例依法经营，并
作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行；保证上市公司现有的治理结构、部门设置和核心人员保持稳定；继续维持与
现有客户的良好关系，以保证上市公司经营不受到重大不利影响。
7.2 在过渡期内，除本协议第 2.3 条披露的标的股份质押受限外，乙方不得在标的股份上设置新的质押，不得设置任何特权、
优先权或其他权利负担，不得转让或通过其他方式直接或间接处置所持上市公司全部或部分股份，不得筹划或发行可交换债券，
不得采取任何直接或间接的方式向任何第三方转让上市公司股份，或直接或间接地与任何第三方作出关于股份转让的任何承诺、
签署备忘录、合同或与本次股份转让相冲突、或包含禁止或限制上市公司股份转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件。
7.3 在过渡期内，乙方应及时将有关对上市公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次股份转让的任何事件、事
实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。
7.4 在过渡期内，除非甲方事先书面同意，乙方作为上市公司控股股东应尽力保证上市公司及其控股子公司不进行以下事
项（已披露事项除外）：
（1）转让、质押或通过其他方式处置上市公司所投资企业的出资额或股份，通过增减资或其他方式变更在上市公司及其投
资的下属企业的出资额、股份比例或者在其所投资的下属企业全部或部分出资额、股份上设立任何特权或其他权利负担。
（2）筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、向特定对象发行股票、公开增发、配股、发行可转换债券、发行公司
债券、企业债券等。
（3）上市公司及其控股子公司停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何
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序号 协议名称 主要条款
业务。
（4）上市公司及其控股子公司拟作出任何分配利润的提案/议案。
（5）除因开展现有正常生产销售经营所发生的事项外，任何出售、租赁、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处置上市
公司及其控股子公司单笔 2,000 万元以上资产（含无形资产）；但因正常生产销售经营所产生的单笔 2,000 万以上处分事项应当
按照公司制度进行，并在作出决策后告知甲方。
（6）提议或投票任命、罢免上市公司现任董事、向上市公司推荐新的董事、修改上市公司章程、内控制度、股东大会议事
规则、董事会议事规则或类似文件，但本协议另有约定的除外。
（7）除因开展现有正常生产销售经营所发生的事项外，修改、终止、重新议定上市公司及其控股子公司已存在的标的金额
在单笔 2,000 万元以上协议；但因正常生产销售经营所产生的 2,000 万元以上处分事项应当按照公司制度进行，并在作出决策后
告知甲方。
（8）终止、限制或不按照相关法律法规的规定提先前续办或维持上市公司及其控股子公司任何重大业务许可，政府部门或
法律法规要求的除外。
（9）上市公司及其控股子公司对外提供任何保证、抵押、质押或其他担保，上市公司为其控股子公司或控股子公司为上市
公司及其他控股子公司为生产经营提供的担保除外。
（10）进行任何与上市公司及其控股子公司股权或出资相关的收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方
就该等重大交易达成任何协议。
（11）其他可能对上市公司及其控股子公司和/或受让方利益造成损害的相关事项。
7.5 除在本协议签署前已经披露并完成除息除权且在过渡期内正常推进的事项，如本协议签署后至全部标的股份在结算公
司办理完成过户登记手续前，上市公司进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等行为，则标的股份因前述股利分配
产生的孳息应当随同标的股份一并进行转让，由甲方享有。双方进一步确认：股份转让价款已经包含上述孳息（如有），且未经
甲方同意双方不以任何方式对股份转让价款及其构成进行调整。”
“第十条 协议的生效、变更、解除与终止
10.1 本协议经甲方、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
（1）本次转让和受让经双方有权决策机构的批准；
（2）本次转让已通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；
（3）本次转让已取得甲方的国有资产监督管理部门的批准；
（4）甲方通过向特定对象发行股份方式认购博雅生物股份事项已经获得博雅生物股东大会表决通过。
10.2 本协议可以经双方协商一致变更和补充。对本协议的变更和补充应当采用书面形式，由双方正式签署后生效。变更的
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序号 协议名称 主要条款
部分及补充的内容，构成本协议的组成部分。
若深交所就本协议项下的股份转让交易反馈了相关修改及/或补充意见，则双方应在收到深交所相关意见后积极配合修改及
/或补充相关条款或资料，若深交所的回复意见触及本次股份转让交易的实质性条款（包括但不限于股份转让价格、股份转让价
款支付方式、上市公司治理安排、支付或补偿安排、表决权委托安排等条款）且经双方友好协商仍无法达成修改方案的，则本
次股份转让终止；双方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任。
10.3 过渡期内，如出现以下情形，且在合理期限内乙方仍无法解决相关问题的，甲方有权单方解除本协议且不承担违约责
任，本协议自甲方向乙方发出解除通知之日起满 5 日自动解除，乙方应在本协议解除之日起 5 日内退还甲方已支付的款项（如
有），且甲方有权追究乙方违约责任：
（1）出现乙方所持有的标的股份被司法冻结、查封的情形；
（2）出现上市公司不能偿还任何到期债务或者出现丧失清偿能力的情形；
（3）出现上市公司资产被司法冻结、查封的情形；
（4）因乙方原因，出现其他无法将标的股份过户至甲方名下的情形；
（5）出现任何按照有关规定可能导致上市公司退市的情形；
（6）出现股份转让价款的使用用途未能满足本协议约定用途的情形。
10.4 如本次股份转让相关安排未取得通过深交所合法性审查的确认文件的，任一方有权以书面形式通知其他方解除并终止
本协议，本协议自该通知发出满 5 日起即行终止，双方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任。
10.5 若发生本条所述本协议终止或解除情形的，乙方应在本协议终止或解除之日起 5 日内将甲方已支付的款项（如有）全
额退还给甲方。若发生逾期，则乙方须按应退款项每日万分之五的标准向甲方支付违约金。
第十一条 违约责任及法律适用
11.1 本协议生效后，除本协议另有约定或因不可抗力因素外，任何一方单方放弃本次股份转让交易或者因可以归责于其一
方的原因而导致本次股份转让交易未能实施的，则视为该方违约，守约方有权解除本协议，违约方应当按照股份转让总价款的
1%向守约方支付违约金。前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失（同上）的，守约方有权就其遭受的损失
继续向违约方进行追偿。
为免歧义，如因标的股份相关质押权人未按本协议约定提交解除股份质押文件导致乙方未能履行或未按时履行本协议项下
之义务或承诺的，乙方不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任。
11.2 除因证券交易所或监管机构的原因（包括但不限于停止或拖延办理过户登记手续）外，若乙方未按本协议约定期限及
时办理完成标的股份过户登记手续（包括未能将标的股份过户给甲方或出现部分标的股份不能过户登记等情形），每迟延一日，
乙方应按未过户股份对应的股份转让价款的万分之五向甲方支付违约金；迟延超过 30 个工作日的，甲方有权解除本协议并追究
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序号 协议名称 主要条款
乙方的违约责任。
11.3 若甲方违反本协议约定期限，未及时足额支付标的股份转让价款的，每逾期一日，甲方应按迟延支付金额的万分之五
向乙方支付违约金；股份转让价款迟延超过 30 个工作日的，乙方有权解除本协议并追究甲方的违约责任。
11.4 因乙方的违约行为应向甲方承担违约或赔偿责任的，甲方有权直接从对最后一笔应支付给乙方的股份转让价款中直接
扣除相应的违约金或赔偿金额。”
“第一条 委托授权事项及期限
本协议所指委托授权对象为华润医药。双方确认，甲方委托授权乙方行使的表决权为甲方持有的标的股份唯一的全权委托
授权，委托授权期限为无限期，自甲乙双方股份转让过户完毕之日起计算。”
“第二条 表决权委托标的
委托授权标的为甲方所持博雅生物全部剩余的股份，委托授权效力及于委托授权标的因博雅生物配股、送股、转增股等而
新增的股份对应的全部股东表决、董事提名权等股东权利（不包括分红权等股东财产性权利）。
第三条 委托授权范围
《表决权委托
双方同意，在委托期限内，乙方有权根据本协议的约定按照自己的意志，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和规
协议》（该等协
范性文件及届时有效的上市公司章程行使委托授权标的股份对应的表决权，该表决权所涉及内容包括但不限于：
议中甲方指高
3 a）依法请求、召集、召开和出席博雅生物股东大会；
特佳集团，乙
b）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、股东代表监事在内的股东提议或议案及其他议案；
方、华润医药指
c）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事
华润医药控股）
项行使表决权；
d）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票。”
“第六条 生效、变更等事宜
1.本协议自签署之日起成立，自《股份转让协议》中标的股份完成过户之日起生效。如期间出现下列任一情形的，则本协
议于下列任一情形孰早发生之日终止：
（1）甲乙双方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协议；
（2）甲方将持有委托授权标的进行转让且该等股份不再登记至其名下之日。”
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2、投资协议中关于协议有效期的约定及对本次发行方案的具体影响
上述交易相关协议中，《投资框架协议》及《投资框架协议的补充协议》中
涉及的有效期内容，具体如下：
序号 有效期涉及事项 条款具体内容
《投资框架协议》第 1.2 条“乙方将其持有的目标公司全部剩余
1 表决权委托期限 股份的表决权委托给甲方行使，表决权委托为无限期，自本协议
第 1.1 条所述股份转让变更登记完成之日起算。”
《投资框架协议》第 2.2 条第二款“除非经乙方书面同意延长，
2 本协议签署后 8 个月内，《股份转让协议》未生效或者甲方未按
照《股份转让协议》约定支付股份转让款的，本协议自动终止。”
《投资框架协议的补充协议》第三条“除非经乙方书面同意延长，
协议有效期
本协议签署后 12 个月内（即 2021 年 9 月 30 日前），《股份转
3 让协议》未生效或者甲方未按照《股份转让协议》约定支付股份
转让款的，本协议所约定的交易自动终止。”
上述约定是对《投资框架协议》第 2.2 条第二款约定的调整
（1）表决权委托期限对本次发行方案的影响
根据《投资框架协议》第 1.2 条及《表决权委托协议》第一条的约定，自 2021
年 7 月 15 日起，华润医药控股取得高特佳集团持有的 57,049,640 股（占本次发
行前发行人总股本的 13.17%）股份对应的表决权，除双方协商一致以书面方式
终止之外，在高特佳集团持有发行人股份期间，上述表决权委托长期有效，对本
次发行不构成影响。
（2）《投资框架协议》及其补充协议有效期对本次发行方案的影响
为避免触发《投资框架协议》第 2.2 条第二款约定的自动终止的情形，2021
年 5 月 17 日，华润医药控股与高特佳集团签署了《投资框架协议的补充协议》，
通过其中第三条约定对《投资框架协议》第 2.2 条第二款进行了调整。
根据该等协议约定，除上述双方约定的终止情形外，《投资框架协议》和《投
资框架协议的补充协议》将长期有效，不会对本次发行方案构成影响。
综上，双方已签订的《投资框架协议》和《投资框架协议的补充协议》持续
有效，且已不存在触发协议自动终止的情形，不会对本次发行构成影响。
3、委托表决期间高特佳集团享有的股东权利及无期限委托表决是否存在转
让对价、可否视为变相转让的行为
（1）委托表决期间高特佳集团享有的股东权利
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根据《公司章程》第三十二条的规定，发行人股东享有下列权利：①依照其
所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；②依法请求、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；③对发行人的经
营进行监督，提出建议或者质询；④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；⑤查阅《公司章程》、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
⑥终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加剩余财产的分配；⑦对股东大会
作出的合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；⑧法律、行政法规、
部门规章或本章程规定的其他权利。
经审阅《表决权委托协议》第二条、第三条的约定，高特佳集团在向华润医
药控股委托表决权之后还享有的股东权利包括：①依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；②对发行人的经营进行监督，提出建议或者质询；
③在不影响华润医药控股并表的前提下，依照法律、行政法规及《公司章程》的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；④查阅《公司章程》、股东名册、公司
债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；⑤终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加剩余财产的分配。
（2）无期限委托表决是否存在转让对价、可否视为变相转让的行为
经核查，表决权委托不存在约定或支付转让对价的情形，并不会被视为变相
转让的行为，原因如下：
1）表决权委托未影响高特佳集团的股东身份。根据发行人于 2021 年 7 月
15 日在巨潮资讯网发布的《关于控股股东协议转让公司部分股份完成过户登记
的公告》（公告编号：2021-086），高特佳集团在股份转让完成后仍持有发行人
57,049,640 股股份，其委托华润医药控股行使表决权不影响其为发行人股东的身
份。
2）高特佳集团对其持股拥有完整的收益的权利。根据《公司章程》第三十
二条第（一）项的规定，股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配的权利，《表决权委托协议》第二条、第三条中明确约定股东权利中
的分红权等股东财产性权利不属于表决权委托的范围。因此，高特佳集团仍对其
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持有的 57,049,640 股股份享有获得股利和其他形式利益分配的权利，华润医药控
股不因接受表决权委托即拥有上述权利。
3）高特佳集团对其持股拥有部分的处分权。根据《投资框架协议》第 1.2
条的约定，在满足一定条件的前提下，高特佳集团在本次发行完成前、后均有权
减持其持有的发行人股份。因此，高特佳集团未因表决权委托完全限制其对持有
发行人股份的处分权。
4）表决权委托双方未对委托事项约定对价。根据《投资框架协议》《投资框
架协议的补充协议》《股份转让协议》《股份转让协议的补充协议》、股份转让款
支付凭证，高特佳集团及华润医药控股不存在对表决权委托事项约定对价或支付
对价的情形。
5）表决权委托未违反高特佳集团作出的股份限售承诺。经查询深交所“承诺
事项及履行情况详情”信息，高特佳集团曾在发行人首次公开发行股票时承诺“自
公司股票上市之日起六十个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接持有的公
司公开发行股票前已发行的股份，也不由博雅生物回购其直接持有的公司公开发
行股票前已发行的股份”，上述承诺已履行完毕。因此，表决权委托未违反高特
佳集团作出的股份限售承诺。
综上，表决权委托不存在约定或支付转让对价的情形，不属于股份变相转让。
4、协议转让、表决权委托与本次发行构成一揽子交易，且具有明确实施顺
序，但以上事项间不存在互为前提的关系
根据《投资框架协议》《股份转让协议》《表决权委托协议》的约定以及 2021
年 9 月 1 日公开披露的《2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》，
华润医药控股收购博雅生物控制权的交易方案为：①高特佳集团将其持有的发行
人 69,331,978 股无限售流通股股份（占本次发行前发行人总股本的 16.00%）转
让给华润医药控股（以下简称“协议转让”）；②协议转让交割过户完毕之日起，
高特佳集团将协议转让后所直接持有的发行人全部剩余股份（不含高特佳集团控
股子公司融华投资持有的发行人股份）之表决权委托给华润医药控股，表决权委
托的股份数量为 57,049,640 股（占本次发行前发行人总股本的 13.17%）（以下简
称“表决权委托”）；③华润医药控股认购本次发行的全部股份，发行数量为
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78,308,575 股。上述事项存在如下关系：
（1）协议转让、表决权委托与本次发行构成一揽子交易
协议转让、表决权委托及本次发行作为华润医药控股收购博雅生物控制权整
体交易方案的组成部分，系“同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的”，协议
转让、表决权委托与本次发行服务于华润医药控股取得博雅生物控制权的同一目
的，符合《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十一条相关规定，故
构成一揽子交易。
（2）协议转让、表决权委托与本次发行有明确的实施顺序
1）从交易安排来看，协议转让、表决权委托与本次发行的实施步骤逻辑关
系明确
根据《表决权委托协议》第六条约定，表决权委托的生效条件之一为协议转
让完成过户手续，另根据《投资框架协议》第 1.2 条、《表决权委托协议》第一
条的约定，表决权委托的期限自协议转让完成过户之后之日起算。
根据发行人于 2020 年 10 月 1 日公开披露的《2020 年度向特定对象发行 A
股股票预案》和于 2021 年 7 月 15 日公开披露的《2020 年度向特定对象发行 A
股股票预案（修订稿）》和于 2021 年 9 月 1 日公开披露的《2020 年度向特定对
象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》，协议转让及表决权委托完成后，华润医药
控股将持有发行人 69,331,978 股股票，为发行人第一大股东，并合计拥有发行人
126,381,618 股股票（占本次发行前发行人总股本的比例为 29.17%）的表决权。
协议转让及表决权委托完成后，通过本次发行，华润医药控股获得博雅生物控制
权。因华润医药控股属于《注册管理办法》第五十七条第二款第（二）项规定的
“通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”，本次发行以董事
会决议公告日作为定价基准日。
2）从实际实施情况来看，协议转让、表决权委托与本次发行的实施先后顺
序明确
在华润医药控股收购博雅生物控制权的一揽子交易方案于 2021 年 7 月 6 日
取得国务院国资委出具的《关于华润医药控股有限公司收购博雅生物制药集团股
份有限公司有关事项的批复》后，交易各方立即着手实施协议转让的过户程序，
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并于 2021 年 7 月 15 日完成协议转让涉及标的股份的过户登记；根据《表决权委
托协议》约定，表决权委托亦自协议转让的标的股份过户完毕之日（即 2021 年
7 月 15 日）起生效。截至本募集说明书签署日，协议转让的标的股份已完成过
户、表决权委托已生效，而本次发行需在取得深交所审核通过、中国证监会同意
注册后才可实施。
（3）协议转让、表决权委托与本次发行不存在互为前提的关系
1）协议转让不以表决权委托为前提，而表决权委托需以协议转让完成为基
础，二者并非互为前提关系
根据《股份转让协议》第十条关于协议生效条件的约定，该协议的生效不存
在与表决权委托相关协议生效或委托具体实施相关的内容，协议转让的实施及法
律效果均不以表决权委托的实施为前置条件或变更条件；根据《表决权委托协议》
关于协议生效条件及委托授权期限的约定，表决权委托的生效条件之一为协议转
让完成过户手续、表决权委托的委托授权期限自协议转让完成过户之后之日起
算。因此，协议转让不以表决权委托为前提，而表决权委托需以协议转让完成为
基础，二者并非互为前提关系。
2）协议转让及表决权委托与本次发行系分步实施，二者并非互为前提关系
根据《股份转让协议》《表决权委托协议》《股份转让协议的补充协议》中关
于股份过户、表决权委托及其生效条件及违约责任的约定，协议转让及表决权委
托的生效条件、具体实施及法律效果均不以本次发行的实施或具备实施条件为前
置条件或变更条件。且截至本募集说明书签署日，协议转让的标的股份已完成过
户、表决权委托已生效，无论本次发行是否实施，协议转让及表决权委托均已完
成，而本次发行尚需取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可具备实
施条件。因此，协议转让与本次发行系分步先后实施，不存在互为前提的关系。
综上所述，协议转让、表决权委托与本次发行属于一揽子计划，但不存在互
为前提的关系。
（二）华润医药控股认购本次发行的股份是否符合《注册管理办法》第五
十七条第二款的规定
根据《投资框架协议》《投资框架协议的补充协议》《股份转让协议》《股份
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转让协议的补充协议》《表决权委托协议》以及中国证券登记结算有限责任公司
出具的《证券过户登记确认书》，华润医药控股已在本次发行前完成协议转让及
表决权委托。截至本募集说明书签署日，华润医药控股持有发行人 69,331,978 股
股票，为发行人第一大股东，拥有发行人合计 126,381,618 股股份（占本次发行
前发行人总股本的比例为 29.17%）的表决权。
结合上述情况，华润医药控股认购本次发行的股份符合《注册管理办法》第
五十七条第二款第（二）项的规定，即华润医药控股系通过认购发行人本次发行
的股票取得发行人的实际控制权，理由如下：
1、本次发行完成前，华润医药控股对发行人无法实现实际控制
首先，本次发行完成前，华润医药控股拥有发行人合计 69,331,978 股股份，
占发行人发行前股份总数（指发行人总股本的股份数，即 433,324,863 股）的比
例为 16%；拥有发行人合计 126,381,618 股股份（占发行人发行前股份总数的比
例为 29.17%）的表决权，华润医药控股不属于持有发行人股份 50%以上的控股
股东，实际可支配发行人股份表决权未超过 30%，其拥有的股份表决权亦不足以
对公司股东大会的决议产生重大影响。
其次，从董事会人员构成情况来看，截至本募集说明书签署日，博雅生物董
事会由 7 名董事构成，其中 3 名为独立董事，博雅生物现任董事中并无华润医药
控股提名/推荐人员，华润医药控股不存在通过上市公司董事会实现对上市公司
控制的情形。本次发行完成前，华润医药控股仅有权向发行人提名 3 名非独立董
事人选、推荐 1 名独立董事人选，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》第 2.2.8 条及《公司章程》第八十四条的规定，发行人董事的选举应当
实行累积投票制，华润医药控股拥有发行人有表决权的股份数为 126,381,618 股，
占发行人有表决权的股份数（指发行人总股本扣除回购专用证券账户的股份总
数，即 425,940,163 股）的比例为 29.67%，其在适用累积投票制的情况下仅能决
定 2 名董事的选任，直接决定发行人董事会成员的选任未达到半数以上。此外，
根据华润医药控股出具的《关于本次收购博雅生物制药集团股份有限公司控股权
相关事项的说明》，在本次发行完成或公告终止前，华润医药控股将不会为谋求
发行人控制权而向发行人提名/推荐董事。
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同时，截至本募集说明书签署日，发行人拥有 5 名高级管理人员，分别为总
经理梁小明、副总经理张石方、副总经理李寿孙、副总经理陈兵及副总经理兼财
务总监、董事会秘书涂言实，发行人的高级管理人员由发行人董事长或总经理提
名，并由发行人第七届董事会聘任，发行人根据自身经营发展的需要建立健全了
内部组织机构以及相应的内部管理制度，拥有独立的职能部门并独立行使经营管
理职权，不存在华润医药控股直接决定发行人日常经营管理决策的情形。
另外，根据华润医药控股的确认，根据《企业会计准则第 33 号——合并财
务报表》相关规定，在华润医药控股协议受让股份并接受表决权委托后至认购发
行人本次发行的股票完成前，其无法将博雅生物纳入合并财务报表范围。
综上所述，本次发行完成前，华润医药控股不存在《上市公司收购管理办法》
第八十四条、《股票上市规则》第 13.1 条规定的能够被认定为拥有发行人控制权
的情形。
2、华润医药控股系通过本次发行对发行人实现实际控制
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，存在如下情形之一的为拥有上
市公司控制权：
“（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；
（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；
（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以
上成员选任；
（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的
决议产生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形。”
根据本次交易相关协议，华润医药控股系通过本次发行对发行人实现实际控
制。
首先，根据《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》第二条的约定，
华润医药控股将认购发行人本次发行的全部股份（根据 2021 年 9 月 1 日公开披
露的《2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》，发行数量调整
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为 78,308,575 股），本次发行完成后，华润医药控股将持有上市公司 147,640,553
股股份（占上市公司本次发行后总股本的 28.86%），同时拥有上市公司合计不超
过 204,690,193 股股份（占上市公司本次发行后总股本的 40.01%）的表决权，
属于《上市公司收购管理办法》第八十四条第（二）项、第（四）项规定的可以
实际支配上市公司股份表决权超过 30%的情形，华润医药控股依其可实际支配的
上市公司股份表决权能够对股东大会的决议产生重大影响。
根据发行人分别于 2020 年 10 月 1 日、2021 年 7 月 15 日、2021 年 9 月 1
日披露的《2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案》《2020 年度向特定对象发
行 A 股股票预案（修订稿）》《2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修
订稿）》，本次发行后华润医药控股持有的发行人股份数及对应持股比例、拥有
表决权对应的股数及对应比例如下表所示：
《2020年度向特定对 《2020年度向特定对
《2020年度向特定对
项目 象发行A股股票预案 象发行A股股票预案
象发行A股股票预案》
（修订稿）》 （二次修订稿）》
持有股份数 155,996,950 156,162,710 147,640,553
占上市公司发行
30.00% 30.02% 28.86%
后总股本的比例
拥有表决权对应
213,046,590 213,212,350 204,690,193
的股数
占上市公司发行
40.97% 40.99% 40.01%
后总股本的比例
其次，根据《投资框架协议》第 1.4 条的约定，本次发行完成后，发行人的
董事可增加至 9 名，华润医药控股有权提名其中 6 名董事，包括 5 名非独立董事
及 1 名独立董事。在适用累积投票制的情况下，华润医药控股能够决定 4 名董事
的选任，属于《上市公司收购管理办法》第八十四条第（三）项规定的通过实际
支配的上市公司股份表决权能够决定发行人董事会（除独立董事以外）半数以上
成员的选任。
另外，由华润医药控股提名并当选的董事组成的董事会有权聘任发行人的高
级管理人员，进而参与并决定发行人日常经营管理决策。
综上，华润医药控股将通过本次发行对发行人实现实际控制，华润医药控股
认购本次发行的股份符合《注册管理办法》第五十七条第二款的规定。
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十一、高特佳集团股权质押和涉及诉讼的具体情况
（一）高特佳集团股份质押的具体情况
1、高特佳集团股份质押明细
根据高特佳集团相关股票质押合同及主合同和中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司于 2021 年 9 月 1 日提供的《证券质押及司法冻结明细表》（权
益登记日：2021-8-31），截至 2021 年 8 月 31 日，高特佳集团合计质押其所持
有的博雅生物股份数为 1,600 万股，占其所持发行人股份（不包括其控股子公司
融华投资持有的部分）的比例为 28.05%，上述股份质押的具体情况如下：
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预警价
序 质权 股份质押 合同约定 预警 平仓 融资金 质押日
格 还款期限 合同约定的质权实现情形
号 人 情况 资金用途 线 线 额 期
（注1）
流动资金
（实际使
高特佳集 “5.1 在本合同有效期内，发生下列情形之一，乙方有权立即实现质权：
用用途为 自借款汇
苏州德 团以其持 5.1.1 任一主合同债务履行期限届满（含提前到期）之日，乙方未受
2021 年 1 入高特佳
莱电器 有发行人 清偿的；
月 20 日 偿 未约 未约 18,500 集团指定
1 有限公 13,000,00 未约定 2021.1.19 5.1.2 甲方或任一主合同债务人停业、歇业、申请破产、受理破产申
还中信建 定 定 万元 账户之日
司（注 0股股份 请、被宣告破产、解散、被吊销营业执照、被撤销的；
投证券股 起6个月
2） 提供质押 5.1.3 发生严重危及、损害乙方权益的其他时间。”
份有限公 （注3）
担保 （该等合同中，甲方指高特佳集团，乙方指德莱电器）
司融资本
息）
“7.1 主合同债务履行期限届满之日主合同债务人未按约定履行全部
或部分债务的，乙方有权按本合同的约定处分出质权利。”
提供担保 “9.1 在本合同有效期内，发生下列情形之一，乙方有权立即实现质权：
横琴信 高 特 佳 集
（不涉及 9.1.1 主合同债务履行期限届满（含提前到期）之日，乙方未受清偿
银成长 团 以 其 持
融资，为 的，或主合同债务人违反主合同其他约定的；
股权投 有 发 行 人
其控股子 未约 未约 9.1.2 甲方或主合同债务人停业、歇业、申请破产、受理破产申请、
2 资企业 3,000,000 未约定 - - 2021.1.27
公司履行 定 定 被宣告破产、解散、被吊销营业执照、被撤销的；
（有限 股 股 份 提
约定义务 9.1.3 甲方违反本合同第6.5款、第6.6款约定未落实本合同项下全部担
合伙） 供 质 押 担
提供担 保责任或者提供落实担保责任的具体方案不能令乙方满意的且影响乙方
（注4） 保
保） 本协议项下质权行使的。”
（该等合同中，甲方指高特佳集团，乙方指横琴信银成长股权投资企
业（有限合伙））
注 1：预警价格=贷款金额*预警线/质押股数或质权人有权要求出质人提供新的担保时对应的发行人股价。）
注 2：截至本募集说明书签署日，德莱电器持有高特佳集团 83.4677%的股权。
注 3：根据德莱电器出具的《确认函》，其确认在华润医药控股收购博雅生物控制权交易完成或终止之日前，不会因包括此笔借款在内的股东借款对高特佳集团所持博雅生物
股份申请强制执行或就质押担保部分行使质押权。因此，截至本募集说明书签署日，该笔借款对应的质押股份不存在被强制执行或行使质押权的风险。
注 4：截至本募集说明书签署日，横琴信银成长股权投资企业（有限合伙）为前海优享的 LP，持有前海优享 5.24%的合伙份额。
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2、质权人基本信息
（1）德莱电器
1）基本信息
经查询国家企业信用信息公示系统信息，截至本募集说明书签署日，德莱电
器统一社会信用代码为 913205057333388340，注册资本为 1,000 万美元，法定代
表人为卞庄，营业期限为 2002 年 1 月 4 日至 2052 年 1 月 3 日，住所为江苏省苏
州高新区向阳路 89 号，经营范围为研发、生产电动马达、清洁器具、各种小家
电产品及电动工具，销售自产产品并提供相关技术及售后服务（不涉及《国家外
商投资产业指导目录》限制类和禁止类产品）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动），唯一股东为香港精艺实业（中国）有限公司，
董事为卞庄、卞涵佳、李大生，监事为蒋建国、总经理为卞庄，实际控制人为卞
庄。
2）股权结构
（2）横琴信银成长股权投资企业（有限合伙）
1）基本信息
截至本募集说明书签署日，横琴信银成长股权投资企业（有限合伙）的统一
社会信用代码为 91440400MA4W5WQG4X，执行事务合伙人为上海信银海丝投
资管理有限公司，类型为有限合伙企业，合伙期限为 2017 年 1 月 16 日至 2027
年 1 月 16 日，主要经营场所为珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-25698（集中
办公区），经营范围为合伙协议记载的经营范围：股权投资及管理、项目投资。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)，普通合伙人为上
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海信银海丝投资管理有限公司，出资份额为 0.99%，有限合伙人为信银（深圳）
股权投资基金管理有限公司，出资份额为 99.01%。
2）合伙人出资份额情况
3、质押的合法合规性
根据高特佳集团相关质押合同，截至 2021 年 8 月 31 日，高特佳集团持有发
行人股份的质押符合《中华人民共和国民法典》中关于权利质押的相关规定，并
已按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券质押业务指南》的规定
办理质押登记。
（二）高特佳集团涉及诉讼的具体情况
根据高特佳集团的确认，并经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网被
执行人信息查询系统信息，截至本募集说明书签署日，高特佳集团不存在尚未了
结的要求其偿还到期债务的诉讼情况。
（三）高特佳集团是否存在平仓风险、强制执行风险
1、财务状况
根据高特佳集团的确认，高特佳集团 2020 年（经审计）、2021 年半年度（未
经审计）的主要财务数据如下：
单位：万元
2020年12月31日/2020年度 2021年6月30日/2021年1-6月
项目 未将发行人纳入 将发行人纳入合 未将发行人纳入 将发行人纳入合
合并报表范围 并报表范围 合并报表范围 并报表范围
资产总额 253,373.66 793,454.30 352,974.78 876,537.47
负债总额 202,346.49 318,492.76 290,171.95 378,899.49
所有者权益 51,027.17 474,961.54 62,802.83 497,637.97
营业收入 6,538.89 289,075.91 7,777.88 137,261.29
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净利润 19,143.48 36,032.92 2,105.18 23,458.79
2、资产与负债情况
根据高特佳集团的确认，截至本募集说明书签署日，高特佳集团的主要资产
包括发行人股票、境外股票资产、固定资产、股权投资，主要负债包括股东借款、
融资融券方式获得的资金及可能承担的担保责任。
根据高特佳集团的确认及其《企业信用报告》，并经查询信用中国网站信息，
截至本募集说明书签署日，高特佳集团不存在不良和违约负债余额的情况、不存
在不良或关注类的负债、不存在被列入失信被执行人名单的情形。
3、是否存在平仓风险、强制执行风险
根据高特佳集团的确认，高特佳集团将采取扩大基金管理费和基金业绩报酬
收入等方式增加还款资金来源和资金偿付能力并尽快完成债务偿还，降低或消除
平仓及强制执行风险。
根据德莱电器出具的《确认函》，其确认自上述确认函出具日至华润医药控
股收购博雅生物控制权交易完成或终止之日，德莱电器不会因股东借款对高特佳
集团所持博雅生物股份申请强制执行或就质押担保部分行使质押权。因此，截至
本募集说明书签署日，高特佳集团持有的上市公司股份的平仓风险、强制执行风
险较小。
（四）表决权委托所涉股份的稳定性、表决权委托是否存在重大不确定性
1、表决权委托所涉股份的稳定性
根据《中华人民共和国民法典》第四百二十五条的规定，股份质押是为了保
障债权人债权能够得以清偿所采取的措施，主要限制股东对所涉及股份行使处置
或收益的权利，在质押的状态下，发行人股东仍可根据《公司法》第一百零三条
及《公司章程》第三十二条的规定行使表决权或委托他人行使表决权。
根据高特佳集团的确认及其股票质押相关合同，截至本募集说明书签署日，
高特佳集团所持发行人股份不存在因质押或被司法冻结而限制其行使或委托他
人行使表决权的情形。
因此，在高特佳集团持有的发行人股份未出现被质权人要求实现质押权或被
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人民法院要求强制过户的情况下，《表决权委托协议》仍可以继续履行。截至本
募集说明书签署日，高特佳集团已将其持有的 57,049,640 股股份的表决权委托华
润医药控股行使。
根据高特佳集团的确认，德莱电器已出具了《确认函》，确认自上述确认函
出具日至华润医药控股收购博雅生物控制权交易完成或终止之日，德莱电器不会
因股东借款对高特佳集团所持博雅生物股份申请强制执行或就质押担保部分行
使质押权。因此，高特佳集团质押给质权人的股份被要求实现质押权或被人民法
院要求强制过户的风险较小，表决权委托所涉及的股份具有一定的稳定性、表决
权委托不存在重大不确定性。
同时，如未来因高特佳集团为其债务新增的股份质押担保发生被行使质押权
或强制过户等情况，华润医药控股根据《表决权委托协议》取得的表决权所涉及
的具体股份数量和比例存在变动的可能。
2、表决权委托事项对本次发行完成后发行人控制权的影响
截至本募集说明书签署日，华润医药控股拥有发行人合计 69,331,978 股股
份，占本次发行前发行人总股本比例为 16%。本次发行完成后，华润医药控股将
持有上市公司 147,640,553 股股份，占上市公司本次发行后总股本的 28.86%，
并拥有发行人合计不超过 204,690,193 股股份（占本次发行后发行人总股本的
40.01%）的表决权，属于《上市公司收购管理办法》第八十四条第（二）项及第
（四）项、《股票上市规则》第 13.1 条第（七）项规定的拥有上市公司控制权的
情形，华润医药控股依其可实际支配的上市公司股份表决权能够对股东大会的决
议产生重大影响；其次，根据《投资框架协议》第 1.4 条的约定，本次发行完
成后，发行人的董事可增加至 9 名，华润医药控股有权提名其中 6 名董事，包
括 5 名非独立董事及 1 名独立董事，在适用累积投票制的情况下，华润医药控
股能够决定 4 名董事的选任，属于《上市公司收购管理办法》第八十四条第（三）
项规定的通过实际支配的上市公司股份表决权能够决定发行人董事会（除独立
董事以外）半数以上成员的选任；另外，由华润医药控股提名并当选的董事组
成的董事会有权聘任发行人的高级管理人员，进而参与并决定发行人日常经营
管理决策。因此，本次发行完成后，华润医药控股将成为发行人控股股东，取得
发行人的控制权。
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截至本募集说明书签署日，根据《表决权委托协议》，华润医药控股拥有高
特佳集团所持上市公司 57,049,640 股股份（占本次发行前上市公司总股比例为
13.17%，占本次发行后上市公司总股本比例为 11.15%）的表决权，如未来因高
特佳集团为其债务新增的股份质押担保发生被行使质押权或强制过户等情况导
致高特佳集团不再实际持有该等股份表决权，则根据《表决权委托协议》第 6.1
条的约定，该等发行人股份对应的表决权委托失效，华润医药控股拥有的表决权
所涉及的具体股份数量和比例存在变动的可能。根据《投资框架协议》第 1.2
条的约定，“1.2…为了实现甲方能合并目标公司财务报表之交易目的，乙方承
诺，若其在本协议签订后减持股份，需保证其持有目标公司的股份比例在向特
定对象发行股份成功前不得低于 12%，发行成功后不得低于 10%。若乙方减持不
影响甲方财务并表的不在此限，上述情形或认定标准由双方协商另行以书面方
式确定”,高特佳集团减持发行人股份需满足华润医药控股并表发行人的前提。
因此，华润医药控股拥有的表决权因高特佳集团减持其所持部分发行人的股份
而发生的数量和比例的变动并不影响本次发行后华润医药控股作为发行人控股
股东的地位，不会对上市公司控股股东及实际控制人的认定造成影响。
十二、公司关联方的资金占用不构成本次发行障碍
（一）江西证监局对公司预付血浆采购款事项的认定
2021 年 3 月 2 日，江西证监局下发编号为〔2021〕2 号的《关于对博雅生物
制药集团股份有限公司、廖昕晰、梁小明、范一沁采取责令改正措施的决定》（以
下简称“《行政监管措施决定书 2 号》”）和编号为〔2021〕3 号的《关于对深圳
市高特佳投资集团有限公司采取责令改正措施的决定》（以下简称“《行政监管措
施决定书 3 号》”），根据《行政监管措施决定书 2 号》及《行政监管措施决定书
3 号》，2017 年 4 月至 2020 年 1 月，博雅生物以采购款方式向博雅（广东）累计
支付资金 8.23 亿元，由于博雅（广东）未向博雅生物供应原料血浆，该事项构
成关联方占用上市公司资金。
根据发行人的确认，截至本募集说明书签署日，除上述监管措施外，中国证
监会、深交所未因预付血浆款相关情况对公司及相关人员、高特佳集团采取公开
谴责或处以行政处罚，不存在因预付血浆款相关情况对本次发行构成实质性障碍
的情形。
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（二）公司预付血浆采购款事项符合行业惯例，具有经营性背景
根据发行人的确认，为充分利用原料血浆这一宝贵资源、生产更多的产品、
提高血浆利用率，生产能力富余的血液制品企业会采取采购调拨的形式从其他血
液制品企业调拨原料血浆或血浆组分。血液制品行业企业如天坛生物、泰邦生物、
派林生物等为满足其对原料血浆的需求，曾分别通过调拨申请和改变供浆关系的
方式，获得监管部门的批准，实现了从其他血液制品企业调拨原料血浆或血浆组
分。
由于健康人血浆作为血液制品唯一原材料，属于稀缺资源，充分利用博雅（广
东）的浆站及原料血浆资源能够实现发行人的快速发展。因此，公司与博雅（广
东）签订了《原料血浆供应框架协议》，约定了拟采购原料血浆的价格及价款支
付方式、采购数量、运输方式、双方权利义务等主要条款，上述《原料血浆供应
框架协议》的签订具有商业背景和交易实质。
同时，考虑到原料血浆的采集量受客观条件限制，且原料血浆具有可长期储
藏的属性，而博雅（广东）开展采浆业务存在客观资金需求，为了获取原料血浆
这一宝贵资源、保障博雅（广东）采集原料血浆及日常运营，博雅生物按照以预
付款“锁定”浆源的行业惯例向博雅（广东）预付采购款，上述安排具有经营性背
景。根据《行政监管措施决定书 2 号》《行政监管措施决定书 3 号》、高特佳集团
及前海优享的确认，除博雅生物向博雅（广东）预付采购款被认定为资金占用外，
不存在高特佳集团及前海优享为自身非经营性之目的使用博雅生物向其预付的
原料血浆采购款的情形。
（三）公司预付血浆采购款事项未严重损害上市公司利益，不构成本次发
行障碍
根据《注册管理办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不
得向特定对象发行股票：……（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受
到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；……（五）控
股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的
重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益
的重大违法行为。”
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发行人预付血浆款事项不属于《注册管理办法》第十一条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的不得向特定对象发行股票的情形，理由如下：
1、关联方已足额返还预付血浆采购款及相关利息，未严重损害上市公司利
益及投资者合法权益或社会公共利益
2021年4月1日，上市公司发布《博雅生物制药集团股份有限公司关于公司采
购原料血浆款项已全额收回暨可能被实施其他风险警示的风险消除的公告》（公
告编号：2021-037），爱普电器、高特佳集团及博雅（广东）已将血浆款项及相
关利息返还至上市公司，上市公司向博雅（广东）支付的采购原料血浆款项及相
关利息已全额收回。
上市公司预付血浆采购款事项导致的关联方资金占用具有真实交易背景，且
截至本募集说明书签署日，关联方已足额返还全部预付血浆采购款项，该事项未
导致上市公司利益受到严重损害，上市公司未严重损害投资者合法权益或者社会
公共利益。
2、博雅生物及相关人员、高特佳集团收到的监管措施或纪律处分不属于行
政处罚，相关行为不属于重大违法行为
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》之问题2“《注
册管理办法》要求上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，发行人和中介
机构应当如何把握？”的说明，“重大违法行为”是指违反国家法律、行政法规或
规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为；对于严重损害上市公司利益、
投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性
程度、社会影响等具体情况综合判断；最近三年，上市公司及其控股股东、实际
控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、市场操纵的，或者在国家安全、公
共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则
上视为严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条的规定，博雅生物及其现任
董事长廖昕晰、董事兼总经理梁小明、时任董事兼董事会秘书范一沁及控股股东
高特佳集团受到的“责令改正”监管措施属行政监管措施范畴，不属于《中华人民
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共和国行政处罚法》第九条规定的行政处罚，亦不属于证券交易所作出的公开谴
责。截至本募集说明书签署日，中国证监会、深交所未因上市公司预付血浆采购
款对公司及相关人员、高特佳集团采取公开谴责或处以行政处罚等会对本次发行
构成实质性障碍的措施。
另外，发行人预付血浆采购款事项亦不属于《深圳证券交易所创业板上市公
司证券发行上市审核问答》之问题2的回复中认定“重大违法行为”的各项情形。
3、公司已对上述事项进行专项整改
公司于2021年4月1日发布了《关于江西证监局对公司采取责令改正措施的整
改报告的公告》（公告编号：2021-038），发行人成立了专项整改工作小组，相
关人员本着实事求是的原则，结合发行人实际情况，严格按照《公司法》《证券
法》《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、
监管部门工作规则和指引以及《公司章程》的要求，对《行政监管措施决定书2
号》《行政监管措施决定书3号》中提出的问题进行了深入自查，并针对自查过程
中发现的不足，进行整改。结合自查整改的落实情况，发行人进一步明确后续安
排和改进、完善措施，并由审计部进行督促检查，做到切实提升内控治理水平，
更好地保障公司合规经营、规范运作。
综上所述，公司预付血浆采购款事项虽构成博雅（广东）资金占用，但具有
真实交易背景，且关联方已足额返还全部预付血浆采购款项，因此不属于严重损
害上市公司利益或者投资者合法权益及社会公共利益的重大违法行为，截至本募
集说明书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的不得向特定对象发行股票的情形，上述情形不构成本次发
行障碍。
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第四节 募集资金使用情况
一、前次募集资金使用情况
（一）前次募集资金情况
根据公司 2017 年第二次临时股东大会会议决议，并经中国证监会《关于核
准博雅生物制药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]117
号）核准，公司 2018 年非公开发行人民币普通股（A 股）32,247,662 股，发行
价格为每股 31.01 元，募集资金总额为 999,999,998.62 元，扣除发行费用
10,744,000.00 元后，募集资金净额为 989,255,998.62 元。上述募集资金已于 2018
年 4 月 4 日全部到位，业经公证天业审验，并出具了苏公 W[2018]B041 号《验
资报告》。
（二）前次募集资金的实际使用情况
截至 2021 年 6 月 30 日，公司 2018 年非公开发行股份募集资金累计投入募
集资金 2,944.83 万元，尚未使用的募集资金余额为 99,397.59 万元，其中用于
暂时补充流动资金的闲置募集资金金额为 90,000.00 万元，募集资金专户实际余
额为 9,397.59 万元。
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截至 2021 年 6 月 30 日，公司 2018 年非公开发行股份募集资金使用情况对照表如下：
单位：万元
募集资金总额： 98,925.60 已累计使用募集资金总额：2,944.83
各年度使用募集资金总额：
2018 年： 1,751.50
变更用途的募集资金总额： 0 2019 年： 1,121.34
变更用途的募集资金总额比例： 0%
2020 年 0.00
2021 年 1-6 月： 72.00
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到
实际投资 预定可使
募集后承 金额与募 用状态日
序 募集前承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 期（或截止
承诺投资项目 实际投资项目 诺投资 集后承诺
号 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额 日项目完
金额 投资金额
的差额 工程度）
一、承诺投资项目
1000 吨血液制品智能 1000 吨血液制品智能
1 98,925.60 98,925.60 2,944.83 98,925.60 98,925.60 2,944.83 95,980.77 2.98%
工厂建设项目 工厂建设项目
承诺投资项目小计 98,925.60 98,925.60 2,944.83 98,925.60 98,925.60 2,944.83 95,980.77 －
总计 98,925.60 98,925.60 2,944.83 98,925.60 98,925.60 2,944.83 95,980.77 －
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（三）前次募集资金投资项目变更情况
截至 2021 年 6 月 30 日，公司未发生变更募集资金投资项目的情形。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至 2021 年 6 月 30 日，公司未发生募集资金投资项目对外转让或置换情形。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018 年 11 月 26 日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为充分保障公司生产正常运
营，提高闲置募集资金使用效率，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保
证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《规范运作指引》等相关规定，公
司拟使用不超过人民币 70,000.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于
公司主营业务相关的生产经营等，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过
12 个月，到期将归还至募集资金专户。2019 年 10 月 21 日，公司已将上述用于
暂时补充流动资金的募集资金 70,000.00 万元全部归还至募集资金专用账户。
2019 年 10 月 24 日召开的第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，
降低财务成本，公司拟使用部分闲置募集资金不超过 90,000.00 万元用于暂时补
充流动资金，期限不超过 12 个月。2020 年 10 月 23 日，公司已将上述用于暂时
补充流动资金的募集资金 90,000.00 万元全部归还至募集资金专用账户。
2020 年 10 月 29 日召开的第六届董事会第三十九次会议审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，
降低财务成本，公司拟使用部分闲置募集资金不超过 90,000.00 万元用于暂时补
充流动资金，期限不超过 12 个月。截至 2021 年 6 月 30 日，公司已使用募集资
金 90,000.00 万元暂时补充流动资金。
（六）募集资金永久性补充流动资金情况
截至 2021 年 6 月 30 日，公司 2018 年非公开发行股份的募集资金不存在募
集资金永久性补充流动资金情况。
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（七）募集资金项目先期投入及置换情况
为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入了 2018 年非
公开发行股份募集资金投资项目。截至 2018 年 4 月 25 日，公司以自筹资金预先
投入募投项目 11,559,173.17 元。公司于 2018 年 4 月 25 日召开了第六届董事会
第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，
同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金共计人民币
11,559,173.17 元。公证天业对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行
了专项审核，并出具了《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（苏公
W[2018]E1242 号）。
（八）尚未使用募集资金情况
截至 2021 年 6 月 30 日，公司募集资金专用账户余额共计为 93,975,866.39
元（不含闲置募集资金用于暂时补充流动资金金额），账户具体情况如下：
单位：元
开户银行 银行账号 金额 存储形式
中信银行股份有限公司南昌
8115701013100148137 93,701,083.88 活期
分行
中国工商银行股份有限公司
1511200929100050264 274,782.51 活期
抚州分行
合计 93,975,866.39
截至 2021 年 6 月 30 日，公司募集资金具体使用情况如下：
单位：元
项目 金额
一、募集资金净额 989,255,998.62
加：募集资金利息收入减除手续费 34,168,181.25
二、募集资金使用 29,448,313.48
其中：1.置换了募集资金到位前公司利用自筹资金预先投入募
11,559,173.17
集资金项目
2.募集资金到位后募集资金项目使用募集资金 17,889,140.31
三、尚未使用的募集资金余额 993,975,866.39
四、利用闲置募集资金暂时补充流动资金 900,000,000.00
五、募集资金专户实际余额 93,975,866.39
六、差异 -
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（九）前次募集资金投资项目产生效益的情况
截至 2021 年 6 月 30 日，2018 年非公开发行股份募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：
单位：万元
实际投资项目 截止日投 最近三年一期实际效益（税后净利润） 截止日累
是否达
资项目累 计实现效
承诺效益 到预计
序号 项目名称 计产能利 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-6 月 益（税后净
效益
用率 利润）
1,000 吨血液制 建成后在第 6 年达产，
1 品智能工厂建 - 达产后每年增加净利 - - - - - -
设项目 润 102,422.71 万元
注：1,000 吨血液制品智能工厂建设项目的原始建设期预计为 36 个月，计划于 2020 年 6 月建成并完成 GMP 认证。2019 年 10 月 24 日公司第六届
董事会第二十七次会议审议通过了《关于募投项目千吨级血液制品智能工厂建设项目延期的议案》，因抚州市政府对于高新技术产业开发区的规划
调整，同意该项目将延期不超过 12 个月，预计于 2021 年 6 月建成并完成 GMP 认证。2020 年 8 月 26 日公司第六届董事会第三十六次会议审议通
过了《关于募投项目千吨级智能工厂建设项目延期的议案》，鉴于抚州市政府对于高新技术产业开发区的规划调整，以及公司向博雅（广东）采购
原料血浆尚未获得批复，公司原料血浆规模不足，结合实际情况，拟申请扩大“千吨级血液制品智能工厂建设项目”建设用地规模，同意该项目
将再次延期不超过 24 个月，预计于 2023 年 6 月建成并完成 GMP 认证。
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（十）前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况
公司 2018 年非公开发行股份募集资金不存在以资产认购股份的情形。
（十一）前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对
照
公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披
露的有关内容不存在重大差异。
（十二）前次募集资金最新使用进展情况
根据公证天业出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（苏公
W[2021]E1378 号），截至 2021 年 8 月 19 日，公司 2018 年非公开发行募集资金
使用情况如下：
单位：万元
截至 2021 年 截至 2021 年 8
募集资金 项目 承诺投资总 8 月 19 日累 月 19 日投资进
序号 各年度使用募集资金金额
投资项目 类型 额(1) 计投入金额 度
(2) (3)＝(2)/(1)
2018 年 1,751.50
千吨血液
承诺 2019 年 1,121.34
制品智能
1 投资 98,925.60 2,944.83 2.98%
工厂建设
项目 2020 年 0.00
项目
2021 年 1-8
72.00
月
合计 98,925.60 - 2,944.83 2,944.83 2.98%
二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次募集资金投资计划
本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过 245,654.00 万元（含本
数），扣除发行费用后拟全部用于补充营运资金。
（二）本次募集资金使用计划的必要性和可行性分析
1、本次募集资金使用计划的必要性分析
（1）公司经营规模的持续扩张需要营运资金支持
公司主要业务涉及血液制品、糖尿病用药、生化类用药、血液制品经销以及
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化学药（含原料药）等多个业务领域，公司营业收入从 2017 年的 13.90 亿元增
长至 2019 年的 27.61 亿元，复合年均增长率达 40.92%。其中血液制品业务作为
公司的核心和支柱产业，营业收入（不含经销）复合年均增长率为 18.04%，保
持了良好的增长态势。2020 年，受新冠疫情以及药品集中采购、医保控费等行
业政策影响，公司营业收入较去年同期有所下降，但随着新冠疫情的逐步控制和
公司进一步增强浆源拓展能力、丰富产品管线，公司经营情况稳步恢复。在公司
经营规模增长的同时，日常营运资金需求不断提高，公司经营规模的持续扩张需
要营运资金支持。
通过本次向特定对象发行股票募集资金补充营运资金，公司能够在一定程度
上缓解因业务规模扩张而导致的营运资金紧张情况，为核心业务的持续增长提供
资金支持，从而缓解公司发展面临的资金压力，提高公司的抗风险能力，增强公
司的核心竞争力。
（2）补充营运资金有利于公司更好地应对血液制品行业的市场发展态势和
行业竞争格局变化
血液制品业务（不含血液制品经销业务）是公司的核心和支柱产业，亦是公
司未来业务发展的战略重点。长期来看，随着我国医疗水平和人均可支配收入的
提高，医疗卫生体制改革的不断深入，国家医保及各省市地方医保目录的调整，
免疫球蛋白和凝血因子类产品有较大市场增长潜力，血液制品行业未来仍将持续
高景气度。从行业供给来看，由于近年来采浆标准提升，新设浆站审批趋严等因
素，全国采浆量增长缓慢，原料血浆供需缺口明显。公司作为全国少数的三类产
品齐全的企业之一，也是少数具有新设浆站资质的企业之一，在当前血液制品行
业景气度较高、市场容量不断扩大而血液制品供给无法完全满足市场需求的行业
发展态势下，需要充足的资金储备，不断加大对血液制品业务的投入力度，持续
提升产能产量，不断丰富产品种类，更好地满足市场需求，提升市场占有率。
血液制品行业具有很强的政策和技术壁垒，国家对血液制品行业实行严格监
管，先后制定了批签发制度、对原材料血浆实行检疫期制度，对血液制品生产企
业实行总量控制，对血液制品企业浆站设立严格的资格限定等。当前，国内血液
制品行业呈寡头竞争格局，与同行业上市公司天坛生物、上海莱士及华兰生物等
相比，公司在产品品种数量及生产规模上仍有待提升。随着国内血液制品行业严
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博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票募集说明书（三次修订稿）
格监管和并购重组的长期持续，行业集中度将持续提升，血浆获取能力强、品种
数量多的头部企业竞争力和市场占有率有望进一步提升。公司需要足够的资金储
备，持续提升血浆获取能力，丰富产品品种，扩大产能产量，以顺应行业竞争格
局的变化，提升行业竞争地位。
（3）补充营运资金有利于公司提升资金实力，提高抗风险能力
通过本次发行，公司获得大额长期资本补充，整体资金实力得到有效提升，
一方面可用于进一步降低负债规模，减少财务费用，优化资本结构，另一方面可
为后续主营业务的内延式发展和外延式增长提供长期资金支持，包括但不限于对
现有优势业务的进一步投入和拓展，通过内生增长提升经营规模和盈利能力，以
及在核心业务领域寻求优质标的进行投资收购等，从而有效提高公司持续经营能
力和盈利能力，提高公司抗风险能力。
2、本次募集资金使用计划的可行性分析
（1）本次发行符合法律法规的规定和公司自身发展需要
本次发行符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次发行募集资金到位并
补充营运资金后，能够有效缓解公司业务发展面临的营运资金需求压力，为公司
核心业务发展和竞争力提升提供必要资金储备，并能够有效改善公司资本结构，
提高抗风险能力，符合公司自身发展需要。
（2）本次发行的公司治理规范、内控完善
公司已经按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企
业制度，并结合自身的实际情况，通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、
标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面制定
了《募集资金管理制度》，在募集资金管理方面严格按照上市公司的监管要求，
对募集资金的存储使用、投向变更、检查与监督进行了明确规定。本次向特定对
象发行股票募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储和使
用，以保证募集资金的规范和合理使用，防范募集资金使用风险。
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（三）本次发行对公司经营状况和财务状况的影响
1、本次发行对公司经营状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充营运资
金。本次募集资金的使用，有助于公司增强资本实力，充实营运资金，解决公司
业务不断拓展过程中对资金的需求，助推公司核心业务发展和核心竞争能力提
升，有利于公司长远经营发展。
本次发行不会导致公司主营业务结构发生重大变化。本次发行完成后，公司
仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、
生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关联方之间在人员、资产、财务、
业务等方面的独立性。
2、本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位并投入使用后，公司资产总额和净资产额将同时增
加，营运资金得到充实，资金实力得到有效增强，资产负债率有所改善，资本结
构更趋合理，财务费用支出有所减少，有利于优化公司的财务结构，降低财务风
险，进一步提升公司的偿债能力和抗风险能力。
（四）本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析结论
公司本次发行股票募集资金将有效补充营运资金，有利于满足公司业务持续
发展的资金需求，为核心业务发展和核心竞争能力提升提供资金支持，公司的资
本结构将得到有效改善，抗风险能力将得到提升。本次发行符合法律法规的规定
和公司自身发展需要，有利于公司的长远健康发展。因此，公司本次发行股票募
集资金使用具有必要性及可行性。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的经营成果和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充营运资
金。本次募集资金的使用，有助于公司增强资本实力，充实营运资金，解决公司
业务不断拓展过程中对资金的需求，助推公司核心业务发展和核心竞争能力提
升，有利于公司长远经营发展。
本次发行不会导致公司主营业务结构发生重大变化。本次发行完成后，公司
仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、
生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关联方之间在人员、资产、财务、
业务等方面的独立性。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位并投入使用后，公司资产总额和净资产额将同时增
加，营运资金得到充实，资金实力得到有效增强，资产负债率有所改善，资本结
构更趋合理，财务费用支出有所减少，有利于优化公司的财务结构，降低财务风
险，进一步提升公司的偿债能力和抗风险能力。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
截至 2021 年 6 月 30 日，公司控股股东为高特佳集团。
根据《股份转让协议》，高特佳集团将其持有的发行人 69,331,978 股股份（占
发行人总股本的 16.00%）协议转让给华润医药控股；根据《表决权委托协议》，
高特佳集团将其持有的全部剩余股份（不含高特佳集团通过其控股子公司融华投
资持有上市公司的股份）的表决权委托给华润医药控股行使（表决权委托的股份
数量为 57,049,640 股，占发行人总股本的 13.17%）。华润医药控股通过受让原有
股份以及接受表决权委托，持有发行人 69,331,978 股股份（占发行人总股本的
16%），合计拥有发行人 126,381,618 股股份（占发行人总股本的 29.17%）对应
的表决权。高特佳集团不再为发行人之控股股东，华润医药控股成为发行人的第
一大股东。
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按照本次向特定对象发行股票的数量 78,308,575 股测算，华润医药控股通
过认购本次向特定对象发行的新股，将持有发行人 147,640,553 股股份（占本次
发行后总股本的 28.86%），同时另外拥有发行人 57,049,640 股股份（占本次发行
后总股本的 11.15%）对应的表决权，合计拥有发行人 204,690,193 股股份（占
本次发行后总股本的 40.01%）对应的表决权，华润医药控股将成为发行人的控
股股东。
截至本募集说明书签署日，华润医药集团持有华润医药控股 100.00%的股
权，为其控股股东，中国华润为其实际控制人，最终实际控制人为国务院国资委。
本次发行后，华润医药控股的实际控制人中国华润将成为发行人的实际控制人。
综上所述，本次向特定对象发行股票将会导致公司的控制权发生变化。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和
实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
（一）发行人与本次发行对象及其关联方之间的同业竞争情况
截至 2021 年 6 月 30 日，根据发行人的确认，并经查询国家企业信用信息公
示系统信息，发行人属于《国民经济行业分类》及《上市公司行业分类指引》中
的“C27 医药制造业”。根据华润医药控股的确认，其控制或与其存在关联关系的
其他企业与发行人属于同一行业类别的公司为华润三九、华润江中、华润双鹤、
东阿阿胶、华润紫竹。另外，华润医商与发行人的控股子公司复大医药均属于《国
民经济行业分类》中的“F515 医药及医疗器材批发”行业类型。
1、发行人与华润医药控股、华润医药、中国华润及其控制的企业从事相同、
相似业务的业务收入金额及占比等相关情况
根据发行人提供的发行人及其从事药品研发、生产、销售的控股子公司（新
百药业、天安药业、复大医药、博雅欣和）截至 2021 年 6 月 30 日的产品明细、
华润医药控股及发行人的确认，截至 2021 年 6 月 30 日，华润双鹤存在与天安药
业生产的主要产品适应症相同或类似产品的情形、华润医商存在与复大医药销售
的主要产品相同、适应症相同或类似的情形，除上述情形外，华润医药控股实际
控制人中国华润及其控制的其他企业与博雅生物及其控制的企业不存在其他同
业竞争情况。
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（1）华润医药控股及其控制的企业的主营业务和收入情况
华润医药控股是国内最大的医药企业集团之一，主营业务涵盖了医药工业
和医药商业等多个领域。根据华润医药控股确认，其 2020 年度及 2021 年半年
度收入（如无特别说明，相关数据均为合并报表口径）构成情况具体如下：
单位：万元
2021 年半年度 2020 年度
业务类别
金额 占比 金额 占比
1、主营业务收入 9,504,554.32 99.24% 17,703,707.15 99.29%
（1）医药工业 1,569,351.30 16.39% 2,866,401.92 16.08%
其中：
21,871.21 0.23% 36,518.77 0.20%
Ⅱ型糖尿病治疗药物业务（A）
（2）医药商业 7,913,868.42 82.63% 14,824,934.80 83.15%
其中：
134,400.47 1.40% 227,999.26 1.28%
血液制品流通业务（B）
（3）其他 21,334.60 0.22% 12,370.42 0.07%
2、其他业务收入 72,778.64 0.76% 125,938.48 0.71%
合计（A+B） 156,271.68 1.63% 264,518.03 1.48%
合计 9,577,332.96 100.00% 17,829,645.63 100.00%
注：灰色底色为华润医药控股与发行人存在同业竞争情形的业务收入及占比数据；其中Ⅱ型糖尿病治疗药
物业务由华润双鹤开展，血液制品流通业务由华润医商开展。
（2）发行人及其控制的企业的主营业务和收入情况
发行人主营业务包括血液制品、糖尿病药物、生化类药物和化学药（含原
料药）的生产经营以及血液制品经销业务，其中血液制品生产经营业务（不含
血液制品经销业务）是公司的核心和支柱产业。根据发行人确认，其 2020 年度
及 2021 年半年度收入构成情况具体如下：
单位：万元
2021 年半年度 2020 年度
业务类别
金额 占比 金额 占比
1、主营业务收入 128,877.64 99.53% 250,967.88 99.87%
（1）血液制品业务 57,626.38 44.50% 89,006.49 35.42%
（2）糖尿病用药业务 11,466.49 8.86% 32,026.49 12.74%
其中：
11,195.52 8.65% 31,584.20 12.57%
Ⅱ型糖尿病治疗药物业务（A）
（3）生化类用药业务 25,070.90 19.36% 63,442.94 25.25%
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2021 年半年度 2020 年度
业务类别
金额 占比 金额 占比
（4）复大医药经销业务 33,258.95 25.69% 63,970.74 25.46%
其中：
25,078.85 19.37% 51,790.91 20.61%
血液制品流通业务（B）
（5）化学药（含原料药）业务 1,454.92 1.12% 2,521.21 1.00%
2、其他业务收入 605.77 0.47% 335.99 0.13%
合计（A+B） 36,274.37 28.01% 83,375.10 33.18%
合计 129,483.41 100.00% 251,303.87 100.00%
注：灰色底色为发行人与华润医药控股存在同业竞争情形的业务收入及占比数据；其中Ⅱ型糖尿病治疗药
物业务由天安药业开展，血液制品经销业务由复大医药开展。
2、华润医药控股、中国华润与发行人已就相关业务制定了明确的划分原则
为保护发行人及投资者利益，彻底消除发行人与华润医药控股及其控制的
企业从事相同、相似业务的情形，结合自身业务发展规划，华润医药控股、中
国华润与发行人就未来业务划分原则明确如下：
（1）根据发行人确认，博雅生物未来将逐步聚焦血液制品生产经营主业（不
含血液制品经销业务）；
（2）根据华润医药控股确认，本次发行完成后，博雅生物将定位为华润医
药控股内部血液制品生产经营业务（不含血液制品经销业务）的运营平台，华
润医药控股将通过有效手段避免从事与上市公司相竞争的业务。
3、华润医药控股、中国华润与发行人就未来业务划分的相关承诺与措施
（1）华润双鹤与天安药业的Ⅱ型糖尿病治疗药物业务
针对华润双鹤与天安药业存在同类业务的情形，华润医药控股已出具《承
诺函》，进一步补充承诺如下：
“1.本公司将华润双鹤定位于经营慢病业务、专科业务和输液业务的平台，
其中慢病业务为华润双鹤规模最大的业务平台，主要聚焦降糖、降压、降脂等
领域；本公司拟将博雅生物定位于血液制品平台，聚焦血液制品生产经营主业。
根据上述业务划分原则，为推进糖尿病等慢病治疗、管理产品和业务的整合、
进一步加强业务聚焦和划分，糖尿病治疗等相关慢病产品和业务在华润双鹤实
施和开展。
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2.本次发行完成后，本公司将在符合中国证券监督管理委员会、证券交易
所及《博雅生物制药集团股份有限公司章程》《博雅生物制药集团股份有限公司》
规定的前提下，逐步推进上述业务划分原则的落实工作。本公司将促成博雅生
物在本次发行完成后 24 个月内通过股权转让、资产处置等方式退出Ⅱ型糖尿病
化药业务。
3.本承诺函自出具之日起生效。
特此承诺。”
（2）华润医商与复大医药的血液制品相关业务
针对华润医商与复大医药均经营血液制品相关业务的情形，华润医药控股
将采取以下措施：
①华润医药控股进一步承诺，在本次发行完成后 24 个月内完成上市公司对
所持复大医药股权的出售，以彻底消除复大医药和华润医商均经营血液制品相
关业务的情形
华润医药控股及中国华润已出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》，
在此基础上针对华润医商与发行人之控股子公司复大医药均经营血液制品相关
业务的情形，华润医药控股补充出具承诺如下：
“1.在符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《博雅生物制药
集团股份有限公司章程》规定的前提下，本公司将在本次发行完成后 24 个月内
通过由本公司控股子公司华润医药商业集团有限公司（以下简称“华润医商”）
受让博雅生物持有广东复大医药有限公司（以下简称“复大医药”）股权等方式
进行业务整合。
2.在本公司取得博雅生物控制权至华润医商及复大医药完成业务整合的过
渡期间内，本公司不会利用控股股东地位及获得的信息，造成复大医药向华润
医商进行利益输送、让渡商业机会。
3.本承诺函自出具之日起生效。
特此承诺。”
②为尽快推进上述承诺的落实，华润医商与上市公司已签署关于收购复大
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医药股权的框架协议
鉴于华润医药控股为公司第一大股东，并将通过认购公司定向发行的股票
成为公司控股股东，根据《股票上市规则》的规定，华润医商为博雅生物的关
联方。考虑到博雅生物向其关联方转让所持有的复大医药股权需要根据《股票
上市规则》及发行人公司治理制度的规定完成审计、评估等相关工作并履行交
易双方的审批决策流程。经华润医药控股与博雅生物协商，为尽快落实前述承
诺事项，华润医商与博雅生物已签署《股权转让框架协议》，约定由华润医商受
让博雅生物持有的复大医药股权且双方将尽快推进复大医药股权出售涉及的相
关工作。
③复大医药股权转让完成之前，由华润医商先行托管复大医药
经博雅生物与华润医药控股协商，在复大医药股权转让完成前，由华润医
商对复大医药进行托管。华润医商与复大医药已签署《委托管理协议》，该项托
管安排系过渡性安排。托管期间内，华润医商将利用其全国领先的行业资源和
渠道优势对复大医药进行赋能。同时，为保护上市公司及其他中小股东的权益，
复大医药在托管期限内产生的经营成果归属于博雅生物，复大医药仍在博雅生
物合并报表范围内。
综上所述，上述情形在华润医药控股认购本次发行股份前即已产生，华润
医药控股已出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》及补充承诺，华润医
商与上市公司已签署关于收购复大医药股权的框架协议，且在复大医药股权转
让完成前，由华润医商对复大医药进行托管。
4、上述承诺及措施落实后，华润医药控股及其控制的企业与发行人及其控
制的企业的同业竞争情况
待华润医药控股出具的承诺及拟采取的措施完成后，发行人及其控制的企
业不再经营血液制品流通业务和Ⅱ型糖尿病化药业务，发行人与华润医药控股
下属企业经营相同或相似业务的情形将彻底消除。
综上所述，华润医药控股、中国华润与发行人已就相关业务制定了明确的
划分原则。
5、上述相关划分能够确保发行人及其股东的合法权益
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（1）业务划分原则的制定能够确保发行人及其股东的合法权益
1）相关业务对于发行人的重要性分析
2021 年半年度，天安药业的Ⅱ型糖尿病药业务收入、毛利占发行人收入及
毛利的比例分别为 8.65%、12.01%，占比相对较小且较 2020 年度呈现下降趋势。
而华润双鹤Ⅱ型糖尿病药业务收入占华润医药控股营业收入的比例仅为 0.23%；
2021 年半年度，复大医药的血液制品流通业务的收入、毛利占发行人收入及毛
利的比例分别为 19.37%、5.14%，占比相对较小。而华润医商血液制品相关业务
收入占华润医药控股营业收入的比例仅为 1.40%。
因此，天安药业、复大医药与华润医药控股控制的企业经营同类业务对应
的收入、毛利对发行人的收入、毛利占比较小。同时根据华润医药控股对发行
人业务定位，博雅生物未来将逐步聚焦血液制品生产经营主业（不含血液制品
经销业务），提升公司核心竞争力，关于业务划分原则的承诺及措施完成后，未
来博雅生物的血液制品业务收入、毛利占比将进一步提高，上述经营同类业务
的情形不会对发行人经营业绩构成重大影响。
2）聚焦血液制品主业符合市场发展趋势和发行人战略发展规划
根据发改委和卫健委数据，2019 年我国采浆量仅有 9,202 吨，而实际血浆
需求量超过 14,000 吨，血浆缺口近 5,000 吨。由于收入水平提高可能导致原有
献浆员的积极性降低，加之我国的血浆采集政策较为严格，预计未来血浆供给
仍无法匹配需求的增长。因此，我国血液制品在行业供给方面存在较大供应缺
口，国内血液制品处于供不应求的状态。
与国内血液制品行业大型企业乃至国际巨头相比，发行人的资产规模、业
务体量仍有较大差距。博雅生物目前年采浆量约为 350 吨-400 吨，与天坛生物、
上海莱士等同行业公司仍存在一定差距，虽然发行人年采浆量近年来一直保持
增长态势，但在市场规模和产品结构方面仍然具有较大的成长空间。目前，我
国血液制品行业已进入产业布局的关键阶段，将有限资源集中于血液制品业务
有利于发挥发行人优势，巩固和提高核心竞争力。
最近一年及一期，血液制品生产经营业务系发行人第一大收入和利润来源，
最近一期贡献了发行人 50%以上的毛利，为发行人的核心主业。根据发行人的发
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展战略，发行人将继续把握先发机遇，充分发挥已有的产品、技术和人才储备
优势，将逐步聚焦血液制品生产经营主业（不含血液制品经销业务）。因此，聚
焦血液制品主业符合发行人战略发展规划。
（2）业务划分原则的相关承诺及措施能够确保发行人及其股东的合法权益
为落实业务划分原则，华润医药控股已出具承诺函并由其控股子公司华润
医商与发行人签订了关于转让复大医药股权的框架协议、委托管理协议。同时，
华润医药控股及其实际控制人中国华润已出具相关承诺，符合《上市公司监管
指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承
诺及履行》第一条的规定。
在解决华润医商与复大医药、华润双鹤与天安药业从事相同、相似业务的
情形时，均将根据《股票上市规则》及发行人公司治理制度的规定完成审计、
评估等相关工作并履行所需的审批决策流程，充分保证交易价格的公允性，有
效保障发行人及其股东的利益。
（二）本次发行对象及其实际控制人关于同业竞争的承诺
为保障博雅生物及其股东的合法权益，华润医药控股就避免与博雅生物及其
控制的企业产生同业竞争事宜承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司下属企业华润双鹤药业股份有限公司
及其下属企业与博雅生物控制的企业贵州天安药业股份有限公司生产的部分医
药产品存在同业竞争的情况；同时，本公司控制的华润医药商业集团有限公司及
其控制的企业与博雅生物控制的企业广东复大医药有限公司存在同业竞争的情
况。本公司承诺在条件许可的前提下，以有利于博雅生物的利益为原则，在本次
收购完成后五年内，通过采取并购重组、资产处置、股权转让、业务经营委托、
股权委托或将新业务机会赋予博雅生物及其控制的企业等多种方式解决上述现
存的同业竞争问题。
2、除上述需要解决的同业竞争外，在本公司控制博雅生物期间，本公司将
依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司其他下属企业再发生与博雅生
物的主营业务构成同业竞争的业务或活动。
3、本公司或本公司其他下属企业获得与博雅生物构成实质性同业竞争的业
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务机会（与博雅生物的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股
权财务性投资商业机会除外），本公司将书面通知博雅生物，若博雅生物在收到
本公司的通知后 30 日内做出愿意接受该业务机会的书面答复，本公司及本公司
的其他下属企业（博雅生物及其控制的企业除外）将尽力促成该等业务机会按照
合理、公平条款和条件首先提供给博雅生物。
若监管机构认为本公司或本公司的其他下属企业从事上述业务与博雅生物
的主营业务构成同业竞争或博雅生物及其控制的企业拟从事上述业务的，本公司
将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、
承包等方式）进行解决。
4、本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本公
司不再是博雅生物的控股股东；（2）上市地法律、法规及规范性文件的规定对某
项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。如因本公司未履行在本承诺函中所作
的承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司的实际损失。
‘下属企业’就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制 50%或
以上已发行股本或享有 50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权控制董事会
之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体。
特此承诺。”
华润医药控股实际控制人中国华润就避免与博雅生物及其控制的企业产生
同业竞争事宜承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司下属企业华润双鹤药业股份有限公司
及其下属企业与博雅生物控制的企业贵州天安药业股份有限公司生产的部分医
药产品存在同业竞争的情况；同时，本公司下属企业华润医药商业集团有限公司
及其下属企业与博雅生物控制的企业广东复大医药有限公司存在同业竞争的情
况。本公司承诺在条件许可的前提下，以有利于博雅生物的利益为原则，在本次
收购完成后五年内，通过采取并购重组、资产处置、股权转让、业务经营委托、
股权委托或将新业务机会赋予博雅生物及其控制的企业等多种方式解决上述现
存的同业竞争问题。
2、除上述需要解决的同业竞争外，在本公司控制博雅生物期间，本公司将
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依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司其他下属企业再发生与博雅生
物的主营业务构成同业竞争的业务或活动。
3、本公司或本公司其他下属企业获得与博雅生物构成实质性同业竞争的业
务机会（与博雅生物的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股
权财务性投资商业机会除外），本公司将书面通知博雅生物，若博雅生物在收到
本公司的通知后 30 日内做出愿意接受该业务机会的书面答复，本公司及本公司
的其他下属企业（博雅生物及其控制的企业除外）将尽力促成该等业务机会按照
合理、公平条款和条件首先提供给博雅生物。
若监管机构认为本公司或本公司的其他下属企业从事上述业务与博雅生物
的主营业务构成同业竞争或博雅生物及其控制的企业拟从事上述业务的，本公司
将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、
承包等方式）进行解决。
4、本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本公
司不再是博雅生物的实际控制人；（2）上市地法律、法规及规范性文件的规定对
某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。如因本公司未履行在本承诺函中所
作的承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司的实际损失。
‘下属企业’就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制 50%或
以上已发行股本或享有 50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权控制董事会
之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体。
特此承诺。”
针对华润医商与复大医药均经营血液制品相关业务的情形，华润医药控股
补充出具承诺如下：
“1.在符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《博雅生物制药
集团股份有限公司章程》规定的前提下，本公司将在本次发行完成后 24 个月内
通过由本公司控股子公司华润医药商业集团有限公司（以下简称“华润医商”）
受让博雅生物持有广东复大医药有限公司（以下简称“复大医药”）股权等方
式进行业务整合。
2.在本公司取得博雅生物控制权至华润医商及复大医药完成业务整合的过
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渡期间内，本公司不会利用控股股东地位及获得的信息，造成复大医药向华润
医商进行利益输送、让渡商业机会。
3.本承诺函自出具之日起生效。
特此承诺。”
针对华润双鹤与天安药业存在同类业务的情形，华润医药控股已出具《承
诺函》，进一步补充承诺如下：
“1.本公司将华润双鹤定位于经营慢病业务、专科业务和输液业务的平台，
其中慢病业务为华润双鹤规模最大的业务平台，主要聚焦降糖、降压、降脂等
领域；本公司拟将博雅生物定位于血液制品平台，聚焦血液制品生产经营主业。
根据上述业务划分原则，为推进糖尿病等慢病治疗、管理产品和业务的整合、
进一步加强业务聚焦和划分，糖尿病治疗等相关慢病产品和业务在华润双鹤实
施和开展。
2.本次发行完成后，本公司将在符合中国证券监督管理委员会、证券交易
所及《博雅生物制药集团股份有限公司章程》《博雅生物制药集团股份有限公司》
规定的前提下，逐步推进上述业务划分原则的落实工作。本公司将促成博雅生
物在本次发行完成后 24 个月内通过股权转让、资产处置等方式退出Ⅱ型糖尿病
化药业务。
3.本承诺函自出具之日起生效。
特此承诺。”
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和
实际控制人可能存在的关联交易的情况
（一）关联交易情况
报告期内，发行人向华润医药控股及其关联方销售商品的情形如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
华润医药控股
销售商品 10,838.53 16,795.52 18,660.47 14,562.15
及其关联方
报告期内，发行人向华润医药控股及其关联方采购商品的情形如下：
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单位：万元
关联方 交易内容 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
华润医药控股
采购商品 19.59 33.78 7.91 15.75
及其关联方
除上述已披露交易外，本募集说明书披露前十二个月内，公司与本次发行对
象华润医药控股以及控股股东、实际控制人之间不存在需披露的重大交易情况。
本次发行完成后，如公司与华润医药控股及其关联方之间发生关联交易，则
该等交易将在符合《股票上市规则》《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规
定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
（二）规范和减少关联交易的措施
1、不断提高公司治理水平，严格规范关联交易
公司在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工
作制度》等公司治理准则中明确规定了关联交易的决策程序，要求关联股东和关
联董事分别在股东大会和董事会审议有关关联交易事项时采取回避表决的措施；
在《独立董事工作制度》中规定了独立董事对关联交易事项的职权和要求；在《关
联交易决策制度》中就关联关系的界定、关联交易的内容、关联交易的实施权限
及信息披露作出了明确规定，保证公司与关联方进行交易符合公开、公平、公正
的三公原则。公司将不断提升内部治理水平，严格遵守以上规章制度，按规定履
行程序，以保证公司关联交易的公允性，确保关联交易行为不损害公司和全体股
东的利益。
公司在业务、机构、资产、人员、财务上均独立于各关联方，公司具备面向
市场的独立运营能力。公司将根据实际情况规范和减少关联交易，杜绝发生不必
要的关联交易。对于正常的、有利于公司发展的、预计将持续存在的关联交易，
公司将继续遵循公开、公平、公正的市场原则，严格履行公司的决策程序和关联
方回避制度，遵守有关合同协议的规定，做好信息披露工作，切实维护其他股东
的权益。
2、本次发行对象出具的承诺函
华润医药控股及其实际控制人中国华润已就规范关联交易的安排出具如下
承诺：
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“1、本公司不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本
公司及控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。
2、本公司及控制的其他企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易；
对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及控制的其他企业
将严格遵循相关法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联
交易的相关要求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原则进
行，确保定价公允，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程
序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未
履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
特此承诺。”
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第六节 与本次发行相关的风险因素
一、政策风险
公司主营的血液制品行业是国家重点监管的产业之一，国家对行业内企业的
监管程度较高，包括产品质量、生产标准、行业准入等。如若国家有关行业监管
政策发生变化，将可能对整个行业竞争态势带来新的变化，也会对公司的生产经
营以及盈利情况产生影响。同时，公司糖尿病用药业务、生化类用药业务及血液
制品经销等业务也面临着“两票制”“带量采购”等政策的影响，如公司不能及
时调整应对新的行业政策，可能会对经营产生不利影响。具体行业政策对公司的
影响如下：
（一）“两票制”政策下带来的销售渠道风险
报告期内，公司与全国各地药品销售企业的合作关系相对稳定，公司依据经
营实力、配送能力、合规运营等多维度进行经销商筛选和评价，但公司无法实际
直接控制经销商经营活动，如经销商在营销推广、配送维护等过程中行为失当，
经销商流失或经销商推广不力，将对公司的品牌声誉、产品销售产生不利影响。
（二）药品集中采购相关风险
1、公司产品存在无法参加药品集中采购或无法在集中采购中中标的风险
截至本募集说明书签署日，公司主要产品中格列美脲片、盐酸二甲双胍缓释
片等品种被纳入了历次国家集中采购的范围。由于公司格列美脲片产品当时尚未
通过一致性评价，故无法参与该药品的国家药品集中采购，公司盐酸二甲双胍缓
释片产品虽已通过一致性评价，但在集采招标中未能中标。对于公司其他主要化
学仿制药产品，公司亦无法保证这些产品在未来的药品集中采购竞价谈判中能够
中标。若公司相关产品未能参与药品集中采购或者未能在药品集中采购中中标，
则相关产品在全国公立医院等终端市场中存在销售受限的风险，可能对公司经营
业绩造成一定的不利影响。
2、公司产品存在因药品集中采购而出现价格下调的风险
从“4+7”试点城市集中采购（第一批）、联盟地区集中采购、第二批国家药
品集中采购和第三批国家药品集中采购共计四次集采的实施效果看，被纳入药品
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集中采购目录的产品均存在中标价格大幅下降的情况。根据历次国家组织药品集
中采购的中选结果，所涉累计 112 个药品品种的中标价平均降幅达 50%以上。报
告期内，公司除血液制品外的生化类用药、化学药等产品目前毛利率较高，如未
来药品集中采购范围进一步扩大，公司部分产品价格可能受其影响而出现一定幅
度下降，如相关产品的销量增长无法完全弥补其价格下降对经营利润的影响，则
可能对公司经营业绩造成一定的不利影响。
二、业务经营与管理风险
（一）血液制品产品安全性导致的潜在风险
血液制品是以健康人血浆为原料，采用生物学工艺或分离纯化技术制备的生
物活性制剂。由于血液制品主要原料的生物属性，基于现有的科学技术水平，理
论上仍存在未能识别并去除某些未知病原体的可能性，因此公司客观上存在由于
血液制品产品安全性问题导致的潜在经营风险。
（二）单采血浆站监管风险
单采血浆站持续规范运营是血液制品企业整体经营的重要因素之一。公司对
各所属单采血浆站在血浆采集及浆站管理等方面均建立了一套规范管理制度和
流程，并实行严格的考核问责制度，确保合规经营。但未来单采血浆公司的相关
监管政策可能发生变化，如果公司不能及时建立和完善相应的规范管理制度并有
效执行，则可能因下属单采血浆站面临的监管政策变动造成公司在合规经营方面
存在监管风险。
（三）原料血浆供应不足风险
血液制品生产企业的原材料为健康人血浆，由于来源的特殊性及国家监管的
加强，目前整个行业原料血浆供应相对紧张，原料血浆供应能力一定程度上决定
了血液制品生产企业的生产规模，血液制品企业对原料血浆的掌控情况相当程度
上决定了其竞争能力和市场份额。如公司未来原料血浆的供应不能完全满足生产
经营需求，则作为公司核心业务的血液制品业务可能存在产品产量受限，进而影
响经营发展速度和市场地位的风险。
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（四）新设浆站申请受限风险
公司符合《单采血浆站管理办法》《关于单采血浆站管理有关事项的通知》
等关于“申请设置新的单采血浆站”的相关规定，是少数具有新设浆站资质的企
业之一。但由于国家政策、各区域环境的不同，导致公司申请新设浆站存在一定
的不确定性。如未来公司新设浆站申请数量及进度不及预期，则可能导致公司长
期血浆供应能力受限，不利于核心业务的长期发展。
（五）产品研发及产业化风险
生物制药行业是创新型行业。由于公司各业务板块的新产品开发具有探索性
和不确定性，具有开发周期长、投入大、风险高的特点，均存在一定的研发风险，
且创新度越高风险越大。此外，新产品研发成功后能否实现量产以及能否顺利投
入市场、实现盈利均存在不确定性。因此，公司存在新产品研发失败的风险，研
发产品在其产业化阶段如不能及时适应市场需求变化或无法在市场竞争中取得
相对竞争优势，亦可能影响其效益实现情况，对公司经营业绩造成不利影响。
（六）新产品注册风险
公司所属行业为医药制造业，其新产品从开发到获得国家药品监督管理局批
准的产品注册证，期间要经过产品研发的前期研究、动物实验、临床试验、申报
注册等多个环节，时间周期较长。如公司新产品未能获得产品注册证或获得产品
注册证时间周期过长，则可能导致公司新产品推出晚于预期，进而可能对公司经
营发展目标的实现以及经营业绩的稳定性和增长性造成不利影响。
（七）部分土地闲置及部分土地、房产尚未办理权属证明的风险
截至本募集说明书签署日，由于公司 2018 年非公开发行股份募集资金投资
项目“1,000 吨血液制品智能工厂建设项目”延期，该项目用地未能按照土地出
让合同之约定按时开工建设，根据当地政府出具的《抚州高新区办公会议记录摘
要》（（2020）178 号）和抚州市自然资源局高新技术产业开发区分局出具的文件，
截至本募集说明书签署日，该等土地未被认定为闲置土地。
如发行人出现未能在2022年3月22日前开工或实际开工日期距2022年3月22
日满一年或满两年的情形，则存在被要求支付未按期开工、竣工的违约金及缴纳
土地闲置费或无偿收回的风险。
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截至本募集说明书签署日，天安药业 G（18）021 地块正在办理项目延期。
前述项目延期开工已超过 1 年，存在被国土资源主管部门根据《闲置土地处置办
法》第二条第一款认定为闲置土地的可能。天安药业存在被贵州省贵阳市国土资
源局要求支付未按期开工、竣工的违约金以及缴纳土地闲置费的风险。
截至本募集说明书签署日，金溪浆站 DFJ2019003 地块尚未取得施工许可证。
鉴于金溪浆站尚未开工且未按照合同约定提交延建申请，金溪浆站存在被主管部
门根据出让合同第三十二条、第三十三条的约定以及《闲置土地处置办法》第十
四条的规定要求支付未按期开工及竣工的违约金、缴纳土地闲置费的风险。
截至本募集说明书签署日，公司的崇仁浆站扩建项目、都昌浆站建设项目、
新百药业生化车间二期扩建项目所涉土地、房产存在尚未完成权属证明办理的情
形。
截至本募集说明书签署日，崇仁浆站扩建项目存在被责令退还土地、拆除建
筑物、限期改正、没收实物或者违法收入、罚款的风险；都昌浆站因存在未组织
竣工验收，即擅自交付使用的情形，存在可能被主管机关要求处责令改正、处以
罚款的风险；新百药业因未组织竣工验收，即擅自交付使用，存在可能被处责令
改正、处以罚款的风险。
（八）前次募投项目实施进度存在不确定性的风险
公司现有产能每年可处理原料血浆约 600 吨，2020 年采集原料血浆约 379
吨，短期内，公司现有产能仍能够满足自采原料血浆的投产需求。公司前募项目
“1,000 吨血液制品智能工厂建设项目”为公司扩大血液制品产能的扩产项目，该
项目原拟于 2020 年 6 月建成并完成 GMP 认证。鉴于抚州市政府对于高新技术
产业开发区的规划调整，以及公司向博雅（广东）采购原料血浆尚未获得批复，
公司现有原料血浆供应规模相对不足，结合实际情况，公司调整了 2018 年非公
开发行股份募集资金建设的“千吨级血液制品智能工厂建设项目”的实施进度
并履行了相应的审批程序及信息披露义务，该项目预计于 2023 年 6 月建成并完
成 GMP 认证。
截至本募集说明书签署日，公司与博雅（广东）尚在积极申请变更浆站设置
关系，拟通过“改变供浆关系”的方式实现调浆，但该项申请的推进进度存在一
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定不确定性，公司前次募投项目的建设可能受到该因素影响，建设进度存在一定
的不确定性风险。
（九）经营业绩下滑的风险
2020 年度，公司实现营业收入 251,303.87 万元，归属母公司股东的净利润
26,006.01 万元，同比分别下滑 8.98%和 38.97%，主要原因包括：（1）2020 年受
新冠疫情爆发以来，公司血液制品业务、糖尿病用药业务、生化类用药业务及复
大医药经销业务的采购、生产及销售均受到不同程度的影响，经营业绩存在不同
程度的下滑；（2）国家药品集中采购等行业政策对公司糖尿病用药业务、生化类
用药业务经营业绩造成一定冲击。若公司后续经营过程中未能采取有效措施应对
行业政策变动，或此次疫情发展趋势发生重大不利变化，或者在后续经营中再次
遇到重大疫情、自然灾害或极端恶劣天气，则可能对公司的生产经营及业绩造成
不利影响。
三、财务风险
（一）毛利率下降的风险
原料血浆成本占公司总生产成本的比例较高，是影响公司血液制品成本的重
要因素，随着国民收入的持续增长及物价水平上升等因素影响，单采血浆站面临
献浆员流失和采浆成本上升的压力；随着原料血浆采集量的增加，血液制品企业
之间的竞争加剧，产品价格存在波动的可能，血液制品综合毛利率存在下降的风
险，可能对公司利润造成一定影响。
（二）应收账款规模较大的风险
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 53,409.22 万元、60,490.29 万
元、47,631.31 万元和 45,440.98 万元，应收账款规模相对较大。虽然公司历史
坏账损失水平较低，坏账风险较小，但较高的应收账款仍可能对公司的财务状况
以及生产经营活动造成不利影响。
（三）商誉减值风险
公司收购天安药业、新百药业以及复大医药后，合并资产负债表中累计形成
商誉金额较高，截至 2021 年 6 月 30 日，公司商誉余额为 66,384.20 万元。根据
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《企业会计准则》等规定，商誉不作摊销处理，但需在每年年度终了进行减值测
试。如公司的子公司天安药业、新百药业、复大医药等未来出现经营状况严重恶
化情形，则可能触发需计提商誉减值的情形，从而对公司当期经营业绩造成不利
影响。
（四）本次发行摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。若公司未来净利
润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率
等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
四、本次发行审批风险
截至本募集说明书签署日，本次发行所需的发行人内部审议程序以及中国华
润内部各级审批程序业已完成，并已于 2021 年 1 月 15 日取得国家市场监督管理
总局出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查决定〔2021〕
18 号），于 2021 年 7 月 6 日取得国务院国资委出具的《关于华润医药控股有限
公司收购博雅生物制药集团股份有限公司有关事项的批复》（国资产权〔2021〕
301 号）。本次发行尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，
能否取得该等审批通过以及最终取得的时间存在不确定性。提请投资者注意本次
发行存在无法获得批准的风险。
五、股票价格波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受发行人的财务状况、经营业
绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济
周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多
种因素的影响。因此，本次发行完成后，发行人二级市场股价存在若干不确定性，
若股价表现低于预期，则投资者将面临投资损失的风险。
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第七节 与本次发行相关的声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
全体董事签字：
廖昕晰 梁小明 周漪军
朱士尧 黄华生 章卫东
赵利
博雅生物制药集团股份有限公司
年 月 日
1-1-182
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（本页无正文，为本募集说明书《第七节与本次发行相关的声明之“发行人全体
董事、监事、高级管理人员声明”》之签章页）
全体监事签字：
欧阳平凯 谭贵陵 饶振
博雅生物制药集团股份有限公司
年 月 日
1-1-183
博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票募集说明书（三次修订稿）
（本页无正文，为本募集说明书《第七节与本次发行相关的声明之“发行人全体
董事、监事、高级管理人员声明”》之签章页）
除董事之外的高级管理人员签字：
张石方 李寿孙 陈兵
涂言实
博雅生物制药集团股份有限公司
年 月 日
1-1-184
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二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
法定代表人：
张佑君
保荐代表人：
胡朝峰 黄江宁
项目协办人：
肖向南
中信证券股份有限公司
年 月 日
1-1-185
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读博雅生物制药集团股份有限公司募集说明书的全部内容，确
认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书的真
实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
1-1-186
博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票募集说明书（三次修订稿）
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读博雅生物制药集团股份有限公司募集说明书的全部内容，确
认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书的真
实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
总经理：
杨明辉
中信证券股份有限公司
年 月 日
1-1-187
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三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书
的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
张炯
经办律师：
麻云燕 彭文文
董楚 海潇昳
广东信达律师事务所
年 月 日
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四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具
的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会
计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文
件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
张彩斌
签字注册会计师：
王震 张飞云
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票募集说明书（三次修订稿）
发行人董事会声明
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以
及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行外，公司董事会将根据业务情况确
定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及
资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息
披露义务。
（二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关
规定作出的承诺并兑现填补回报的具体措施
公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈
利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次发行对股东回报的影响，
充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施：
1、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，制定
了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于
募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、
存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次发行募集资金
到位后，公司、保荐机构将持续监督和检查募集资金的使用，以保证募集资金合
理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、加强经营管理和内部控制，提高经营效率
公司将进一步加强和完善内控体系建设，强化各项投资决策程序，合理运用
各种融资工具和渠道控制资金成本，提升资金使用效率。同时，公司也将继续加
强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，
全面有效地控制公司经营和管控风险。
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博雅生物制药集团股份有限公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票募集说明书（三次修订稿）
3、不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为
公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不
断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加
强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报
告，全面提高公司的风险管理能力。
4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，
公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，严格执行既有的利润分配制度，
在公司经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理
性投资的理念，积极回报投资者，按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司
现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的规定，公司制定了《博雅生物制药
集团股份有限公司股东分红回报规划（2021年-2023年）》，以细化《公司章程》
相关利润分配的条款，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督，强化了
中小投资者权益保障机制。
（三）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施能
够得到切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法规
及规范性文件的要求，为确保公司本次向特定对象发行股票被摊薄即期回报采取
填补措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，华润医药控股及
公司全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出相
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关承诺：
1、华润医药控股的承诺
为确保关于公司本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，华润
医药控股有限公司作出如下承诺：
“1、任何情形下，本公司均不得滥用控股股东地位，不会越权干预博雅生
物经营管理活动，不会侵占博雅生物利益；
2、本承诺出具日后至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券
监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监
督管理委员会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本
公司采取相关措施，并愿意承担相应的法律责任；
4、上述承诺将自本公司成为博雅生物控股股东之后及期间持续有效。”
2、公司董事、高级管理人员的承诺
为确保关于公司本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司
全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺在本人自身职责和权限范围内，促使公司董事会或薪酬与考核委员
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续实施股权激励方案，承诺未来股权激励的行权条件将与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券
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监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监
督管理委员会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
8、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理
委员会深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人采
取相关措施，并愿意承担相应的法律责任。”
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（本页无正文，为本募集说明书《第七节 与本次发行相关的声明之“发行人董
事会声明”》之盖章页）
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董 事 会
年 月 日
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