蓝盾股份：关于对公司关注函的专项说明2020-02-17
关于对蓝盾信息安全技术股份有限公司
关注函的专项说明
大华核字[2020]001013 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
关于对蓝盾信息安全技术股份有限公司
关注函的专项说明
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一、 关于对蓝盾信息安全技术股份有限公司关注 1-10
函的专项说明
关 于 对 蓝 盾 信 息 安 全 技 术 股 份 有 限 公 司
关 注 函 的 专 项 说 明
大华核字[2020] 001013 号
深圳证券交易所创业板公司管理部：
由蓝盾信息安全技术股份有限公司（以下简称“蓝盾股份”、“公司”）转
来的《关于对蓝盾信息安全技术股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2020〕
第 100 号，以下简称关注函）奉悉。我们将关注函所提及的相关问题进行了核查，
现将相关情况汇报如下：
一、【关注函 1】中经电商和汇通宝 2015 至 2018 年业绩承诺完成率分别为
121.25%、112.67%、109.15%、110.72%。华炜科技 2014 至 2017 年业绩承诺完
成率分别为 106.25%、105.65%、101.66%、101.49%，你公司以前年度仅对华
炜科技计提商誉减值准备 0.58 亿元。（1）你公司于 2019 年 11 月 23 日披露公
告称，2019 年以来中经电商存在较多加油卡无法加油的情形，部分商超商户已
停止与其合作，商誉存在减值风险。请说明中经电商和汇通宝商誉出现大额减值
迹象的时点，计提全额减值的具体原因，与你公司前期对有关中经电商经营情况
的披露及对我部回函是否存在矛盾之处，你公司披露风险提示公告是否及时，以
前会计期间商誉减值准备计提是否存在不充分、不谨慎的情况。（2）结合华炜
科技所处行业发展变化情况、2018 年以来经营情况等，说明其业绩承诺期结束
后较短期限内业绩大幅下滑的具体原因，承诺期内业绩是否真实、准确，是否存
在提前确认收入或其他调节利润的情形。（3）补充披露本次商誉减值的测算过
程，并结合重要假设、关键参数等，说明相关减值测试是否符合《企业会计准则》
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的规定，你公司 2019 年计提商誉减值金额是否准确合理，是否存在通过计提大
额商誉减值准备调节利润的情形。请年审会计师对前述事项进行核查并发表明确
意见。
回复：
（一）蓝盾股份关于中经电商和汇通宝商誉减值情况的说明
1、商誉出现大额减值迹象的时点，计提全额减值的具体原因
2019 年宏观经济形势及行业监管政策发生较大变化，受中美贸易摩擦对物
流行业的影响、合作机构保险行业的合规监管以及融资难融资贵等多方面因素影
响，中经电商和汇通宝的业务发展及融资渠道受到较大影响，从而对中经电商和
汇通宝本年及未来年度的盈利能力产生了不利影响。
2019 年第四季度，受上述因素影响，中经电商和汇通宝业绩受到不同程度
影响。2019 年 11 月中旬，经进一步核实，公司发现中经电商和汇通宝第四季度
应收账款回款远不及预期，加上中经电商主动暂停部分回款较慢合作机构的新增
业务，降低后续回款压力，因此导致公司经营业务萎缩。公司基于中经电商的经
营情况，对中经电商未来经营情况进行分析预测，判断因收购中经电商形成的商
誉可能存在减值的风险，故公司于 2019 年 11 月 23 日及时披露《关于全资子公
司中经汇通电子商务有限公司经营情况及风险的提示性公告》（公告编号：
2019-124）。
上述情况与公司前期对有关中经电商经营情况的披露一致，同时，公司已在
《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》中披露“本次交易完成后上市公司将会确认较大额度的商
誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商
誉将会存在减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。”此外，公司在
并购后历年的年度报告、半年度报告等定期报告中也披露了包括商誉减值风险、
应收账款回收风险等投资风险，及时提醒和告知投资者注意相关风险。
2、以前年度的商誉减值准备计提情况
中经电商及汇通宝作为公司电商运营业务的运营主体，主要是通过向油品零
售商、电信运营商、银行、保险机构、商超、百货、餐饮、汽车服务商户等商户
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提供推广运营服务、系统服务和增值服务，并将非油商户推广运营服务、增值服
务作为发展重心，积极开展相关业务，确保了业务的稳定增长，以前年度总体经
营状态良好，不存在商誉减值的迹象。
其 2015 年度至 2018 年度业绩承诺的完成情况如下表：
（单位：人民币万元）
期间 承诺金额 净利润 资金使用成本 实现金额 完成率（%）
2015 年 10,000.00 12,124.58 - 12,124.58 121.25
2016 年 13,000.00 14,964.79 317.34 14,647.45 112.67
2017 年 16,900.00 19,098.75 652.50 18,446.25 109.15
2018 年 20,400.00 23,239.00 652.50 22,586.50 110.72
合计 60,300.00 69,427.12 1,622.34 67,804.78 112.45
如上表，中经电商和汇通宝承诺业绩均已完成，且业务开展符合预期，商誉
不存在减值迹象。根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定对企业合并所
形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试，公司于每年年度终了
对商誉进行减值测试，并聘请专业的评估机构对商誉减值进行评估和测试，评估
方法：收益法。经测试，2016 年、2017 年和 2018 年中经电商和汇通宝商誉不减
值，故 2016 年、2017 年和 2018 年未计提商誉减值准备。
综上，以前年度中经电商和汇通宝的商誉减值准备计提不存在不充分、不谨
慎的情况。
（二）蓝盾股份关于华炜科技业绩情况的说明
1、所处行业现状
华炜科技主要致力于为专业特种行业领域内高端客户提供电磁安防整体解
决方案，其所处行业为电磁安防行业。
近年来，我国电磁安防行业步入快速发展阶段。但由于行业内企业规模普遍
较小，市场集中度不高，竞争格局比较分散。由于不同的行业对应用环境和运行
要求不同，其电磁防护应用行业标准不同，认证标准不一，防护产品跨行业应用
门槛较高，从而造成电磁防护行业较为分散的局面。
随着国家简政放权以及相关政策的推行，电磁防护行业已经进入了一个更加
开放的市场格局，企业的生存与成长也将面临巨大的机遇。各种地方性和行业性
的垄断壁垒将逐步打破和更加规范化和公开透明化，这就要求企业具备领先和超
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前的研发实力和制造能力，真正的成为市场的优秀竞争者，同时也给电磁防护企
业带来更多新的机会。尽管当前华炜科技所处的行业规模未发生重大变化，但所
处行业竞争加剧，竞争格局正在发生变化。
2、业绩下滑的具体原因
华炜科技是国内领先的电磁安防整体解决方案提供商，坚持以“创新技术方
案”为先导，以“产品+服务”业务模式为核心，始终致力于为专业特种行业领
域内高端客户提供电磁安防整体解决方案。
2016 年至 2017 年华炜科技在 2015 年以及新产品的研发的基础上进行产品
拓展，加之高铁建设速度快，产品销量上涨，收入和利润实现稳步上升。2018
年由于市场新产品更新换代加快，传统防雷市场份额减少，加之公司开始调整产
品结构，加大研发投入，减少传统产品的开发和升级，且铁路的新建线开发量减
少需求降低，华炜科技对其经营策略、业务结构进行持续的优化调整，积极向能
效管控和立体安检领域发展，但尚未形成规模效应，虽然有部分新增客户，但由
于新产品属于业务开拓阶段，导致华炜科技 2018 年的营业收入出现下滑的情况，
对此，公司于 2018 年度末对合并华炜科技所形成的商誉计提减值准备金额
5,804.40 万元，2019 年华炜科技业务转型不成功，原有业务收入大幅下降，而新
产品的业务开拓未达预期，最终导致华炜科技 2019 年的营业收入出现较大幅度
的下降，出现较大亏损。
2020 年 1 月，公司结合华炜科技经营情况的变化，并根据《企业会计准则
第 8 号—资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》及相关会计政策
规定，发现华炜科技存在商誉减值迹象，基于谨慎性原则，经公司财务部门初步
测算，预计对合并华炜科技所形成的商誉计提减值准备金额 13,000 万元。
3、业绩真实、准确，不存在提前确认收入情形的说明
华炜科技在业绩承诺期内（2014 年—2017 年）按照《企业会计准则》规定
及时、准确核算其日常业务，经营业绩真实、准确，不存在跨期确认收入情形。
同时，业绩承诺期内华炜科技的财务报表均经会计师事务所审计并出具了标准无
保留意见的审计报告。
（三）蓝盾股份关于本次商誉减值的测算过程的说明
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根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号—商
誉减值》的要求，企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年年度终
了都应当进行减值测试，测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的
可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。
根据中经电商及汇通宝、华炜科技 2019 年度初步财务决算情况及其对未来
年度的经营初步判断，公司管理层认为并购中经电商及汇通宝、华炜科技所形成
商誉存在减值迹象。公司管理层对中经电商及汇通宝、华炜科技的资产状况、财
务状况、业务开展、内部管理等进行了初步调查。
基于调查情况和对未来年度业绩预测情况，公司管理层对中经电商及汇通
宝、华炜科技商誉资产组进行了初步减值测算，基本情况如下：
1、评估方法
根据中经电商及汇通宝、华炜科技管理层提供的财务预算及预测数据，其所
面临的外部环境因素、行业竞争状况、企业竞争地位能够合理分析，企业的业务
流程明确，影响企业收益的各项参数能够取得或者合理预测，其面临的风险也能
够预计和量化，与商誉相关的资产组的可收回金额通过估算该资产组预计未来现
金流量的现值确定。
2、预计未来现金流量现值的计算模型
预计未来现金流量采用收益途径方法进行测算，即按照目前状态及使用、管
理水平使用资产组可以获取的收益。
（1）关于现金流口径
本次预计未来现金流量采用的现金流口径为息税前现金净流量。计算公式
为：
息税前现金净流量=息税前利润+折旧与摊销－营运资金增加额－资本性支
出
（2）商誉所在资产组组合预计未来现金流量的现值计算公式如下：
n
NCFi NCFn (1 g )
P (1 r)
i 1
i
（r - g） (1 r)n
其中：P：评估对象可收回价值；
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NCFi：详细预测期第 i 年息税前现金净流量；
NCFn：详细预测期最后一年息税前现金净流量；
g：永续预测期净现金流量增长率；
i：详细预测期第 i 年；
r：税前折现率；
n：详细预测期。
3、预计未来现金流量现值涉及的重要假设
（1）假设资产组按 2019 年 12 月 31 日的用途和使用的方式等情况正常持续
使用，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。
（2）假设资产组业务经营所涉及的外部经济环境不变，国家现行的宏观经
济不发生重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（3）假设资产组能够按照管理层预计的用途和使用方式、规模、频度、环
境等情况继续使用。
（4）假设资产组经营所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率
等政策无重大变化。
（5）假设 2019 年 12 月 31 日后采用的会计政策和目前所采用的会计政策在
重要方面保持一致。
（6）假设资产组经营过程中现金流入均为均匀流入，现金流出为均匀流出。
4、预计未来现金流量现值涉及的重要数据选取情况
（1）预测期营业收入、营业成本及主要费用的确定
营业收入：在分析以前年度经营业绩的基础上，结合国家及地区的宏观经济
状况、企业所面临的市场环境、客户及订单等情况对未来年度营业收入进行预测。
营业成本：结合收入预测对未来年度的业务开展情况、招聘计划以及工资薪
酬水平进行预测，在分析历史年度毛利率情况及毛利率走势基础上，在对未来年
度毛利预测基础上对未来年度的营业成本进行预测。
销售费用、管理费用：主要费用在历史水平的基础上考虑费用项目的现有标
准和营业收入的增减变化进行估测。职工薪酬的预测根据未来年度的业务开展情
况、招聘计划以及工资薪酬水平进行预测。
研发费用：结合企业历史年度的比例，考虑是否有新增研发项目，以及新增
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项目的费用预估。
营运资金：根据对企业历史营运资金与业务经营收入和成本费用的统计分析
以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到未来经营期各年度的
营运资金增加额。
（2）收益期
预期收益按永续经营计算。其中，2020 年至 2024 年共 5 年，作为详细预测
期。此后为永续预测期，在此阶段中，保持稳定的收益水平考虑。
（3）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率选取（所得税）税前加权平均
资本成本（WACC）。
税后 WACC=E/(D+E)×Ke+D/(D+E)×(1-T)×Kd
其中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
E：被评估对象的目标权益资本的市场价值；
D：被评估对象的目标债务资本的市场价值；
T：企业所得税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本
成本 Ke，计算公式为：
Ke=Rf+β(Ru-Rf)+a
式中：Ke——权益资本成本；
Rf——无风险报酬率；
β ——权益系统风险系数；
Ru——市场报酬率；
a——资产组组合特定风险调整系数。
债务资本成本 Kd 的确定：取最优贷款利率，即基准日五年以上央行贷款基
准利率。
本次评估所采用的折现率，系根据被评估对象加权平均资本成本（WACC）
作适当调整后确定。
由于商誉减值测试工作量较大，工作周期较长，目前公司商誉减值测试工作
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尚未结束，业绩预告数据为公司财务部门根据子公司所提供的未来预测数据得出
的初步测算结果。根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》、《会计监管风险提
示第 8 号—商誉减值》及相关会计政策规定，基于谨慎性原则，拟对合并中经电
商及汇通宝、华炜科技所形成的商誉计提减值准备金额约 75,000 万元。最终商
誉减值计提的金额将由公司聘请的具备证券期货从业资格的审计机构及评估机
构进行审计和评估后确定。
综上，公司本次商誉减值准备是结合中经电商及汇通宝、华炜科技业绩预测
情况对公司并购时形成的商誉进行初步测算的结果，测算选取的评估方法、评估
模型公允、重要参数合理，假设恰当，测算结果具有合理性，符合《企业会计准
则》的规定。本次测算涉及的评估方法、参数选取及测算过程与 2018 年及以前
年度保持了一致，出现商誉减值主要是由于管理层基于中经电商及汇通宝、华炜
科技内部经营环境发生变化对未来业绩预测下调导致。
本次商誉减值准备未经会计师和评估师的审计、评估，本次测算过程及结果
可能与会计师、评估师的审计、评估的过程和结果有一定差异，但总体上符合《企
业会计准则第 8 号—资产减值》等会计准则和《会计监管风险提示第 8 号—商誉
减值》的相关规定和要求，不存在通过计提大额商誉减值准备调节利润的情形。
（四）会计师的核查与结论
核查执行的程序：
1、我们在 2018 年及以前年度审计时，执行了以下程序核查华炜科技收入真
实性：
（1）了解和评估管理层对收入确认相关内部控制的设计，并测试关键控制
执行的有效性；
（2）取得并检查华炜科技与主要客户签订的合同、发票、签收单、验收单、
验收报告等，核实是否与收入确认政策相符；
（3）对主要客户销售金额进行函证；
（4）对客户回款进行检查；
（5）执行截止测试，核查收入是否存在跨期情况；
（6）按照中国注册会计师审计准则的规定执行其他与年度审计相关的审计
程序。
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2、我们在 2018 年及以前年度审计时，对商誉减值执行了以下程序：
（1）评价与管理层确定商誉可收回金额相关的关键内部控制的设计和运行
有效性；
（2）复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；
（3）与公司管理层聘请的外部评估机构专家等讨论商誉减值测试过程中所
使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的
合理性；
（4）将公司管理层在商誉减值测试过程中使用的关键假设和参数与公司董
事会批准的财务预算和报告日期后签订的协议作对比；
（5）将公司管理层在以往年度商誉减值测试过程中所使用的关键假设和参
数、预测的未来收入及现金流量等，与本年度所使用的关键假设和参数、本年经
营业绩等作对比，以评估管理层预测过程的可靠性和历史准确性。
（6）结合同行业标准、宏观经济和所属行业的发展趋势等，评估商誉减值
测试过程中所使用的关键假设和参数的合理性。
（7）取得管理层在商誉减值测试过程中对所采用的关键假设指标的敏感性
分析，并考虑由此对各年度减值数额所产生的影响以及是否存在管理层偏向的迹
象。
（8）评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资
质。
（9）测试未来现金流量净现值的计算是否准确；
（10）评估管理层对商誉及其减值估计结果、财务报表的披露是否恰当。
核查结论：
经核查，我们认为：
1、2016 年末、2017 年末和 2018 年末，蓝盾股份非同一控制下合并中经电
商和汇通宝形成的商誉相关减值准备计提充分、谨慎。
2、华炜科技业绩承诺期内（2014 年-2017 年）财务报表在所有重大方面按
照企业会计准则的规定编制，公允反映了华炜科技的财务状况以及经营成果和现
金流量。我们未发现存在提前确认收入或其他调节利润的情形。
3、由于我们的审计工作和商誉减值相关评估工作正在进行，尚未实施全面
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的现场审计，商誉减值涉及复杂的会计估计，采用不同的估计和假设会对评估的
商誉可收回价值有很大的影响，最终结论和商誉减值金额以审计结果为准。
专此说明，请予察核。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：张晓辉
中国北京 中国注册会计师：熊玲
二〇二〇年二月十七日
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