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公司公告

汉鼎宇佑:上海嘉坦律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予第一期限制性股票未达到解除限售条件予以注销相关事宜之法律意见书2019-04-26  

						               上海嘉坦律师事务所

                       关于

           汉鼎宇佑互联网股份有限公司

2018 年限制性股票激励计划首次授予第一期限制性股票

       未达到解除限售条件予以注销相关事宜

                         之

                   法律意见书




                    二〇一九年四月
上海嘉坦律师事务所                                                     法律意见书



致:汉鼎宇佑互联网股份有限公司

     上海嘉坦律师事务所接受汉鼎宇佑互联网股份有限公司(以下简称“公司”或
“汉鼎宇佑”)的委托,根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办
法》”)等相关法律、法规、规范性文件及《汉鼎宇佑互联网股份有限公司 2018 年限
制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)的规定,就公司《激励计划》
首次授予第一期限制性股票未达到解除限售条件予以注销(以下简称“本次注销”)出
具本法律意见书。

     对本法律意见书,本所律师声明如下:

     本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的
核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见
合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

     本所已得到汉鼎宇佑如下保证:汉鼎宇佑向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必需的全部文件,所有文件真实、完整、合法、有效,所有文件的副本或复印件均
与正本或原件相符,所有文件上的签名、印章均为真实;且一切足以影响本所律师做
出法律判断的事实和文件均已披露,并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

     本所仅就公司本次注销相关法律事项发表意见,而不对公司本次注销所涉及的标
的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见,本所及
经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在
本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业
报告内容的引用,不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任
何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次注销之目的使用,不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为汉鼎宇佑本次注销所必备的法律文件,随其他
材料一同披露,并依法对所出具的法律意见承担责任。



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     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上,出具法律意见如下:


      一、本次注销已履行的批准与授权

     (一)2018 年 6 月 7 日,公司召开了第三届董事会第二十一次会议及第三届监事
会第十二次会议,审议通过了《关于<汉鼎宇佑互联网股份有限公司 2018 年限制性股
票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案,公司独立董事对激励计划发表了
明确同意的独立意见。公司监事会就《2018 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘
要及本次股权激励计划激励对象名单出具了审核意见。

     (二)2018 年 6 月 22 日,公司召开了 2018 年第二次临时股东大会,审议通过了
《关于<汉鼎宇佑互联网股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要
的议案》、《关于<汉鼎宇佑互联网股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等
议案。

     (三)2018 年 6 月 22 日,公司召开了第三届董事会第二十二次会议及第三届监
事会第十三次会议,分别审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单及首次授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予 2018 年限制性股票
的议案》。鉴于《汉鼎宇佑互联网股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)》
中所确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部或部分限制
性股票,根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权,董事会决定对本次限制性股票
激励计划的首次授予激励对象名单及首次授予限制性股票数量进行调整。调整后,公
司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由 107 人调整为 97 人,首次授予的限
制性股票数量由原来的 818 万股调整为 766.3 万股。独立董事对此项议案发表了同意
的独立意见。

     (四)2018 年 6 月 22 日,公司召开了第三届董事会第二十二次会议及第三届监
事会第十三次会议,分别审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单及首次授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予 2018 年限制性股票




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的议案》,确定授予日为 2018 年 6 月 22 日,以授予价格 9.50 元/股向 97 名激励对象授
予公司 A 股普通股股票 766.3 万股。公司独立董事发表同意的独立意见。

     (五)2018 年 6 月 29 日,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理,
上述限制性股票已经登记完毕。

     (六)2018 年 7 月 11 日,公司完成了 2017 年度权益分派,以总股本 459,393,716
股扣除公司股票回购专户股票数量 1,621,195 股后的 457,772,521 股为基数,向全体股
东每 10 股派发现金股利 0.196652 元人民币(含税),合计派发现金 9,002,188.18 元
(含税),以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.916301 股,共计转增 225,054,750
股。本次权益分派实施完成后,首次授予 97 名激励对象的限制性股票由 7,663,000 股
变为 11,430,361 股,预留的限制性股票为 1,104,195 股。

     (七)2018 年 7 月 13 日,公司召开第三届董事会第二十四次会议,审议通过了
《关于注销回购账户部分股份的议案》。鉴于公司《2018 年限制性股票激励计划(草
案)》中确定的首次授予的部分激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的全部或
部分限制性股票,合计 517,000 股。根据公司调整后的首次授予计划,公司对 517,000
股。

     (八)2018 年 12 月 11 日,公司第三届董事会第二十八次会议,审议通过了《关
于回购注销 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。公司 2018
年限制性股票激励计划首次授予的激励对象厉紫阳等九名员工离职,已不符合激励条
件,根据公司《2018 年限制性股票激励计划》的规定,公司董事会决定对其所持有已
获授但尚未解除限售的限制性股票 795,038 股进行回购注销。经中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司审核确认,公司本次部分已回购股票注销事宜已于 2019 年 2 月
26 日办理完成。公司已依法办理相关的工商变更登记手续。

     (九)2019 年 4 月 24 日,公司第三届董事会第三十三次会议及第三届监事会第
二十二次会议,审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划首次授予第一
期限制性股票的议案》。因获授限制性股票未达解锁条件,公司决定对 2018 年限制性
股票激励计划首次授予第一期已授予未解锁的限制性股票予以回购注销。独立董事对
此项议案发表了同意的独立意见。



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     经核查,本所律师认为,公司董事会已取得本次注销现阶段的批准与授权。

       二、本次注销的情况

     根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“大信审字[2019]第 4-00190 号”
《审计报告》,2018 年度公司实现的营业收入为 602,984,114.96 元,较 2017 年增长
49.11%,扣减股权激励费用后公司实现的归属于上市司股东的净利润为 118,299,236.79
元,较 2017 年增长 38.95%,2018 年的净利润指标未达到首次授予的限制性股票在第
一个解除限售期的解除限售条件。因此,公司董事会根据《激励计划》的相关规定对
未达到解除限售条件的已获授但不具备解除限售条件的限制性股票予以注销,本次拟
注销的限制性股票数量为 3,190,600 股。

    (二)本次注销的价格、数量及资金来源

    限制性股票的首次授予价格为 9.5 元/股,根据公司《激励计划》的有关规定,
由公司按照限制性股票授予价格加上银行同期存款利率之和回购注销。激励计划首次
授予后,公司实施 2017 年度权益分派,因而回购每股价格按照权益分派情况进行相应
调整,经调整后股权激励授予价格为 6.3689 元/股,按同期中国银行一年期存款利率
1.75%,回购款合计 2,064.66 万元。公司拟用于本次注销的资金来源为自有资金。

    (三)本次注销的影响

    根据公司的公告,本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。


      三、结论性意见

     综上,本所律师认为,公司董事会已经取得现阶段的批准与授权,公司本次注销
的原因、股票数量、回购价格的确定及资金来源,符合《管理办法》以及《激励计划》
的相关规定。本次注销不存在损害公司及股东利益的情况。

     本法律意见书于 2019 年 4 月 25 日出具,一式贰份,无副本。

     (本页以下无正文)




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(本页无正文,系《上海嘉坦律师事务所关于汉鼎宇佑互联网股份有限公司2018年限
制性股票激励计划首次授予第一期限制性股票未达到解除限售条件予以注销相关事宜
之法律意见书》之签署页)




       上海嘉坦律师事务所(盖章)               经办律师(签字)




       负责人:卢超军________                   卢超军:_______



                                                 金 剑:________




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