海峡创新：关于深圳证券交易所关注函回复的公告2021-02-05
证券代码：300300 证券简称：海峡创新 公告编号：2021-008
海峡创新互联网股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
海峡创新互联网股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易
所创业板公司管理部《关于对海峡创新互联网股份有限公司的关注函》（创业板
关注函[2021]第 67 号）（以下简称“关注函”），公司高度重视来函事项，现对《关
注函》中的具体问题回复如下：
问题 1. 2018 年 7 月，你公司全资子公司汉鼎国际发展有限公司以自有资金
837.68 万美元购买由 MacArthur Court Acquisition Corp.（以下简称“MCAC”）
发行的 837.68 万股 B 类普通股，占 MCAC 所有已发行和未偿还的 B 类普通股
的 12.75％。截至 2020 年 6 月 30 日，你公司对 MCAC 投资的账面余额约为 2.7
亿元。公告显示，2020 年下半年美国疫情呈爆发状态，MCAC 作为一家服务于
65 岁以上老年人的健康险保险服务公司，保险成本较往年上升，经外部专业评
估机构初步评估，公司对其股权投资公允价值较年初下降，预计减少公司 2020
年度净利润约 9,000 万元至 11,600 万元。请你公司补充披露：
（1）初步评估时 MCAC 采用的主要方法、假设及关键参数，评估结果是否
真实公允地反映了 MCAC 的公允价值；
（2）结合 MCAC 在报告期内的实际经营及业绩情况，说明减值迹象出现的
具体时点，并说明你公司在 2020 年半年报、三季报中披露的 MCAC 公允价值
是否准确，前期是否已就 MCAC 经营受到疫情影响、存在公允价值大幅下降等
风险进行了充分提示。
回复：
一、初步评估时 MCAC 采用的主要方法、假设及关键参数
1）估值方法
由于 MCAC 公司业务模式已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范
围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现
1
率也能合理估算，故本次采用收益法。
2）关键假设
A．基本假设
a.本次评估以公开市场交易为假设前提；
b. 本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单
位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不
变而变更规划和使用方式；
c. 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和
其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
d. 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国内外现有的宏观经济、
政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；
国家货币金融政策基本保持不变，现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能
明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
e.本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要
经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；
被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为
障碍。
B．具体假设
a.本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范围、
持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；
b. 假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道
德；
c.假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，
均在年度内均匀发生；
d. 假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的
会计政策在所有重大方面一致；
e.假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不
利影响。
评估人员根据评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上
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评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
3) 评估计算过程
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由
现金流价值，并分析 MCAC 非经营性资产、溢余资产的价值，确定 MCAC 的整
体价值，并扣除 MCAC 的付息债务确定其股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流折现值＋非经营性资产的价值＋溢余资产
价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的
预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增
加额
n
C F Ft
（1 r )
n
企业自由现金流评估值 t
Pn (1 rn )
t 1 t
式中： n——明确的预测年限
C F Ft
——第 t 年的企业现金流
r——加权平均资本成本
t——未来的第 t 年
Pn
——第 n 年以后的连续价值
4) 关键参数的选取
A．销售收入
对于产品销售收入，主要按以下步骤和思路进行预测：
a. 以前三年的实际收益为基础，并参考 MCAC 管理层批准的未来五年的经
营发展规划；
b. 每年的 3 月-5 月份，MCAC 会聘请相关中介机构测算下一年每个持证区
域的投标价格，在此基础上编写报告提交给 CMS（联邦医疗保险和医疗补助服
务中心），CMS 对 MCAC 提交的材料进行审核，一般在每年的 10 月初批准 MCAC
的投标价格。MCAC 在每年 10-12 月份开始销售次年的医疗保险优势计划，会员
在每年的 10 月 15 日-12 月 7 日进行签约，次年 1 月 1 日生效。
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会员数量：2021 年的会员数根据 MCAC 实际招募情况预测，2022 年-2025
年的会员数主要根据 MCAC 管理层未来经营计划的基础预测确定。
单位收入：分析统计 2021 年 MCAC 各执证地区 CMS 批准的投标价，根据
各个地区的会员数，以此确定单位收入。历史年度执证地区的投标价呈现上升趋
势，结合历史价格的走势，以及 MCAC 经营规划确认未来年度单位收入。
c. 考虑国家目前的产业政策、行业发展的宏观背景、市场需求及变化趋势；
d. 预计 2025 年后 MCAC 经营进入稳定发展期，进入永续期。
B. 折现率
a. 无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，MCAC 市场主要分布在美国，以基准
日 10 年期美国的国债利率作为无风险报酬率。
b. 资本结构
分析基准日及历史年度 MCAC 自身资本结构及行业平均水平，以此确定。
c. 企业风险系数 Beta
根据纽约大学经济学家达莫达兰研究的相关数据，确定美国保险业平均剔除
财务杠杆 Beta 值。
d. 市场的风险溢价
市场风险溢价根据纽约大学经济学家达莫达兰研究的美国股权风险溢价统
计数据确定。
e. 企业特殊风险
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而
要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、
市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数。
二、评估结果是否真实公允地反映了 MCAC 的公允价值
综上，评估假设充分，评估方法及参数的选取合理，本次评估的初步结果是
基于目前所获取的信息和资料作出的，具有一定的公允性。
公司基于目前所获得的数据资料对 MCAC 的公允价值变动进行初步判断，
具体数据将根据评估机构的最终评估结果，并由年度审计机构审计后确定。敬请
广大投资者审慎决策，注意投资风险。
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三、结合 MCAC 在报告期内的实际经营及业绩情况，说明减值迹象出现的
具体时点
2020 年 11 月起，美国新冠疫情日渐严重，日均新增感染人数及总的感染人
数快速上升，基于 MCAC 的业务特点，公司管理层综合疫情发展趋势和初步获
取的 MCAC 财务状况和经营情况，判断该项股权投资存在减值的迹象，考虑到
该项股权投资的复杂性，并且对财务报表的影响较大，涉及到较多的专业判断，
立即聘请专业的评估机构对该项投资的公允价值进行评估。
初步了解的经营状况如下：
根据 MCAC 的保险会员招募计划，每年的 3 月-5 月份，MCAC 会聘请相关
中介机构测算下一年每个持证区域的投标价格，在此基础上编写报告提交给
CMS，CMS 对 MCAC 提交的材料进行审核，一般在每年的 10 月初批准 MCAC
的投标价格。MCAC 在每年 10-12 月份开始销售次年的医疗保险优势计划，会员
在每年的 10 月 15 日-12 月 7 日进行签约，次年 1 月 1 日生效。根据 2021 年 1
月初评估机构沟通获悉，2021 年保险会员人数相比 2020 年下降，远远低于管理
层预期目标；MCAC 是一家服务于 65 岁以上老年人的健康险保险服务公司，2020
年第四季度美国疫情大爆发，对其保险业务成本产生了负面的作用，对其 2021
年财务数据预计会产生较为不利的影响。
综合以上分析，公司管理层认为，MCAC 股权投资公允价值下降迹象出现
在 2020 年第四季度。
四、说明你公司在 2020 年半年报、三季报中披露的 MCAC 公允价值是否准
确
2020 年前三季度公司综合各方面因素，认为当时公允价值下降迹象并不明
确。主要原因是：
2020 年中期，美国疫情处于平缓发展态势，MCAC 的经营活动正常开展中。
2020 年出现的新冠疫情是阶段性还是持续性，对 MCAC 的影响是一次性的，还
是持久性的，站在当时的时间点上无法准确判断，用收益法对公允价值进行测试
是对未来经营发展的结果进行预测，评估需要更长的业务周期和更充分的经营结
果来验证；鉴于 2021 年会员招募数据在 2020 年末才能确定的实际情况，判断是
否减值缺乏足够的依据，不能对 MCAC 在当时时点、2021 年及以后的市场规模
做出较为准确和合理的预判。
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未来业绩是否会持续性的下跌或上涨，更多的是受到行业中趋势性变化的影
响，如成本的趋势性上涨，行业需求的趋势性变化，竞争格局的趋势调整等。通
常判断行业中的趋势性变化，需要在一个正常的行业发展状态中，通过相对完整
的经营周期进行验证。2020 年二、三季度美国新冠疫情开始蔓延，7-9 月每日新
增病例呈下降趋势，公司认为在相对较短的周期内所呈现出的被疫情影响的指标
和数据，尚不足以据此对行业和企业的未来业务发展趋势和经营结果做出预测。
综上，我们认为公司 2020 年半年报、三季报中披露的 MCAC 公允价值符合
当时的实际情况。
五、前期是否已就 MCAC 经营受到疫情影响、存在公允价值大幅下降等风
险进行了充分提示
自 2018 年年报以来，海峡创新在历次定期报告中对公司可能存在的投资并
购风险进行风险提示，具体情况如下：
序号 时间 公告名称 描述
公司部分投资项目与公司的主业关联性较小，给公
2020 年 司的投后管理带来一定的难度，如果被投企业经营
2020 年 半 年 度
1 8 月 28
报告 状况在未来出现不利变化，则存在减值和公允价值
日
变动损失风险，对公司当期损益造成不利影响。
公司对外投资并购时，存在投资并购项目本身承诺
利润能否达成、商誉减值、市场政策变化及法律等
方面的风险因素。
2020 年
2019 年 年 度 报
2 4 月 30 公司部分的投资项目与公司的主业关联性较小，给
告
日
公司的投后管理带来一定的难度，如果被并购的企
业经营状况在未来出现不利变化，则存在减值风险，
对公司当期损益造成不利影响。
公司将坚持通过积极稳妥推进投资的发展战略，投
资标的所处行业、业务模式多样，运营管理等方面
2020 年 水平参差不齐，如果选择的投资标的不当，或者投
2020 年 第 一 季
3 4 月 30
度报告全文 资完成后标的企业所处市场环境发生重大变化，标
日
的企业本身经营不善，都将会造成一定的投资损失
风险。
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公司对外投资并购时，存在投资并购项目本身承诺
利润能否达成、商誉减值、市场政策变化及法律等
方面的风险因素。
金融资产公允价值变动的风险公司金融资产采用公
2019 年
2019 年 半 年 度
4 8 月 30 允价值模式进行计量，在资产负债表日以金融资产
报告
日
的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与期
初账面价值之间的差额计入当期损益。因此，若未
来公司持有的金融资产出现公允价值大幅变动的情
况，将直接影响公司未来损益。
公司将坚持通过积极稳妥推进投资的发展战略，投
资标的所处行业、业务模式多样，运营管理等方面
2019 年 水平参差不齐，如果选择的投资标的不当，或者投
2019 年 第 一 季
5 4 月 29
度报告 资完成后标的企业所处市场环境发生重大变化，标
日
的企业本身经营不善，都将会造成一定的投资损失
风险。
综上，公司已在公开披露信息中，多次对投资人就投资项目市场环境发生变
化及公允价值变动的风险进行提示。
问题 2. 公告显示，2020 年下半年参股公司海润影视制作有限公司（以下简
称“海润影视”）新剧拍摄进度延缓，库存电视剧销售未及预期，公司判断其公
允价值下降，预计减少公司 2020 年度净利润约 6,000 万元至 8,500 万元。截至
2020 年 6 月 30 日，你公司对海润影视的投资余额为 10,339.48 万元，较期初公
允价值未发生变化。你公司在半年报问询函中回复称，综合考虑影视制作行业、
海润自身经营及与对方管理层沟通结果，疫情对海润影视影响是暂时性，经过
初步评估，公允价值未出现重大变化，因此报告未计提减值。请你公司说明对
海润影视公允价值的具体测算过程，并结合报告期内海润影视具体业务开展情
况、疫情对海润影视业务的具体影响及减值迹象出现时点，说明前期判断海润
影视公允价值未发生重大变化是否合理审慎。
回复：
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一、海润影视公允价值的具体测算过程
1) 评估计算过程
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由
现金流价值，并分析海润影视溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定海
润影视的整体价值，并扣除海润影视的付息债务确定其股东全部权益价值。计算
公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产
价值－少数股东权益价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的
预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增
加额
n
C F Ft
（1 r )
n
企业自由现金流评估值 t
Pn (1 rn )
t 1 t
式中： n——明确的预测年限
C F Ft
——第 t 年的企业现金流
r——加权平均资本成本
t——未来的第 t 年
Pn
——第 n 年以后的连续价值
2) 关键参数的选取
A．销售收入
对于产品销售收入，主要按以下步骤和思路进行预测：
a. 以前三年的实际收益为基础，并参考海润影视管理层批准的未来五年的
经营发展规划；
b. 对于已在发行中的、已经开拍的、已经在后期制作中的以及已明确立项
的电视剧，通过预计其未来发行单价乘以预计拍摄集数得出各剧的收入，并对各
剧的价格与市场上同类型电视剧的销售价格进行比较，以确认其合理性。对于尚
未明确立项的主创剧，其销售价格主要通过分析海润影视已发行和计划发行电视
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剧的售价得出。
c. 考虑国家目前的产业政策、行业发展的宏观背景、市场需求及变化趋势；
d. 预计 2025 年后海润影视经营进入稳定发展期，进入永续期。
B. 折现率
1) 无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，截至评估基准日，查阅部分国债市场上
长期(超过十年)国债的交易情况，并取平均到期年收益率为无风险报酬率。
2) 资本结构
通过“同花顺 iFinD”查询沪、深两市相关上市公司至基准日的资本结构，可
得海润影视目标资本结构的取值。
3) 企业风险系数 Beta
通过“同花顺 iFinD”查询沪、深两地行业上市公司近 2 年含财务杠杆的 Beta
βu βl βl
系数后，通过公式 = ÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T 为税率， 为含财务杠杆
β
的 Beta 系数， u 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D÷E 为资本结构)对各项 beta
βu βl
调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数。通过公式 = ÷[1+(1-T)×(D÷E)]，计
算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta 系数。
4) 市场的风险溢价
经计算分析，得到沪深 300 成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全
部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年
无风险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。由于几何平均收益率能更好地反
映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP 的算术平均值作
为目前国内股市的风险收益率。
5) 企业特殊风险
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而
要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、
市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数。
二、海润影视具体业务开展情况、疫情对海润影视业务的具体影响及减值
迹象出现时点、说明前期判断海润影视公允价值未发生重大变化是否合理审慎
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在编制公司 2020 年中报和三季度定期报告时，综合考虑影视制作行业、海
润自身经营及与对方管理层沟通结果，疫情对海润影视影响是暂时性，公司也经
过初步评估，认为公允价值未出现重大变化，不存在减值，原因如下：
1、2008 年至 2018 年我国电视剧版权交易总额实现年均复合增长率 19.89%，
影视制作行业整体发展平稳。2017 年开始，国家出台各项政策整肃规范传媒行
业乱象，相继出台包括限薪令等监管政策，严监管下我国电视剧发行许可部数整
体下滑，但视频网站对提供优质内容来提升会员数和付费率的需求，都推动内容
行业向精品化的方向发展。海润影视有优秀的电视剧制作能力，符合行业“内容
为王”的行业发展趋势，行业良性调整有利于头部影视剧制作公司的长远发展。
2、2020 年前三季度，疫情对电影院线冲击较大，对影视制作的拍摄和制作
也造成一定影响。随着当时国内疫情逐步受到控制，海润影视准备按照计划，努
力推进重点剧目的开机。为节约经营成本，海润影视业采取了多项举措开源节流，
控制日常性经营费用，减轻海润影视的成本支出。
3、根据海润影视 2020 年初的经营规划，海润影视当时尚有多部上亿成本的
剧集已制作完成，并与多家买方正在接洽发行适宜，预计在 2020 年底前能实现
销售。
2020 年年底，公司投资部门经与海润影视沟通了解到，海润影视相关重点
剧集仍未实现销售。公司投资部门根据影视行业的经验判断，电视剧制作完成时
间越长越不利于出售，相比较新制作的剧集竞争力将有所下降。虽然海润影视仍
将继续努力出售该相关剧集，但推延时间越久对是否能出售及出售价格方面将产
生不利影响。同时由于 2020 年年底全球疫情在持续发展，国内疫情出现反复，
导致在新开机方面，其新剧的拍摄皆受到影响，短期内无法预期新项目开机时间，
导致海润影视新业务开展存在困难，海润影视未来的经营预期存在不确定性。
针对年末出现的以上情况，公司立即聘请外部评估机构，针对该项投资的公
允价值进行评估，外部评估机构通过初步评估并前往现场与海润影视管理层进行
初步沟通，结合 2020 年末的实际经营情况，通过对未来净现金流折现的初步测
算，该项投资的公允价值存在减值情况。
公司基于目前所获得的数据资料对海润影视的减值进行初步判断，具体数据
将根据评估机构的最终评估结果，并由年度审计机构审计后确定。敬请广大投资
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者审慎决策，注意投资风险。
问题 3. 请自查并补充说明你公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以
上股东近 1 个月买卖公司股票的情况，核查是否存在内幕交易情形。
回复：
公司向中国证券登记结算有限公司深圳分公司就公司董事、监事、高级管理
人员、持股 5%以上股东近 1 个月买卖公司股票情况进行了查询确认：
经核查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人在前 1
个月内（2021 年 1 月 2 日至 2021 年 2 月 1 日）不存在买卖本公司股票的情形。
经核查，公司持股 5%以上股东吴艳女士 2021 年 1 月 2 日至 2021 年 2 月 1
日买卖公司股票情况如下表。
股东名称 减持方式 减持期间 减持股数 占公司总股本比例
2021/01/04 350,000 0.05%
2021/01/05 12,900 0.00%
2021/01/11 705,500 0.11%
2021/01/12 100,000 0.01%
集中竞价 2021/01/14 100,000 0.01%
2021/01/15 300,000 0.04%
吴艳
2021/01/18 200,000 0.03%
2021/01/19 450,000 0.07%
2021/01/22 50,000 0.01%
2021/01/14 4,000,000 0.60%
大宗交易 2021/01/22 1,100,000 0.16%
2021/01/25 3,700,000 0.55%
合计 11,068,400 1.65%
吴艳女士的一致行动人汉鼎宇佑集团有限公司（以下简称“宇佑集团”）在上
述期间未买卖公司股票。
2020 年 11 月 20 日，公司披露了《关于股东股份减持计划的预披露公告》（公
告编号：2020-122），吴艳女士及其一致行动人宇佑集团计划自减持计划公告之
日起 15 个交易日后的 6 个月内通过集中竞价交易方式减持公司股份合计不超过
13,336,940 股（含），不超过公司总股本(扣除公司回购专户中的股份数量后)的
2%。同时，吴艳女士及其一致行动人宇佑集团在任意连续九十个自然日内，通
过集中竞价交易方式减持公司股份的总数合计不超过公司总股本的 1%。
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吴艳女士上述减持公司股份情况与此前已披露的减持股份计划一致，减持数
量在已披露减持计划范围内，本次减持计划尚未实施完毕。公司将持续关注股东
减持计划实施的进展情况，督促其合规减持，并按照有关规定及时履行信息披露
义务。
通过与公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、持股 5%
以上股东进行核查，及相关方出具的说明材料和反馈，公司本次业绩预告内幕信
息的形成、传递以及披露过程中，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员、持股 5%以上股东，不存在内幕交易、违规买卖公司股票的情形。
问题 4. 你公司认为需要说明的其他事项。
回复：公司没有需要说明的其他事项。
公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》，有关公司的信息均以在上述指定媒
体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。
特此公告。
海峡创新互联网股份有限公司
董 事 会
二〇二一年二月五日
12
