证券代码：300301           证券简称：长方集团         公告编号：2018-131


                    深圳市长方集团股份有限公司

                   关于购买控股子公司股权交易中

                    公司股东调整增持方式的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、 误导性陈述或重大遗漏。




    深圳市长方集团股份有限公司（以下简称“公司”）通过现金方式以60,067.83
万元购买李迪初、李映红、聂卫、聂向红、李细初等29名长方集团康铭盛（深圳）
科技有限公司（以下简称“康铭盛”）股东合计持有的康铭盛35.7454%的股权（以
下简称“本次交易”），并于2018年11月9日办理了相关工商变更登记手续，公
司持有康铭盛股份从63.30%提升至99.05%。
    本次交易中，根据公司与李迪初、李映红、聂卫、聂向红、李细初等29名康
铭盛股东及永州鹏康企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“永州鹏康”）于
2018年9月21日签订的《股份转让协议之补充协议（二）》，李迪初、李映红、聂
卫、聂向红、李细初等29名康铭盛股东承诺，自本补充协议生效之日起至永州鹏
康收到本次交易全部对价之日后6个月内，以不高于8元／股的价格通过二级市场
择机购买公司股票（证券代码：300301），购买总金额不低于3.3亿元。其中，除
李迪初、李映红、聂卫、聂向红、李细初五人外，其他出让方用于购买股票之对
价合计不应低于其通过本次交易获得的税后对价的80%，剩余部分由李迪初、李
映红、聂卫、聂向红、李细初五人补足。该等增持的股票自增持完成之日起18
个月内不得对外出售或委托第三方管理。具体内容详见中国证监会指定的创业板
信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    近日，公司收到李迪初、李映红、聂卫、聂向红、李细初等29名康铭盛股东
《关于调整增持方式的函》，李迪初、李映红、聂卫、聂向红、李细初等29名康
铭盛股东根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定，拟调整增持公司股份计划的
增持方式，上述事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：


    一、 调整增持方式的原因
    为尽快推进增持计划，以及基于对公司未来发展的信心和对公司目前股价的
认知和判断，公司与李迪初、李映红、聂卫、聂向红、李细初等 29 名康铭盛股
东（以下简称“增持方”）及永州鹏康就增持方调整增持公司股票的方式达成一
致，并签订《股份转让协议之补充协议三》。


    二、 调整增持方式的具体情况
    原增持方式为：通过深圳证券交易所集中竞价交易或大宗交易等合法、合规
方式增持公司股份。
    拟调整为：通过深圳证券交易所集中竞价交易或大宗交易等合法、合规方式，
以直接方式增持或一致行动人增持、通过其控制的特殊目的主体等间接方式增持
公司股份。
    除此之外，原增持计划的其他内容不变。


    三、协议内容
    公司与李迪初、李映红、聂卫、聂向红、李细初等 29 名康铭盛股东于 2017
年 12 月 8 日签订了《股份转让协议》（以下简称“原合同”），并于 2018 年 5 月
15 日签订了《股份转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议（一）”）；公司、
李迪初、李映红、聂卫、聂向红、李细初等 29 名康铭盛股东与永州鹏康于 2018
年 9 月 21 日签订了《股份转让协议之补充协议（二）》以下简称“补充协议（二）”）。
对公司购买康铭盛 35.7454％的股权（即 38,382,000 股股份）事项作出了约定。
    经进一步协商一致，各方就本次交易中有关李迪初、李映红、聂卫、聂向红、
李细初等 29 名康铭盛股东的增持承诺事项作出补充约定如下：
    1、补充协议（二）第 2.3 条原为：
    李迪初、李映红、聂卫、聂向红、李细初等 29 名康铭盛股东承诺，自本补
充协议生效之日起至永州鹏康收到本次交易全部对价之日后 6 个月内，以不高于
8 元／股的价格通过二级市场择机购买公司股票（证券代码：300301），购买总
金额不低于 3.3 亿元。
    其中，除李迪初、李映红、聂卫、聂向红、李细初五人外，其他出让方用于
购买股票之对价合计不应低于其通过本次交易获得的税后对价的 80%，剩余部分
由李迪初、李映红、聂卫、聂向红、李细初五人补足。该等增持的股票自增持完
成之日起 18 个月内不得对外出售或委托第三方管理。
       现调整为：
    李迪初、李映红、聂卫、聂向红、李细初等 29 名康铭盛股东承诺，自本补
充协议生效之日起至永州鹏康收到本次交易全部对价之日后 6 个月内，以不高于
8 元／股的价格通过深圳证券交易所集中竞价交易或大宗交易等合法、合规方
式，以直接方式增持或一致行动人增持、通过其控制的特殊目的主体等间接方式
增持乙方股票（证券代码：300301），购买总金额不低于 3.3 亿元。
    其中，除李迪初、李映红、聂卫、聂向红、李细初五人及其一致行动人或其
控制的特殊目的主体外，其他出让方及其一致行动人或其控制的特殊目的主体用
于购买股票之对价合计不应低于其通过本次交易获得的税后对价的 80%，剩余部
分由李迪初、李映红、聂卫、聂向红、李细初五人及其一致行动人或其控制的特
殊目的主体补足。该等增持的股票自增持完成之日起 18 个月内不得对外出售或
委托第三方管理。
    2、本补充协议系原合同的有效组成部分，与原合同具有同等的法律效力。
原合同与本补充协议约定不一致之处，以本补充协议约定为准；原合同约定的其
他条款适用于本补充协议。
    3、本补充协议自双方签章之日起成立，自公司股东大会审议通过之日起生
效。


    四、会议审议情况
    公司于 2018 年 11 月 19日召开了第三届董事会第二十九次会议和第三届
监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于购买控股子公司股权交易中公司股
东调整增持方式的议案》，关联董事李迪初先生、聂卫先生回避表决。公司独立
董事对上述事项发表了独立意见并在会前发表了事前认可意见。
    上述事项尚须经公司 2018 年第七次临时股东大会审议。


    五、备查文件
    1、第三届董事会第二十九次会议决议；
    2、第三届监事会第十八次会议决议；
    3、独立董事对第三届董事会第二十九次会议审议有关事项的独立意见；
    4、独立董事事前认可意见；
    5、《关于调整增持方式的函》；
    6、公司与李迪初、李映红、聂卫、聂向红、李细初等 29 名康铭盛股东及永
州鹏康签订的《股份转让协议之补充协议（三）》；
    6、深交所要求的其他文件。

    特此公告。




                                             深圳市长方集团股份有限公司
                                                        董事会
                                                  2018 年 11 月 21 日