深圳市聚飞光电股份有限公司

                       2018 年度独立董事述职报告

                              （钱可元）



尊敬的各位股东及股东代表：

    本人钱可元，作为深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“公司”）的独

立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立

独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易

所创业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律法规和《公司章程》、《公司独

立董事制度》等公司相关的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，积极参加公

司召开的董事会，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，充

分发挥独立董事的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公

司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自身的专业优势，

积极关注和参与研究公司的发展，为公司的经营发展、战略规划等工作提出了合

理化的意见和建议，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2018 年

度我履行独立董事职责情况汇报如下：



   一、出席董事会及股东大会情况

    报告期内，公司共召开了 9 次董事会会议，本人应参加的董事会议次数 9

次，实际出席次数 9 次。其中：亲自出席次数 9 次。本人对 9 次董事会议中的全

部议案均投了赞成票。

    报告期内，公司共召开了 5 次股东大会会议，本人应列席的股东大会次数 5

次，实际列席次数 5 次。

    本人对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了

充分沟通，也提出了很多合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司

两会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，


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故对 2018 年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事

项，也没有反对、弃权的情形。



    二、发表独立意见的情况
    2018 年度在公司任职期内，本人对以下事项发表了独立意见，勤勉履行了
独立董事职责：
    1、作为独立董事，本人认真审阅了公司第三届董事会第二十五次会议将审
议的《关于 2017 年度日常关联交易情况及 2018 年度日常关联交易预计情况的议
案》和《关于续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年
度审计机构的议案》，并发表了事前认可意见。
    2018 年 4 月 20 日，在公司第三届董事会第二十五次会议上，本人对公司是
否存在控股股东及其关联方占用公司资金、是否存在任何形式的对外担保情况进
行审核，并出具了说明及独立意见。
    另外，本人对公司《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关
于公司 2017 年度利润分配方案》、《关于 2017 年度日常关联交易情况及 2018 年
度日常关联交易预计情况的议案》、《2017 年度内部控制自我评价报告》、《关于
续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构的
议案》、《关于公司董事、监事及高级管理人员 2018 年度薪酬方案的议案》、《关
于公司董事会换届并选举第四届董事候选人的议案》、《关于会计政策变更的议
案》、《关于 2017 年度计提商誉减值准备的议案》、《关于 2017 年度计提资产减值
准备和核销坏账的议案》认真审核，并发表了独立意见。
    2、2018 年 5 月 15 日，第四届董事会第一次（临时）会议上，本人对关于
选举公司董事长、副董事长、聘任公司总经理及副总经理的议案，发表了同意的
独立意见。
    3、2018 年 6 月 25 日，第四届董事会第二次（临时）会议上，本人对《关
于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》发表了同意的独立意见。
    4、2018 年 7 月 11 日，第四届董事会第三次（临时）会议上，本人对《关
于选举公司董事长的议案》发表了同意的独立意见。
    5、2018 年 8 月 17 日，第四届董事会第四次会议上，本人对公司是否存在

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控股股东及其关联方占用公司资金、是否存在任何形式的对外担保情况、《关于
公司 2018 年半年度报告全文及摘要的议案》、《关于公司<2018 年半年度募集资
金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于 2016 年限制性股票激励计划预留授
予部分第一期解除限售的议案》、《关于向工商银行在综合授信额度内申请办理信
贷业务的议案》、《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》相关事项，发表了
独立意见。
    6、2018 年 10 月 31 日，第四届董事会第六次（临时）会议上，本人对《关
于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》、关于 2018 年限制性股票激励计
划设定指标的科学性和合理性、《关于将李丹宁先生作为 2018 年限制性股票激
励计划激励对象的议案》发表了独立意见。
    7、2018 年 11 月 20 日，第四届董事会第七次（临时）会议上，本人对公司
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》相关事项，发表了独立意见。
    8、2018 年 12 月 7 日，第四届董事会第八次（临时）会议上，本人对公司
《关于 2016 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售的议案》、《关
于回购注销 2016 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票》等事项发表了独立意见。



    三、专门委员会履职情况及年报工作情况

    公司董事会设立了审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会。本人作

为董事会提名委员会主任委员、战略、薪酬与考核、审计委员会委员，2018 年

主要履行以下职责：

    1、作为公司董事会提名委员会主任委员，严格按照有关法律法规、公司《独

立董事工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》的要求，认真履行职责，主持

提名委员会的日常工作，关注公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，切实

履行了提名委员会主任委员的责任和义务。

    2018 年 4 月 20 日，根据董事会提名委员会的提名，经公司第三届董事会第

二十五次会议及 2017 年度股东大会选举，选举邢其彬先生、高四清先生、马君

显先生、钱可元先生、张新华女士，共同组成第四届董事会。
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    2018 年 7 月 11 日，根据董事会提名委员会的提名，经公司第四届董事会第

二次（临时）会议及 2018 年第一次临时股东大会审议通过，补选邢美正先生为

第四届董事会非独立董事，与其他四位董事共同组成董事会。

    2018 年 7 月 11 日，经公司第四届董事会第三次（临时）会议审议通过，邢

美正先生与其他四位董事共同组成董事会战略委员会、与两位独立董事共同组成

审计委员会、提名委员会。

    2018 年 9 月 5 日，经公司第四届董事会第四次会议及 2018 年第二次临时股

东大会审议通过，选举周丽丽女士为公司第四届董事会非独立董事。2018 年 10

月 27 日，经公司第四届董事会第五次会议审议通过，补选周丽丽女士为董事会

战略委员会成员。

    2、作为审计委员会委员，逐期审议了报告期内公司审计部提交的审计报告，

指导公司的审计工作，在年度审计期间积极与年审会计师沟通，并对公司的财务

报告进行分析，对公司的内部审计、内控等工作提出了合理化建议，履行了审计

委员会委员的职责。

    3、作为董事会战略委员会委员，报告期内，通过现场调查，询问等方式对

公司战略发展规划及公司组织结构情况进行了解，参与公司战略等事项的讨论和

方案的制订，及时就市场环境、行业信息等重要事项与公司董事会及高级管理人

员保持沟通，为公司战略发展的科学决策起到了积极作用。

    4、作为董事会薪酬与考核委员会委员，积极履行职责，对董事、监事、高

级管理人员及公司整体薪酬的优化，提出合理化建议，督促落实，切实履行了薪

酬与考核委员会委员职责。



    四、现场检查及办公情况

    作为公司独立董事，忠实履行独立董事职务。2018 年度，本人利用参加会

议的机会到公司进行了多次实地现场考察、沟通，了解、指导公司的生产经营情

况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作

人员保持密切联系，及时了解公司的各项日常生产经营；时刻关注外部环境及市


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场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大

事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态。



    五、在保护投资者权益方面所做的其他工作

    1、信息披露工作。监督公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规

则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公

司信息披露工作指引》等法律法规，及《信息披露制度》的相关规定，真实、准

确、完整、及时、公平地进行信息披露工作。

    2、经营管理方面的工作。严格按照相关法律法规及公司制度的要求，保持

作为独立董事的独立性，积极监督公司的经营管理活动；始终勤勉尽职的履行各

项职责，关注公司内部治理机构的建立和完善情况，监督公司对董事会决议及股

东大会决议的执行情况，保护广大投资者特别是中小股东的合法权益。



    六、培训和学习情况

    自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加

深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等

相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，包括参观深

圳证监局组织的内幕交易警示展，及参加保荐机构组织的《公司法》、《证券法》、

《信息披露制度》、《内幕信息知情人管理制度》等制度的学习，更全面的了解上

市公司各项管理制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权

益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公

司进一步规范运作。

    2018 年 5 月，本人参加了深圳证券交易所创业企业培训中心在陕西省西安

市举办的第九十四期上市公司独立董事培训班（后续培训），学习了上市公司并

购重组最新发展、上市公司违法违规案例分析，了解上市公司最新监管动态。




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    七、其他工作

    2018 年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定

程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。故 2018 年度本人

不存在提议召开董事会、提议解聘会计师事务所、提议独立聘请外部审计机构和

咨询机构等情况。

    感谢公司董事会及相关人员在本人工作中给予积极有效的配合和支持，展望

2019 年，本人将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和丰富经验为公司发展提

供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实发挥独立董事

的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

    特此报告，谢谢！




                                                  独立董事：钱可元

                                                  2019 年 3 月 29 日




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