国金证券股份有限公司关于深圳市聚飞光电股份有限公司
         2020 年度内部控制自我评价报告的专项核查意见

    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为深圳市聚飞光电股份
有限公司（以下简称“聚飞光电”或“公司”）公开发行可转换公司债券并在创
业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）及《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等有关规
定，对聚飞光电 2020 年度内部控制自我评价报告进行了核查，核查情况如下：
    一、公司基本情况
    深圳市聚飞光电股份有限公司前身为 2005 年 9 月 15 日成立的深圳市聚飞光
电有限公司，2009 年 3 月以邢其彬作为主发起人，与深圳市长飞投资有限公司、
王桂山、王建国、刘燕玲、侯利共同发起设立的股份有限公司，系原深圳市聚飞
光电有限公司整体变更而来。2012 年 3 月 19 日在深交所挂牌上市（股票简称：
聚飞光电，股票代码：300303）。
    统一社会信用代码：91440300779871060C；
    法定代表人：邢美正
    注册资本：1,277,696,495.00元人民币；
    注册地址：广东省深圳市龙岗区平湖街道鹅公岭社区鹅岭工业区4号；
    经营范围：光电器件、敏感器件、传感器、发光二极管、SMDLED、照明
LED、光电器件应用产品的开发、生产、销售、电子器件的销售，货物及技术进
出口（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项
目）。
    二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则
    （一）内部控制的目标
    1、合理保证公司经营管理合法合规，严格遵守国家法律、法规、规章及相
关规定。
    2、建立健全符合现代企业管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、
执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现，通过管理创新、科技创新


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和服务创新，不断协调发展，实现公司长远战略目标和社会价值。
    3、建立健全行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务
活动的健康运行。
    4、建立良好的企业内部经营环境，防止并及时发现和纠正各种违规、舞弊
行为，保护公司资产的安全完整。
    5、规范公司会计行为，保证财务报告及相关信息的真实完整，保证公司信
息披露的真实、准确、完整。
    6、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
  （二）建立内部控制遵循的原则
    1、合法性原则：内部控制制度符合国家有关法律法规和财政部《企业内部
控制基本规范》等相关文件的要求和公司的实际情况。
    2、全面性原则：内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司的各
种业务和事项。
    3、重要性原则：内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高
风险领域。
    4、制衡性原则：内部控制应在治理结构、机构设置、权责分配、业务流程
等方面形成相互制约、相互监督的机制并兼顾运营效率。
    5、有效性原则：内部控制应当能够为内部控制目标的实现提供合理保证，
公司全体应当自觉维护内部控制的有效执行，内部控制建立和实施过程中存在的
问题应当能够得到及时地纠正和处理。
    6、适应性原则：内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险
水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
    7、成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本
实现有效控制。
    三、公司内部控制建立健全和实施情况
    （一）内部环境
    1、公司内部控制的组织架构
    公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求和《公司章程》的规
定，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，建立了股东大会、董事会、监事


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会以及在董事会领导下的经营管理机构，并按照《关于在上市公司中建立独立董
事的指导意见》的精神，选举了两名独立董事。在董事会下设了战略委员会、审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，对公司经营活动中的重大事项进行
审议并做出决策或提交股东大会审议。上述机构均分别制定了议事规则和工作制
度，严格按照《公司章程》的规定履行职责。公司健全了与生产经营管理相适应
的管理机构，制定了相关管理制度，明确了各部门、各岗位的职责分工，并建立
了相应的授权、监督和逐级问责机制，形成了职责明确、相互制约、有效运转的
工作机构，确保董事会、经理层决议和决定的严格执行。公司法人治理结构中权
利、决策、执行、监督机构各司其职、权责分明、科学决策、有效制衡、协调运
转。
    2、公司内部控制制度建立健全情况
    截止 2020 年度，公司制定和修订了一系列公司治理和会计核算方面的制度，
进一步完善和健全了内部控制制度体系。
    公司治理方面：根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，公司制
订了《公司章程》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作规程》、《董事会审计委
员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作
细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《投
资者关系管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金管
理制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露制度》、《子公司管理手册》、《控股子
公司管理制度》、《内部控制管理手册》、《并购项目管理流程》等规章制度。
    会计核算方面：公司按照《会计法》、《企业会计准则》及相关法律法规的要
求，结合公司实际情况，制定和完善了财务管理相关制度，如《成本核算管理规
定》、《信用证管理流程》、《研发费用管理规定》等相关制度。
    财务运作方面制定了《财务数据外部报送流程》、《财经重大问题管理规定》
等相关制度。
    3、公司内部审计部门的设立及工作情况
    公司设有专门的内部审计部门，并配备了专门的审计人员，对公司开展日常
内部审计，负责实施内部管理体系和内部控制的监督、检查工作。在公司董事会
审计委员会的监督与指导下，审计部门按照审计程序依法独立开展公司内部审计


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工作，并定期就内部审计工作计划的执行情况及内部审计发现的问题向审计委员
会报告。采取定期与不定期相结合的方式，开展综合审计、专项审计或专项调查
等业务，评价内部控制设计和执行的效率与效果。对公司内部控制设计及运行的
有效性进行监督检查，对在监督检查中发现的问题，及时提出控制管理要求，并
督促相关部门及时整改后对整改结果进行跟踪核实，促进公司内控工作质量的持
续改善与提高，保障公司的规范运作。
    4、企业文化
    公司高度重视企业发展同环境、社会的和谐，以科学的发展规划，促进行业
与社会、环境的协调、可持续发展。以“成为令人尊敬的世界级优秀企业”为愿
景，坚持“内生外延、双轮驱动”的发展战略。培育了员工积极向上的价值观和
社会责任感，倡导员工关注目标、关注贡献、关注成果、直面困难、乐观进取、
追求卓越的企业精神。公司不断致力于培养良好的企业文化氛围，认真贯彻公司
各项管理制度，加强法制宣传教育活动，增强了董事、监事、高级管理人员及其
他员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，强化风险意识。公司
全体员工均能认同企业理念，遵守公司的各项管理制度，认真履行岗位职责。
    5、人力资源政策
    为了更好的吸引及留住人才，满足员工自我发展的需求，公司制定和实施了
有利于企业可持续发展的人力资源政策，通过人才测评、绩效评估、动态激励等
人力资源管理机制的建立，形成专业规范的人力资源管理模式。从整体上提高了
公司的人力资源管理与开发水平。对高级管理人员和核心技术人员提供有针对性
的培训和进修计划，为中层管理人员提供多层次的岗位培训，全面提升公司管理
能力；对普通员工增加劳动技能和专业技术培训，提高员工素质和劳动技能。
    公司还注意改善员工生产生活条件，提高员工薪酬待遇，重视员工个人发展
需求，关注员工成长历程。为不同职族的员工设立双通道或多通道的职业发展路
径，鼓励员工专精所长或一专多能。不同职位通道具有相同和平等的发展机会，
为各类人才价值创造和潜力发挥搭建良好的平台。
    （二）风险评估
    为了促进公司的规范运作和可持续发展，公司制定了合理的中长期发展目
标，坚持风险导向原则，建立了以内部控制制度为基础的风险评估和风险管理体


                                     4
系。制定了《风险管理流程》，认真策划、组织、实施风险管理解决方案。广泛
收集与本企业相关的各类风险信息，识别出内部风险（经营风险、资产风险、财
务风险、行为风险等）和外部风险（行业风险、市场风险、政策风险等），并对
其中的十项重大风险进行重点管理，通过风险管理措施的定期核查机制来确保各
项措施落实到位。公司各部门定期对风险管理工作进行自查和自检，发现缺陷并
及时予以上报和改进。在风险管理中注重辩证看待风险与机遇，同时关注机会点
的获取与把握。
    （三）信息与沟通
    1、内部的信息沟通。公司制定了《重大事项内部报告制度》明确公司各部
门及有关人员对重大事项内部报告的职责和程序，使管理层能在第一时间了解各
项重大信息。公司建立了快速、有效的沟通渠道和机制，持续推进信息系统建设，
使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通，降低公司经营管理成本，优
化业务操作流程，提高市场需求反应速度，以达到内部信息及时有效的沟通。
    2、与投资者的沟通。公司制定了《投资者关系管理制度》，规范了与投资者
之间的沟通与联系。公司董事会办公室负责与投资者沟通，接待机构投资者的来
访。设立了专门的投资者咨询电话，投资者可利用咨询电话、邮件等向公司询问、
了解其关心的问题。通过互动易平台及时回复投资者的问题。
    （四）监督控制
    为确保公司内部控制制度的有效执行，由董事会下设的审计委员会，全面负
责公司内部、外部审计的沟通、监督、会议组织和核查工作。同时，审计委员会
下设审计部作为日常办事机构，审计部在审计委员会的授权范围内，行使审计监
督权，对财务收支的真实性和完整性、经济活动的各环节进行内部审计监督，检
查和促进公司内部控制制度的建立健全并有效实施，保证公司资产及财务信息的
真实、完整，规避公司经营风险、提高公司经济效益。
    报告期内，公司进一步加强内部审计工作，从财务核算管理、会计基础工作、
募集资金的存放与使用情况、各职能业务模块内控制度建立及执行、子公司管理、
基建工程及装修施工等方面进行了审计监督，为公司建立健全内部控制、规范流
程管理、提升效益发挥了重要作用。审计委员会至少每季度召开一次会议，审议
审计部提交的工作计划及报告等，必要时及时向董事会报告。


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    （五）控制活动
    为了保证内部控制在经营管理中的有效执行，确保控制目标的实现，公司在
关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面建立了有效的
控制程序。
    1、授权审批控制
    公司根据《公司章程》及相关管理制度规定，采取不同的决策授权。对于经
常发生的销售业务、采购业务、正常业务、授权范围内融资等采用逐级授权审批
制度；对非经常性业务交易，如对外投资、担保、关联交易等重大交易，按不同
的交易金额由董事会、股东大会审批。
    2、不相容职务分离控制
    公司已全面分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，并实施相应的分离
措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。不相容的职务主要包括：
授权审批与执行业务、执行业务与监督审核、执行业务与相应的记录、财物保管
与相应的记录、授权批准与监督检查等。公司主要业务均已通过信息技术系统权
限设定等方式实现不相容职务的相互分离。
    3、会计系统控制
    公司按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《内部会计控制规范―基
本规范》等法律法规及相关规定的要求，制定了财务管理、财务核算相关制度，
规范公司的财务管理制度及相关操作流程。财务管理制度涵盖了预算管理制度、
货币资金管理制度、成本与费用管理制度、应收账款管理制度、存货管理制度、
固定资产及工程项目管理制度、会计核算管理制度等方面。公司通过 SAP 系统，
对货币资金、采购与付款、销售与收款、固定资产、存货等建立了严格的内部审
批程序，规定了相应的审批权限，并实施有效控制管理，确保会计凭证、核算与
记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。
    4、企业运营控制
    公司针对各体系、各层级、各岗位制定了明确的工作职责和权限，同时制定
了相应的经营管理文件，逐步规范和完善各项流程、制度和标准。公司管理层在
经营管理过程中，综合运用生产、购销、投资、财务等方面的信息，通过因素分
析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况检讨与分析，及时发现问题


                                     6
并进行改进。
    5、关联交易的内部控制
    公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》以及《关联交易决策制度》等公司治理制度，规范公司关联交易
审核、决策程序以及信息披露等相关流程。确保公司关联交易真实公允、业务行
为规范、信息披露及时、切实保护了投资者利益。
    6、对外担保的内部控制
    公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权
限。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、安全的原则，严格控制担保风险。
    公司于 2020 年 8 月 21 日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于为全资子公司向银行申请授信提供担保的议案》。同意为全资子公司芜湖聚飞
光电科技有限公司（以下简称“芜湖聚飞”）向商业银行申请综合授信额度提供
担保，具体情况如下：
    1）、为了顺利地完成年度经营计划，芜湖聚飞光电科技有限公司拟向中信银
行股份有限公司芜湖分行申请敞口授信额度 2000 万元人民币，期限 1 年，用
途主要用于采购原材料等流动资金周转，此次授信由深圳市聚飞光电股份有限公
司对 2000 万敞口授信提供连带担保责任。
    2）、为了顺利地完成年度经营计划，芜湖聚飞光电科技有限公司拟向上海浦
东发展银行股份有限公司芜湖分行申请授信额度 8000 万元人民币，期限 1 年，
用于日常经营事项，此次授信由深圳市聚飞光电股份有限公司对 8000 万授信额
度提供连带担保责任，具体担保事项以签订的担保合同为准。
    2020 年度，公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方新增担保。
    7、募集资金使用的内部控制
    公司的资金管理严格按照《募集资金管理制度》及有关财务管理制度执行。
《募集资金管理制度》对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变
更、使用情况的监督、信息披露等做了明确规定，保证了资金使用的规范、公开、
透明。
   8、重大投资的内部控制
    公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于重大投资的审批权限，


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对重大投资的对象、决策权限及审议程序等做出了具体规定，规范了公司的投资
行为。短期投资、长期股权投资等对外投资项目由相关部门根据公司发展计划，
经过对投资项目的可行性、风险和效益论证、资金筹措等进行科学论证后，按照
管理流程逐级报批。以确保公司投资决策科学，防范了投资风险。
    2020 年 12 月 8 日，深圳市聚飞光电股份有限公司与苏州熹联光芯微电子科
技有限公司签订了《增资协议》，以自有资金出资 6,000 万元人民币，向熹联光
芯增资。该项投资决策符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章
程》的规定，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
    9、信息披露的内部控制
    公司严格按照《创业板股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露制度》的相
关规定，依法履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确、完整，无
应披露而未披露的信息。公司健全信息披露管理制度，对信息披露的原则、内容、
程序、职责分工、信息传递、登记、存档、保密措施及责任追究等做出了明确规
定。公司相关人员和部门严格遵守信息披露相关法律、法规，对涉及公司经营、
财务或者对公司股票交易价格产生较大影响的尚未公开的信息，严控知情范围，
严格遵守信息的传递、审核及披露流程，知情人能够做好内幕信息保密管理工作，
未出现内幕信息泄露、内幕交易等违规行为。同时，公司在接受投资者调研、回
复股东咨询时，未私下提前或有选择性地向特定对象披露、透露公司尚未公开的
重大信息，保证了信息披露的公平性。
    10、投资者关系管理的内部控制
    公司制定了《投资者关系管理制度》，严格按照制度实施本年度的投资者接
待管理工作，相关接待工作程序规范，相关事项履行登记留痕，资料保存完整。
    11、对控股子公司的管理控制情况
    公司制定了《子公司管理手册》、《控股子公司管理制度》，规范子公司的管
理制度和工作流程，加强对子公司的管理。要求子公司按照《公司法》的有关规
定规范运作，控股子公司产权变动、重大投资、资产抵押等重大事项都需经过公
司审议和批准后方能实施。公司对控股子公司实行统一的财务管理制度，由公司
对子公司的财务负责人员实行统一委派、统一管理。


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      12、其他
      公司建立起较为完备的内部控制体系，涵盖了生产、采购、销售、财务管理、
对外投资、人力资源及行政管理、质量管理、基建项目等一系列运营环节，上述
形成了公司高效运行的制度基础。同时，公司根据外部环境的变化及实际运营需
要，及时进行控制内容及流程的更新、完善。
      （六）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
      公司根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规
范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》，以及公司内部控制
制度等相关规定组织开展内部控制评价工作。
      公司根据内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，
结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控
制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标
准。
      公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
      1、财务报告内部控制缺陷认定标准：
      （1）财务报告内部控制缺陷评价的定量标准：
       类别        一般缺陷               重要缺陷              重大缺陷

错报金额（X） X＜净利润的 1%    净利润的 1%≤X＜净利润的 3%   X≥净利润的 3%

      （2）财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：
      1）重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控
制目标。出现下列特征的，认定为重大缺陷：
      ①董事、监事和高级管理人员舞弊；
      ②对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；
      ③当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
      ④审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。
      2）重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低
于重大缺陷但仍有可能导致企业偏离控制目标。出现以下特征的，认定为重要缺
陷:
      ①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；


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     ②未建立反舞弊程序和控制措施；
     ③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
 且没有相应的补偿性控制；
     ④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
 的财务报表达到真实、准确的目标。
     3）一般缺陷：是指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。
     2、非财务报告内部控制缺陷认定标准：
     公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜
 在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。
     （1）非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准：
       类别             一般缺陷            重要缺陷            重大缺陷

直接财产损失金额（X） X＜100 万元     100 万元≤X＜500 万元   X≥500 万元
     （2）非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：
     1）具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：
     ①公司决策程序导致重大失误；
     ②公司严重违反国家法律法规；
     ③公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重；
     ④媒体频现负面新闻，涉及面广且对公司声誉造成重大损害；
     ⑤公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；
     ⑥公司内部控制评价的结果是重大缺陷或重要缺陷未得到整改；
     ⑦公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。
     2）具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：
     ①公司决策程序导致出现一般失误；
     ②公司违反企业内部规章，形成损失；
     ③公司关键岗位业务人员流失严重；
     ④媒体出现负面新闻，波及局部区域；
     ⑤公司重要业务制度或系统存在缺陷；
     ⑥公司内部控制重要或一般缺陷未得到整改。
     3）具有以下特征的缺陷，认定为一般缺陷：


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    ①公司决策程序效率不高；
    ②公司违反内部规章，但未形成损失；
    ③公司一般岗位业务人员流失严重；
    ④媒体出现负面新闻，但影响不大；
    ⑤公司一般业务制度或系统存在缺陷；
    ⑥公司一般缺陷未得到整改；
    ⑦公司存在其他缺陷。
    四、内部控制活动中的问题及整改计划
    （一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
    （二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
    五、董事会对公司内部控制自我评价的意见
    综上所述公司董事会认为，本公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了
较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证
券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并
且得到了较好的贯彻和执行，在公司经营的各个关键环节发挥了较好的管理控制
作用，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,对公司各项业务活动
的健康运行和经营风险的控制提供保证。2020 年度未发现公司存在内部控制设
计和执行的重大缺陷。
    六、国金证券对公司内部控制自我评价的核查意见
    通过对聚飞光电内部控制制度的建立和实施情况的核查，国金证券认为：聚
飞光电现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，内部
控制制度建立健全，在所有重大方面基本保持了与企业业务及管理相关的有效内
部控制，并得到有效实施；聚飞光电的《2020 年度内部控制自我评价报告》基
本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

    （以下无正文）


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保荐代表人：


  吕聪伟       林海峰




                        国金证券股份有限公司
                            2021 年 4 月 23 日




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