廣 東 生 龍 律 師 事 務 所 GUANGDONG SHENGLONG LAW FIRM 广东生龙律师事务所 关于深圳市聚飞光电股份有限公司 2020 年度股东大会的 法律意见书 (2021)粤生龙法意字第 463 号 致:深圳市聚飞光电股份有限公司 广东生龙律师事务所接受深圳市聚飞光电股份有限公司(以下简 称“公司”)的委托,指派窦金平律师、全娟律师(以下简称“本所 律师”)出席公司 2020 年度股东大会(以下简称“本次股东大会”), 对本次股东大会进行见证并出具法律意见书。 本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《深 圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(下称“《实施 细则》”)等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市聚飞光电股 份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”的有关规定而出具。 为出具本法律意见书,本所律师审查了公司本次股东大会的有关 文件和材料。本所律师得到公司如下保证:即其已提供了本所律师认 为作为出具本法律意见书所必需的材料,所提供的原始材料、副本、 复印件等材料均符合真实、准确、完整的要求,有关副本、复印件等 材料与原始材料一致。 地址:中国 广东 深圳 龙岗区中心城清林东路 2 号 邮编:518172 电话(传真):0755-28917891 Address:No.2 qinglin Road,Longgang District,Shenzhen Zip:518172 TEL(FAX): 0086-755-28917891 在本次法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开 程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果 是否符合《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》等法律、法 规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见,不对本次股东大会 审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确 性发表意见。 本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具 日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所 认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的 使用,不得用作任何其他目的。 本所律师依据法律的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责的精神,对公司所提供的相关文件和有关事实进行了 核查和验证,现出具法律意见如下: 一、本次股东大会的召集和召开程序 1、本次股东大会的召集。 本次股东大会由公司董事会召集,公司董事会于 2021 年 4 月 24 日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上刊载了《关于召开 2020 年度股东大会的通 2 知》、《第四届董事会第二十四次会议决议》、《第四届监事会第二 十二次会议决议》等文件,根据上述通知的相关内容及文件,公司已 向公司全体股东发出召开本次股东大会的通知。 2、本次股东大会的召开。 本次股东大会的现场会议于 2021 年 5 月 20 日(星期四)下午 14:30 在深圳市龙岗区平湖街道鹅公岭社区鹅岭工业区 4 号本公司 会议室如期召开,由公司董事长邢美正先生主持。 3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。 网络投票时间:2021 年 5 月 20 日。其中,通过深圳证券交易所 交易系统进行网络投票的具体时间为 2021 年 5 月 20 日上午 9:15- 9:25、9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联 网投票系统投票的具体时间为:2021 年 5 月 20 日 9:15 至 2021 年 5 月 20 日 15:00 期间的任意时间。 经核查,本所律师认为公司发出的本次股东大会的《会议通知》 的时间、方式及通知的内容以及其他相关文件符合《公司法》、《股 东大会规则》及《公司章程》的规定,本次股东大会召开的实际时间、 地点和内容与会议通知中公告的时间、地点和内容一致,符合《公司 法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会人员及会议召集人的资格 1、出席现场会议的人员。 根据公司提供的股东名册、出席会议的股东及股东代理人的签名 和相关股东的授权委托书等文件,并经本所经办律师核查,出席本次 3 股东大会现场会议的股东及股东代理人共 10 名,均为 2021 年 5 月 12 日(星期三)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记在册的公司股东或股东委托的代理人。 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人代表有表决权 的股份数为 292,593,068 股,占公司股份总数的 22.8924%。其中中 小股东及股东代理人共 3 名,代表有表决权的股份数为 280,000 股, 占公司股份总数的 0.0219%。 除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外,公司部分董 事、监事、高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。 综上,本所律师认为本次股东大会召集人以及前述出席会议的人 员均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定,资 格均合法有效。 2、参加网络投票的人员。 根据深圳证券信息有限公司提供的数据,在本次股东大会确定的 网络投票时段内,通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互 联 网 投 票 系 统 投 票 的 股 东 共 14 名 , 代 表 有 表 决 权 的 股 份 数 为 1,197,800 股,占公司股份总数的 0.0937%。其中中小股东共 14 名, 代 表 有 表 决 权 的 股 份 数 为 1,197,800 股 , 占 公 司 股 份 总 数 的 0.0937%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,已由深圳证券交易 所交易系统和互联网投票系统验证其身份。 4 出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共 24 名,代 表公司有表决权的股份 293,790,868 股,占公司股份总数的比例为 22.9862%。 其中出席现场会议和参加网络投票的中小股东共 17 名,代表有 表决权的股份数为 1,477,800 股,占公司股份总数的 0.1156%。 三、本次股东大会的议案 本次股东大会所审议的议案与有关会议通知所述内容相符,符合 法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。本次股东大会以现场投 票和网络投票相结合的方式就以下议案进行了审议表决: 1、审议《关于<2020 年度董事会工作报告>的议案》; 2、审议《关于<2020 年度监事会工作报告>的议案》; 3、审议《关于 2020 年年度报告全文及摘要的议案》; 4、审议《关于<2020 年度财务决算报告>的议案》; 5、审议《关于 2020 年度利润分配预案的议案》; 6、审议《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2021 年度审计机构的议案》; 7、审议《公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》; 8、审议《关于公司董事、监事及高级管理人员 2021 年度薪酬 方案的议案》; 9、审议《关于第五届董事会董事津贴的议案》; 10、审议《关于第五届监事会监事津贴的议案》; 5 11、审议《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的 限制性股票的议案》; 12、审议《关于修订<公司章程>的议案》; 13、审议《关于<超业绩奖励基金计划>的议案》; 14、审议《关于公司董事会换届并选举第五届非独立董事候选人 的议案》; 14.01 选举邢美正先生为公司第五届非独立董事; 14.02 选举高四清先生为公司第五届非独立董事; 14.03 选举周丽丽女士为公司第五届非独立董事。 15、审议《关于公司董事会换届并选举第五届独立董事候选人的 议案》; 15.01 选举柴广跃先生为公司第五届独立董事; 15.02 选举张丽霞女士为公司第五届独立董事。 16、审议《关于公司监事会换届并选举第五届非职工监事候选人 的议案》; 16.01 选举孙晶女士为第五届监事会非职工监事; 16.02 选举马君显先生为第五届监事会非职工监事。 本所律师认为:股东大会审议的议案内容与提案方式符合相关法 律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 四、本次股东大会的表决程序、表决结果 (一)表决程序 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。 6 本次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师 进行了计票、监票。本次股东大会网络投票结束后,深圳证券信息有 限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。 (二)表决结果 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果,本次股东大会审议 通过以下议案,表决结果具体如下: 1、审议《关于<2020 年度董事会工作报告>的议案》。 总表决情况: 同意 293,550,968 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有效 表决权股份总数的 99.9183%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0.0000%;反对 239,900 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有 效表决权股份总数的 0.0817%。 其中中小股东表决结果为:同意 1,237,900 股,占出席会议中小 股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 83.7664%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东(含网络 投票)所持有效表决权股份总数的 0.0000%;反对 239,900 股,占出 席会议中小股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 16.2336%。 表决结果:通过。 2、审议《关于<2020 年度监事会工作报告>的议案》。 总表决情况: 7 同意 293,521,768 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有效 表决权股份总数的 99.9084%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0.0000%;反对 269,100 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有 效表决权股份总数的 0.0916%。 其中中小股东表决结果为:同意 1,208,700 股,占出席会议中小 股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 81.7905%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东(含网络 投票)所持有效表决权股份总数的 0.0000%;反对 269,100 股,占出 席会议中小股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 18.2095%。 表决结果:通过。 3、审议《关于 2020 年年度报告全文及摘要的议案》。 总表决情况: 同意 293,521,768 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有效 表决权股份总数的 99.9084%;弃权 29,200 股(其中,因未投票默 认弃权 29,200 股),占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决 权股份总数的 0.0099%;反对 239,900 股,占出席会议股东(含网络 投票)所持有效表决权股份总数的 0.0817%。 其中中小股东表决结果为:同意 1,208,700 股,占出席会议中小 股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 81.7905%;弃权 29,200 股(其中,因未投票默认弃权 29,200 股),占出席会议中小 股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 1.9759%;反对 8 239,900 股,占出席会议中小股东(含网络投票)所持有效表决权股 份总数的 16.2336%。 表决结果:通过。 4、审议《关于<2020 年度财务决算报告>的议案》。 总表决情况: 同意 293,521,768 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有效 表决权股份总数的 99.9084%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0.0000%;反对 269,100 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有 效表决权股份总数的 0.0916%。 其中中小股东表决结果为:同意 1,208,700 股,占出席会议中小 股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 81.7905%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东(含网络 投票)所持有效表决权股份总数的 0.0000%;反对 269,100 股,占出 席会议中小股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 18.2095%。 表决结果:通过。 5、审议《关于 2020 年度利润分配预案的议案》。 总表决情况: 同意 293,521,768 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有效 表决权股份总数的 99.9084%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 9 0.0000%;反对 269,100 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有 效表决权股份总数的 0.0916%。 其中中小股东表决结果为:同意 1,208,700 股,占出席会议中小 股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 81.7905%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东(含网络 投票)所持有效表决权股份总数的 0.0000%;反对 269,100 股,占出 席会议中小股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 18.2095%。 表决结果:通过。 6、审议《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2021 年度审计机构的议案》。 总表决情况: 同意 293,521,768 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有效 表决权股份总数的 99.9084%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0.0000%;反对 269,100 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有 效表决权股份总数的 0.0916%。 其中中小股东表决结果为:同意 1,208,700 股,占出席会议中小 股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 81.7905%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东(含网络 投票)所持有效表决权股份总数的 0.0000%;反对 269,100 股,占出 席会议中小股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 18.2095%。 表决结果:通过。 10 7、审议《公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 总表决情况: 同意 293,550,968 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有效 表决权股份总数的 99.9183%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0.0000%;反对 239,900 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有 效表决权股份总数的 0.0817%。 其中中小股东表决结果为:同意 1,237,900 股,占出席会议中小 股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 83.7664%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东(含网络 投票)所持有效表决权股份总数的 0.0000%;反对 239,900 股,占出 席会议中小股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 16.2336%。 表决结果:通过。 8、审议《关于公司董事、监事及高级管理人员 2021 年度薪酬 方案的议案》。 总表决情况: 同意 293,521,768 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有效 表决权股份总数的 99.9084%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0.0000%;反对 269,100 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有 效表决权股份总数的 0.0916%。 其中中小股东表决结果为:同意 1,208,700 股,占出席会议中小 11 股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 81.7905%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东(含网络 投票)所持有效表决权股份总数的 0.0000%;反对 269,100 股,占出 席会议中小股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 18.2095%。 表决结果:通过。 9、审议《关于第五届董事会董事津贴的议案》。 总表决情况: 同意 293,521,768 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有效 表决权股份总数的 99.9084%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0.0000%;反对 269,100 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有 效表决权股份总数的 0.0916%。 其中中小股东表决结果为:同意 1,208,700 股,占出席会议中小 股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 81.7905%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东(含网络 投票)所持有效表决权股份总数的 0.0000%;反对 269,100 股,占出 席会议中小股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 18.2095%。 表决结果:通过。 10、审议《关于第五届监事会监事津贴的议案》。 总表决情况: 同意 293,498,068 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有效 表决权股份总数的 99.9003%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 12 0 股),占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0.0000%;反对 292,800 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有 效表决权股份总数的 0.0997%。 其中中小股东表决结果为:同意 1,185,000 股,占出席会议中小 股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 80.1868%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东(含网络 投票)所持有效表决权股份总数的 0.0000%;反对 292,800 股,占出 席会议中小股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 19.8132%。 表决结果:通过。 11、审议《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的 限制性股票的议案》。 总表决情况: 同意 293,550,968 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有效 表决权股份总数的 99.9183%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0.0000%;反对 239,900 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有 效表决权股份总数的 0.0817%。 其中中小股东表决结果为:同意 1,237,900 股,占出席会议中小 股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 83.7664%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东(含网络 投票)所持有效表决权股份总数的 0.0000%;反对 239,900 股,占出 席会议中小股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 16.2336%。 13 表决结果:通过。 12、审议《关于修订<公司章程>的议案》。 总表决情况: 同意 293,521,768 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有效 表决权股份总数的 99.9084%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0.0000%;反对 269,100 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有 效表决权股份总数的 0.0916%。 其中中小股东表决结果为:同意 1,208,700 股,占出席会议中小 股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 81.7905%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东(含网络 投票)所持有效表决权股份总数的 0.0000%;反对 269,100 股,占出 席会议中小股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 18.2095%。 表决结果:通过。 13、审议《关于<超业绩奖励基金计划>的议案》。 总表决情况: 同意 293,521,768 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有效 表决权股份总数的 99.9084%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0.0000%;反对 269,100 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有 效表决权股份总数的 0.0916%。 其中中小股东表决结果为:同意 1,208,700 股,占出席会议中小 14 股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 81.7905%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东(含网络 投票)所持有效表决权股份总数的 0.0000%;反对 269,100 股,占出 席会议中小股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 18.2095%。 表决结果:通过。 14、审议《关于公司董事会换届并选举第五届非独立董事候选人 的议案》。 14.01、选举邢美正先生为公司第五届非独立董事。 总表决情况: 同意股份数 293,193,670 股,其中中小股东表决同意股份数为 880,602 股。 表决结果:邢美正先生当选为公司第五届非独立董事。 1402、选举高四清先生为公司第五届非独立董事。 总表决情况: 同意股份数 293,193,670 股,其中中小股东表决同意股份数为 880,602 股。 表决结果:高四清先生当选为公司第五届非独立董事。 14.03、选举周丽丽女士为公司第五届非独立董事。 总表决情况: 同意股份数 293,193,670 股,其中中小股东表决同意股份数为 880,602 股。 表决结果:周丽丽女士当选为公司第五届非独立董事。 15 15、审议《关于公司董事会换届并选举第五届独立董事候选人的 议案》。 15.01、选举柴广跃先生为公司第五届独立董事。 总表决情况: 同意股份数 293,193,669 股,其中中小股东表决同意股份数为 880,601 股。 表决结果:柴广跃先生当选为公司第五届独立董事。 15.02、选举张丽霞女士为公司第五届独立董事。 总表决情况: 同意股份数 293,201,668 股,其中中小股东表决同意股份数为 888,600 股。 表决结果:张丽霞女士当选为公司第五届独立董事。 16、审议《关于公司监事会换届并选举第五届非职工监事候选人 的议案》。 16.01、选举孙晶女士为第五届监事会非职工监事。 总表决情况: 同意股份数为 293,193,671 股,其中中小股东表决同意股份数为 880,603 股。 表决结果:孙晶女士当选为第五届监事会非职工监事。 16.02、选举马君显先生为第五届监事会非职工监事。 总表决情况: 同意股份数为 293,193,671 股,其中中小股东表决同意股份数为 16 880,603 股。 表决结果:马君显先生当选为第五届监事会非职工监事。 五、结论意见 综上所述,本律师认为:本次股东大会的召集和召开程序符合《公 司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和公司的 《章程》等有关规定;本次股东大会出席人员的资格、召集人资格合 法、有效;本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。 本法律意见书一式肆份,经见证律师、本所负责人签字并经本所 盖章后生效。 广东生龙律师事务所 负 责 人: 经办律师: 肖志云 窦金平 全娟 二○二一年五月二十日 17