证券代码：300307               证券简称：慈星股份        公告编号：2015-065



                 宁波慈星股份有限公司关于对北京盛开
              互动科技有限公司增资暨对外投资的公告

       本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      宁波慈星股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过增资北京盛开互动
科技有限公司（即以下简称“盛开互动”或“目标公司”）的方式，经各方友好
协商，拟签署增资协议，主要内容如下：
      一、目标公司的基本情况
      1、公司名称：北京盛开互动科技有限公司
      2、成立日期：2005 年 08 月 05 日
      3、住      所：北京市海淀区知春路 63 号 51 号楼 4 层
      4、注册资金：776 万元 人民币
      5、法定代表人：王阳生
      6、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
      7、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、
技术进出口；市场调查；文化咨询；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展
示活动；组织文化艺术交流活动；计算机技术培训；维修办公设备；产品设计；
模型设计；展厅的布置设计；包装装潢设计；工艺美术设计；电脑动画设计；建
设工程项目管理；工程和技术研究与实验发展；销售计算机、软件及辅助设备、
通讯设备。（未取得行政许可的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动。）
      8、目标公司目前股权结构

序号                股东姓名             出资数额（万元）    出资方式   出资比例

  1                                                 296.42     货币          42%
        王阳生
                                                      29.5   知识产权
  2                                                  150.72        货币            22%
            曾祥永
                                                           20    知识产权

  3         徐斌                                       7.76        货币             1%

  4         宁波慈星股份有限公司                      271.6        货币            35%

                              合计                         776                    100%

          9、财务数据
           目标公司截止 2014 年 12 月 31 日主要财务数据（经审计）如下：目标公司
营业收入 10,875,717.80 元，净利润-3,343,102.42 元。资产 5,302,239.82 元，
负债 1,497,849.44 元，净资产 3,804,390.38 元。


          二、投资方式
          上市公司拟使用自由资金，以增资的方式对目标公司实施控股。


          三、本次增资的作价及增资后的股权结构
          目标公司增资前 100%股权的对价为 4134.37 万元。上市公司拟通过现金方
式对目标公司进行增资，增资款额度为 1350 万元，其中 253.39 万元计入目标公
司注册资本，差额部分计入资本公积，即目标公司的注册资本扩大至人民币
1,029.39 万元。增资后各股东持股比例如下：
 序号                股东姓名或名称       出资额（万元）          出资比例（%）
      1                  曾祥永                     170.72                   16.58
      2                    徐斌                       7.76                    0.76
      3                  王阳生                     325.92                   31.66
      4            宁波慈星股份有限公司             524.99                   51.00
                       合计                       1,029.39                        100



          四、本次增资款项的支付
          1、目标公司股东会审议通过本次增资、全体股东就本次增资事宜签署章程
修正案或重新制定章程，并办理完毕工商登记后 30 日内，上市公司向目标公司
一次性支付第一期增资款项 850 万元，该等增资款项中 253.39 万元计入目标公
司注册资本，差额部分 596.61 万元计入资本公积。
    2、第二期增资款项 500 万元，根据目标公司 2015 年、2016 年、2017 年的
实际经营情况，依据以下方式决定：
    目标公司应在 2015 年、2016 年、2017 年各会计年度结束后，聘请上市公司
认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具审计报告，如目标公司
2015 年、2016 年、2017 年三年中累计实现的净利润不低于 450 万元（从本次增
资完成之日起计算，净利润数据以扣除非经常性损益前后孰低者为准），则上市
公司同意在目标公司 2017 年审计报告出具后的 10 个工作日内向目标公司支付第
二期增资款项；如目标公司 2015 年、2016 年、2017 年三年中累计实现的净利润
低于 450 万元，则本协议各方同意就本次增资的估值实施调整，调整估值后，上
市公司需要目标公司支付的第二期增资款项的计算方式为：500×（2015 年、2016
年、2017 年累计实现的净利润）÷ 450，如 2015 年、2016 年、2017 年累计实
现的净利润为负数，则前述计算公式中 2015 年、2016 年、2017 年累计实现的净
利润按照零计算。


    五、关于增资后目标公司的治理结构安排
    1、 本次增资完成后，目标公司董事会由 5 名董事组成，其中上市公司提名
3 名，目标公司序号 1、序号 2、序号 3 三名股东（增资后股权结构）提名 2 名。
   2、 本次增资完成后，目标公司的主要经营管理团队应当维持稳定，与目标
公司签订期限为不少于 3 年（即本协议生效之日起 36 个月）的劳动合同，其中
股东曾祥永、股东徐斌在目标公司的任职期限不得低于 5 年。上市公司将向目标
公司委派 1 名财务总监。


    六、本次增资的目的

    北京盛开互动科技有限公司是国家级高新技术企业与双软企业，依托中科院，
共建“中科院数字互动媒体实验室”。盛开互动拥有一支高素质、团结，并具有
创业精神的技术与管理团队，公司创始人王阳生博士是中国系统仿真学会数字娱
乐仿真专业委员会的创始人与首任主任，公司核心团队均来自中科院体系。盛开
互动专注于新媒体与虚实互动技术的研发应用，在智能交互与虚拟现实领域具有
核心竞争力。公司曾参与了多项科技部 863 计划和其他国家级科技项目。通过投
资盛开互动，上市公司将获取大量在人机交互、虚拟现实，图形、图像以及语音
处理等多个方面的国际先进技术，为上市公司进军服务机器人领域奠定基础。


   七、本次增资的风险提示
   1、目标公司经营状况持续不佳给上市公司带来投资风险。
   2、目标公司所拥有的新媒体与虚实互动技术未能与上市公司服务机器人发
展目标有效结合所带来的风险。
   3、目标公司是一间技术型公司，存在技术人员流失所带来的风险。


   八、其他事项
   本次增资不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。


   特此公告。




                                          宁波慈星股份有限公司 董事会
                                               二〇一五年八月二十五日