证券代码：300307 证券简称：慈星股份 公告编号：2015-064
宁波慈星股份有限公司关于继续使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为规范宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，
保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，现
将本次拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划公告如下：
一、募集资金到位和管理情况
宁波慈星股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】298 号文
核准，公司向社会公众发行人民币普通股 6,100 万股，每股面值 1 元，每股发行
价格为人民币 35 元，共募集资金 213,500 万元，扣除发行费用人民币 7,704.462367
万元后，实际募集资金净额为 205,795.537633 万元，上述募集资金已由天健会计
师事务所（特殊普通合伙）于 2012 年 3 月 23 日出具的天健验[2012]68 号《验资
报告》验证确认，并全部存放于募集资金专项账户进行管理。
二、募资资金使用情况
1、公司募集资金投资项目为年产 20,000 台电脑针织横机产业化项目、年产
5,000 台电脑无缝针织内衣机产业化项目、年产 5,000 台嵌花电脑针织横机产业
化项目、年产 6,000 台电脑针织丝袜机产业化项目、电脑针织机械研发中心建设
项目、营销与服务体系建设项目 6 个项目，募集资金投资项目资金合计 193,403.24
万元。2012 年 5 月 12 日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使
用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，全体董事一致
同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 10,164.54 万元。
2、2012 年 5 月 12 日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于
以部分超募资金提前偿还银行贷款的议案》，同意使用 2,400 万元超募资金归还
银行贷款。
3、2012 年 8 月 20 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过《关于使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金 20,000
万元暂时补充流动资金，并在六个月内将资金归还至公司募集资金专户。2013
年 1 月 11 日，公司已将 20,000 万元人民币一次性归还至公司募集资金专户。
4、2013 年 1 月 18 日，公司第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第
十次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意使用闲置募集资金 20,000 万元暂时补充流动资金，并在六个月内将资金归
还至公司募集资金专户。独立董事亦发表了明确的独立意见，履行了必要的审批
程序。2013 年 7 月 3 日，公司已将 20,000 万元人民币一次性归还至公司募集资
金专户。
5、2013 年 4 月 12 日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于
调整募集资金投资项目概算的议案》，同意将“年产 20,000 台电脑针织横机产业
化项目”变更为“年产 10,000 台电脑针织横机产业化项目”、“年产 5,000 台电
脑无缝针织内衣机产业化项目”变更为“年产 2,000 台电脑无缝针织内衣机产业
化项目”、“年产 5,000 台嵌花电脑针织横机产业化项目”变更为“年产 2,000
台嵌花电脑针织横机产业化项目”、“年产 6,000 台电脑针织丝袜机产业化项目”
变更为“年产 3,000 台电脑针织丝袜机产业化项目”、对“电脑针织机械研发中
心建设项目”和对“营销与服务体系建设项目”进行调整，原募投项目拟投资金
额为 193,403.24 万元，现调整为 115,608.64 万元。
6、2013 年 7 月 12 日，公司第一届董事会第二十六次会议和第一届监事会
第十五次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，同意使用闲置募集资金 20,000 万元暂时补充流动资金，并在六个月内将
资金归还至公司募集资金专户。独立董事亦发表了明确的独立意见，履行了必要
的审批程序。2013 年 12 月 4 日，公司已将 20,000 万元人民币一次性归还至公司
募集资金专户。
7、2013 年 12 月 10 日，公司第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一
次会议分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，同意使用闲置募集资金 20,000 万元暂时补充流动资金，并在六个月内将
资金归还至公司募集资金专户。独立董事亦发表了明确的独立意见，履行了必要
的审批程序。2014 年 5 月 9 日，公司已将 20,000 万元人民币一次性归还至公司
募集资金专户。
8、2014 年 4 月 19 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于部
分募集资金投资项目延期的议案》。公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关
于部分募集资金投资项目延期的议案》。公司本次调整募集资金投资项目进度事
项是根据项目实际情况作出的谨慎决定，没有调整项目的投资总额和建设规模，
不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次募投项目
的进度调整并未改变募集资金投资项目内容和实时形式，不涉及关联交易，不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。故同意公司对上述项目原可使
用状态日期进行调整，具体调整情况如下：
调整前达到预定 调整后达到预定
延期项目名称
可使用状态日期 可使用状态日期
电脑针织机械研发中心建设项目 2014 年 3 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
营销与服务体系建设项目 2014 年 3 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
9、2014 年 5 月 16 日，公司第二届董事会第五次会议以及第二届监事会第
四次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
和《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。同意使用闲置募集资金
20,000 万元暂时补充流动资金，并在六个月内将资金归还至公司募集资金专户。
独立董事亦发表了明确的独立意见，履行了必要的审批程序。2014 年 10 月 17
日，公司已将 20,000 万元一次性归还至公司募集资金专户；同意使用 2,400 万元
超募资金用于补充公司流动资金。上述两个议案均于 2014 年 6 月 10 日于公司
2014 年第一次临时股东大会通过。
10、2014 年 10 月 24 日，第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次
会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
同意使用闲置募集资金 20,000 万元暂时补充流动资金，并在六个月内将资金归
还至公司募集资金专户。独立董事亦发表了明确的独立意见，履行了必要的审批
程序。2015 年 3 月 6 日，公司已将 20,000 万元一次性归还至公司募集资金专户。
11、2015 年 3 月 13 日公司第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于继
续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金
20,000 万元暂时补充流动资金。并在六个月内将资金归还至公司募集资金专户。
独立董事亦发表了明确的独立意见，履行了必要的审批程序。2015 年 8 月 17 日，
公司已将 20,000 万元一次性归还至公司募集资金专户。
12、2015 年 5 月 22 日，公司第二届董事会第十六次会议和第二次监事会第
十二次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，公司本次调整募
集资金投资项目进度事项是根据项目实际情况作出的决定，没有调整项目的投资
总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情
形。由于“年产 10,000 台电脑针织横机产业化项目”、“年产 2,000 台电脑无
缝针织内衣机产业化项目”、“年产 2,000 台嵌花电脑针织横机产业化项目”、
“年产 3,000 台电脑针织丝袜机产业化项目”、“电脑针织机械研发中心建设项
目”和“营销与服务体系建设项目”等六个项目募集资金使用进度与 2013 年 5
月 10 日公告的《关于调整募集资金投资项目概算的议案》以及公司于 2014 年 4
月 19 日公告的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》募集资金使用进度差
异超过 30%，公司对上述项目原可使用状态日期进行调整，调整后上述六个项目
投资金额保持不变，具体调整情况如下：
调整前达到预定 调整后达到预定
延期项目名称
可使用状态日期 可使用状态日期
年产 10,000 台电脑针织横机产业化项目 2015 年 3 月 30 日 2016 年 6 月 30 日
年产 2,000 台电脑无缝针织内衣机产业化项目 2015 年 3 月 30 日 2016 年 6 月 30 日
年产 2,000 台嵌花电脑针织横机产业化项目 2015 年 3 月 30 日 2016 年 6 月 30 日
年产 3,000 台电脑针织丝袜机产业化项目 2015 年 3 月 30 日 2016 年 6 月 30 日
电脑针织机械研发中心建设项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 6 月 30 日
营销与服务体系建设项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 6 月 30 日
13、2015 年 6 月 30 日，公司第二届董事会第十八次会议和第二次监事会第
十三次会议审议通过了《关于公司使用闲置自有资金和闲置募集资金购买理财产
品的议案》：为提高资金使用效率，合理利用募集资金，在不影响公司募集资金
投资计划的情况下，公司将使用不超过人民币 10 亿元（其中 3 亿元为闲置自有
资金，7 亿元为闲置募集资金）购买安全性高、流动性好的，由商业银行发行的
期限不超过 12 个月的投资产品。在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权公
司经营管理层行使该项投资决策权，授权期限为自股东大会通过之日起两年内有
效。为控制风险，上述额度内资金只能用于购买投资期限不超过一年的保本理财
产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的
理财产品。
截至 2015 年 6 月 30 日，公司募集资金已经使用 57,410.05 万元，剩余
154,854.95 万元，其中包括部分利息收入但并不包括已暂时补充流动资金的 2 亿
元。
三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金到期归还情况
2015年3月16日，公司第二届董事会第十二次会议和第二次监事会第九次会
议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同
意使用闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金，并在六个月内将资金归还至
公司募集资金专户。
2015年8月17日，公司已将20,000万元一次性归还至公司募集资金专户。同
时将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
四、本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
公司本次使用20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，预计可节约财务
费用约为970万元。本着全体股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，
降低公司财务费用，满足公司对流动资金的需求，在保证募集资金投资项目建设
资金需求的前提下，结合生产经营需求及财务情况进行的。上述使用闲置募集资
金暂时补充流动资金的期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集
资金专户。
本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金（仅限于与主营业务相关的生产经
营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换
公司债券等的交易）可以有效降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损
害公司中小股东利益的情形。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用
（修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》及《宁波慈星股份有限公司募集资金使用管理办法》的相关规定，本次计
划继续使用20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金未超过实际募集资金的
10%，属于董事会决策权限范围，无需提交股东大会审批。
五、承诺事项
1、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的期限不超过董事会批准之日
起12个月，到期将归还至募集资金专户。
2、公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用闲置
募集资金暂时补充流动资金后的十二个月内，不从事证券投资及其他高风险投资。
3、公司承诺本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业
务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购、或用
于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
六、董事会、监事会审议情况
2015年8月21日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次
会议分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，同意本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划，自公司董事
会审议批准之日起开始实施。
七、独立董事意见
公司独立董事罗杰、邱芸和徐海平在审议《关于继续使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的议案》后发表了独立意见，认为：
“1、公司已于 2015 年 8 月 17 日将前次使用募集资金暂时补充流动资金的
20,000 万元归还募集资金专户，并于 8 月 19 日予以公告。符合《创业板上市公
司规范运作指引》6.15 款“已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金”的规
定。
2、本次继续使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金共计 20,000 万元，已
经公司董事会、监事会审议通过，公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了同
意的专项意见，履行了必要的法律程序。
3、在确保公司募集资金投资项目建设正常进行的情况下，公司拟使用闲置
募集资金 20,000 万元暂时补充流动资金的事宜可以使公司满足公司对流动资金
的需求，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，维护公司及广大投资者
的利益。
4、公司承诺本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业
务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购、或用
于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。该款项到期后不将及时归还到
募集资金专户，不会影响到募集资金投资项目计划的正常进行。同时，本次拟使
用金额不超过募集资金净额的 10%，暂时补充流动资金的时间不超过 12 个月，
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》、 创业板信息披露业务备忘录第 1 号－超募资金使用（修订）》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公
司章程》等相关法规的要求。
基于以上意见，我们一致同意公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金的计划。”
独立董事意见具体内容详见中国见证会指定创业板信息披露网站。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）及其保
荐代表人已认真审阅了相关议案和其他相关材料，发表以下保荐意见：
“1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于公司节省财
务费用，降低经营成本，提高募集资金使用的效率，不会影响募集资金投资项目
的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
2、公司首次公开发行股票募集资金总额为213,500万元，扣除发行费用
7,704.46万元后，实际募集资金净额为205,795.54万元，其中超额募集资金为
12,392. 30万元。此次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金为20,000万元，未超
过本次募集资金的10%。
3、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关议案已经公司
2015年8月21日，第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议审议
通过，独立董事亦发表了明确的独立意见，本议案无需股东大会批准，履行了必
要的审批程序。本次募集资金使用的内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业
板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》及《上市公司
监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规及公司
章程要求。
4、公司前次暂时补充流动资金的募集资金已按时归还，本次暂时补充流动
资金的时间不超过12个月。
5、公司最近十二个月未进行证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投
资，同时公司已承诺本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营
业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购、或
用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
基于以上意见，本保荐机构同意慈星股份本次使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金事项的计划。”
保荐机构核查意见具体内容详见中国见证会指定创业板信息披露网站。
九、备查文件
1、公司第二届董事会第十九次会议决议公告；
2、公司第二届监事会第十四次会议决议公告；
3、独立董事关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的独立
意见；
4、国信证券股份有限公司关于慈星股份拟继续使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的之保荐意见。
特此公告。
宁波慈星股份有限公司 董事会
二〇一五年八月二十五日
