国信证券股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司
使用未有投资计划的募集资金新增投资项目的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为宁波
慈星股份有限公司（以下简称“慈星股份”或“公司”）首次公开发行的保荐人，国
信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司变更募集资金投
资项目的情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查
阅了本次拟变更募集资金事项的相关文件、董事会和监事会会议关于本次募集资
金项目的议案文件（《关于使用未有投资计划的募集资金投资设立合资公司的议
案》），对其变更募集资金投资项目的合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金及投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】298 号文《关于核准宁波慈星
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于 2012 年
3 月 29 日首次公开发行普通股（A 股）6,100 万股，每股面值 1 元，每股发行价
格人民币 35 元，募集资金总额人民币 2,135,000,000 万元，扣除发行费用合计
77,044,623.67 万元后的募集资金净额为 2,057,955,376.33 万元。以上募集资金到
位情况已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并由其出具了《验资
报告》（天健验[2012]68 号）。
根据公司 2011 年第二次临时股东大会通过的《关于公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票募集资金投资项目可行性的议案》，本次发行募集资金扣
除发行费用后，按照项目轻重缓急程度按以下顺序排列：
序号 项目名称 拟投资额（万元）
1 年产 20,000 台电脑针织横机产业化项目 66,874.31
2 年产 5,000 台电脑无缝针织内衣机产业化项目 30,652.45
3 年产 5,000 台嵌花电脑针织横机产业化项目 33,294.44
4 年产 6,000 台电脑针织丝袜机产业化项目 23,926.66
1
5 电脑针织机械研发中心建设项目 19,148.82
6 营销与服务体系建设项目 19,506.56
7 其他与主营业务相关的营运资金 -
合 计 193,403.24
2013年4月12日，慈星股份召开公司第一届董事会第二十二次会议，会议审
议通过了《关于调整募集资金投资项目概算的议案》。同日，公司在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登了相关公告，国信证券亦对本次募集资金投资
项目调整概算调整发表了核查意见。2013年5月9日，公司召开2012年年度股东大
会，会议审议并通过了《关于调整募集资金投资项目概算的议案》，通过后的募
集资金使用计划及进度如下：
序号 项目名称 拟投资额（万元）
1 年产 10,000 台电脑针织横机产业化项目 30,811.18
2 年产 2,000 台电脑无缝针织内衣机产业化项目 13,160.48
3 年产 2,000 台嵌花电脑针织横机产业化项目 14,786.43
4 年产 3,000 台电脑针织丝袜机产业化项目 11,006.68
5 电脑针织机械研发中心建设项目 24,132.90
6 营销与服务体系建设项目 21,710.97
合 计 115,608.64
上述六个项目调整后，调整为未有投资计划的募集资金共计 77,794.60 万元。
2015 年 9 月 2 日，慈星股份召开了公司第二届董事会第二十次会议，会议
审议通过了《关于使用未来投资计划的募集资金增资全资子公司慈星股份(香港)
有限公司的议案》。2015 年 9 月 7 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
刊登了相关公告，国信证券亦对本次募集资金投资项目调整概算调整发表了核查
意见。2015 年 9 月 23 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，会议审议并
通过了《关于使用未来投资计划的募集资金增资全资子公司慈星股份(香港)有限
公司的议案》，通过后的募集资金使用计划及进度如下：
慈星股份（香港）有限公司拟新增注册资本 30,000 万元，慈星股份拟使用
未有投资计划的募集资金向慈星股份（香港）有限公司增资并认购新增注册资本
30,000 万元。本次交易完成后，慈星股份（香港）有限公司股权结构如下：
出资方 出资额（万元人民币） 出资比例（%）
宁波慈星股份有限公司 35,517 100
2
上述新增项目完成后，调整为未有投资计划的募集资金共计 47,794.60 万元。
三、新增投资项目的使用计划情况
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因
本次使用的是未有投资计划的募投资金，该部分募集资金来源于 2013 年 5
月 9 日召开的慈星股份 2012 年年度股东大会审议通过的《关于调整募集资金投
资项目概算的议案》，该议案对《招股说明书》中披露的六个募投项目进行调整
变更，其中四个项目调减，两个调增。原项目调整的基本情况及调整原因已于
2013 年 4 月 12 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《国信证券股
份有限公司关于宁波慈星股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见》中予
以披露。
（二）新增项目的基本情况
公司拟与杭州置澜投资合伙企业（有限合伙）共同出资 10,000 万元成立“慈
星互联科技有限公司”（暂定名），具体情况如下：
公司名称： 宁波慈星互联科技有限公司（暂定名）
注册资本： 10,000 万元
基于物联网的纺织服装、纺织面料鞋、家用纺织制成品、
饰品的个性化定制、设计、销售；互联网信息服务；电子
商务；软件开发；信息系统集成服务；大数据分析处理服
经营范围：
务；信息技术咨询服务；智能装备的设计、生产、销售；
自营或代理各类货物和技术的进出口，但国家限制经营或
禁止进出口的货物和技术除外(以登记机关核定为准)。
宁波慈星股份有限公司持有股份 90%
股东情况：
杭州置澜投资合伙企业（有限合伙）持有股份 10%
董事会及监事会情况： 公司不设董事会，设执行董事一名，由慈星股份委派
慈星股份及其董事、监事、高级管理人员与杭州置澜投资
关联方情况：
合伙企业（有限合伙）为非关联方
（三）新增项目实施背景
近年来，我国经济发展进入增速换挡、结构调整、动力转换的“新常态”，
消费与投资需求、生产组织方式、要素比较优势、市场竞争格局、资源环境约束
等方面均呈现出新的阶段性变化。随着个性化、多元化取代数量扩张日益成为新
的消费趋势特征，更好满足消费者对衣着产品时尚性、功能性、生态安全性等方
3
面高品质要求，已成为纺织服装行业在新时期的重要使命。
“棉花先从美国运到越南做成棉纱，再来到中国或者孟加拉做成成衣，然
后这些成品又被运到世界各地销售，经历了漫长的工序。”这样漫长的产业链，
让企业成本除了材料等绝对成本之外，中间环节还有大量不确定因素和损耗影响
效率。传统的服装产业也是如此，漫长的供应生产链条降低了整个产业的效率，
再加之与终端消费市场中间依然存在的多层经销渠道，厂商根据中间渠道商的订
单需求生产的成品流通到终端后，与消费需求的匹配程度往往大幅下降，同时导
致了整个行业存在一直无法解决的存货风险。
2015 年 9 月 18 日，国务院办公厅发布了《关于推进线上线下互动加快商贸
流通创新发展转型升级的意见》，明确鼓励将互联网与工业发展相融合，不仅在
具体生产环节中，可以通过智能机器用几十秒做完人工数天的工作；还能大幅节
省企业管理中垂直上下游、平行各部门的沟通时间，提高效率。
在纺织服装行业，“工业 4.0”概念、“互联网+”思维已不可避免地日益浸润
和碰撞, 纺织产品的智能柔性定制将成为势不可挡的趋势和潮流。
纺织产品智能柔性定制本质上是用工业化流程高效生产个性化产品,对于智
能柔性定制平台而言,大数据及智能化的生产体系是核心。项目承办单位在与下
游品牌服装厂和代工厂多年的合作过程中，积累了大量的版型数据库，并拥有自
主知识产权的智能化针织生产设备，具有搭建柔性定制服务平台的先天优势。
（四）新增项目经营模式
1、目标客户定位
项目初期主要面向中小型终端销售商及品牌商，针织毛衫等系列产品是这些
商户经营中必备的品类，且占自身销售中比重较高。此类型商户在发展的过程中
普遍受制于上游，溢价能力弱、货品采购成本高、承担库存风险、最接近消费者
需求但无能力快速给予满足是他们的普遍痛点。
而本项目平台不仅可以缩短中间过程直接与其对接，降低中间成本；又可以
提供快速、智能柔性定制的供应服务，直接解决了上述的前 3 个痛点；同时平台
汇聚了众设计师的款式，又支持个性化的定制服务，更使得终端销售商可以灵活
满足消费者的个性化定制需求，所以中小型终端销售商及品牌商会毫不犹豫的采
用本项目平台的服务。
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2、营销策略实施
（1）线上推广
在 IOS 及 Android 各 APP 市场针对商家类型用户进行定向投放；
在微博、QQ、微信等平台上创建公众服务，利用 SNS 行为分析进行定向投
放，并组织互动活动快速扩大传播平台的影响力；
在各搜索引擎上投入关键词广告，拦截针织产品采购需求的商户用户；
接入各 B2B 平台并投放广告，引导商户前往平台官网获得更优质的服务；
接入天猫、有赞、微盟等电商的供销平台，直接对接终端销售商；
接入第三方电商平台，如天猫、京东、1 号店等，直接面向消费者销售优质
的产品与定制服务。
（2） 线下推广
在国内各大服装批发市场定期开设展台，截取线下传统终端销售商，引导至
使用平台的移动端服务；
组织销售团队按城市区域拓展终端销售商，直接对接至平台的柔性定制服务；
拓展国内各城市的社区、商场中的裁缝门店，将平台的定制服务植入；
与合作品牌在相应城市的商场开设专柜，或进行路演，为消费者直接提供优
质的产品与定制服务。
3、生态系统建设
平台将整合终端销售商、设计师、智能代工厂、原料供应商、物流配送服务
方、支付结算服务提供方等多方参与的共赢的生态体系，实现终端、应用、平台
和数据一体的全产业链合作的多方平台，共同服务并满足消费者的个性需求。
利用互联网和移动互联网集聚的消费者个性需求和全球专业设计师的专业
设计，整合全球的设计资源能力，特别是专业的自由设计师，利用其对流行趋势
和地域文化的敏锐感觉，为其提供艺术设计和展现的价值平台。同时也为制造单
元(智能代工厂)提供优质的设计资源、海量消费需求。
项目实施后将为加盟的代工厂提供智能车间咨询和改造服务，将其制造资源
和能力虚拟化、服务化，并进行统一、集中的智能化管理和经营，实现智能化、
多方共赢、普适化和柔性高效的共享和协同，通过互联网为制造生命周期过程提
供可随时获取、按需使用、安全可靠、优质低价的云计算及大数据服务。
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4、创业孵化催生
能有属于自己的品牌是大多数设计师的梦想，而由于针织加工厂属重资产运
作，这些加工厂比较倾向于接数量较多的大单，不太可能为一个初创品牌小批量
定制，因此很多有才华有梦想的设计师被挡在创业大门之外。
项目实施过程中通过对代工厂进行智能化改造，可以使其满足小批量乃至单
件的定制生产需求，这将使设计师品牌的生存和早期发展成为可能。利用平台这
一优势，项目将为优秀的、有创业精神的设计师提供创业服务，设计师只要做好
设计，由项目平台为其配置生产供应链并提供营销策划，对接平台上的终端销售
商，整个过程都是轻资产操作，这对中国原创针织服装品牌的培育起到关键性作
用。
5、客户数据获取
大数据时代，随着智能柔性定制平台积累的数据规模的扩大和数据活性的增
强，其数据资产的价值也会日益提升。如何最大限度地利用这些海量的大数据资
产的价值，将极大地拓展新的细分市场并创新商业模式。
事实上，用户及交易规模越大，一个企业的价值就越大。项目平台通过线上
线下全方位优质的体验服务，可以充分对产业链有全景认识，不仅可以掌握行业
状态，还可以获取终端销售市场的消费数据。预计在 3 年后，平台的交易商户数
量将超过 10 万家，这意味项目平台将积累约 500 万例的消费者需求数据。
（五）项目实施必要性
1、宏观经济影响
目前，国际国内经济复苏仍不明显，制约着各国经济的发展，全球制造业景
气度不高。受此影响，我国宏观经济形势并不乐观，各行各业均存在着不同程度
的产能过剩。2012 至 2014 年国内外经济不景气导致下游针织行业的市场需求下
滑，从而影响了针织企业对电脑针织机械等生产设备的投资，公司的主要产品电
脑针织横机的销量及售价均受到影响，因此有必向新的商业模式进行调整和变更。
2、对募集资金的合理使用
截至 2015 年 9 月，未有投资计划的募集资金共计 47,794.60 万元，有大量募
集资金闲置，不能产生应有的经济效益。如公司未能找到新的项目投向，势必造
募集资金的长期闲置，不符合广大投资者的利益。基于广大投资者的根本利益，
6
合理使用募集资金，本次须将募集资金投向公司主营并致力于发展的高端制造及
机器人项目上，故需新增募投项目，本次募集资金投入概算为 10,000 万元。
（六）项目实施计划及概算
2015-12 至 2016-02 详细设计、设计验证，形成设计评审报告。
2016-03 至 2016-06 项目子系统搭建，完成性能测试、集成测试。
各子项目装配、调试、优化、集成、初样鉴定报告，性能
2016-07 至 2016-12
与稳定性测试，形成完整测试报告。项目试运行。
总体运行，适应性、可操作性考核，形成技术文档，项目
2017-01 至 2017-06
验收。
2017.07 开始 项目正式商业化运作
本项目投资总额 10,000 万元，其中：固定资产 3,000 万元，铺底流动资金
2,000 万元，平台建设费 5,000 万元。
本项目依托公司自有研发力量，自主开发针织产品智能柔性定制平台，预计
建设期 3 年，项目总投资 1 亿元，其中：铺底流动资金为 2,000 万元；毛衫样板
工厂建设 3,000 万元；平台建设费 5,000 万元。本项目投资概算见下表：
单位：万元
序号 名称 金额 比例
1 铺底流动资金 2,000.00 20%
2 样板工厂建设 3,000.00 30%
3 平台建设费(含推广) 5,000.00 50%
合计 10,000.00 100.00%
1、样板工厂包含如下设备或设施：
单价 小计
序号 设备名称 品牌或型号 台数
(万元) (万元)
1 电脑针织横机 HP2-52/SF3-52S 160 9.00 1,440.00
2 直线自动织领缝合机 AQUARIUS 2.114 6 22.80 136.80
3 机器人自动织领缝合机 F.20140611-00 2 32.80 65.60
SUNRISE S50
4 吊挂系统 2 22.50 45.00
型
5 自动整烫机 DZFZ3-0.4 2 12.00 24.00
6 电脑激光切割机 MJGHY14090-Ⅱ 2 8.20 16.40
7
7 电脑绣花机 CT1204 2 25.00 50.00
8 缝合机 缝神和晨光 20 0.50 10.00
9 自动剪线、倒缝罗拉车（单针） CS-810 80 1.20 96.00
10 自动剪线、倒缝罗拉车（双针） CS-820 6 1.20 7.20
11 电脑针车 2516 型 10 3.50 35.00
12 洗衣机 SANYO XQG80 4 1.30 5.20
13 烘干机 HBG10 型 2 1.00 2.00
14 平面式裁断机 SD-9988-30T 3 5.50 16.50
15 自动爪式油压前片机 D-587A 2 7.80 15.60
16 电脑自动油压后片机 D-689E 2 15.00 30.00
17 万能墙式压合机 SD-828 4 5.60 22.40
18 3 米长热定型机 SD-937 1 4.50 4.50
19 4 米长急速冷定型机 SD-938 1 9.00 9.00
20 传统生产线成套设备 SD-968NIR 1 180.00 180.00
21 机器人自动生产线 CXS-5 2 270.00 540.00
22 货架 慈溪龙达 1 16.00 16.00
23 车间电脑 联想、戴尔 30 0.50 15.00
24 ERP 生产管理系统 金蝶+定制开发 1 90.00 90.00
25 3D 身体尺寸自动采集系统 HY-3D 460 1 25.00 25.00
26 3D 虚拟试衣系统 HY-3D610 1 25.00 25.00
27 3D 激光三维扫描仪 LSF-380 2 10.60 21.20
数字化设计系统（CAD/CAM 新
29 Delcam CRISPIN 2 18.00 36.00
版本）
30 荧光光谱仪 UX-220 1 15.80 15.80
31 电脑伺服式万能材料试验机 HY-932CS 1 4.80 4.80
合计 3,000.00
2、D2M2B 交易平台建设投入
关键设备、智能部件、
序号 品牌或型号 投入金额 使用数量
软件名称
1 服务器 联想 ThinkSever 500.00 50 台
2 电脑桌面工作站 联想 ThinkStation 80.00 40 台
3 电脑笔记本 Thinkpad 100.00 100 台
4 电脑常规台式机 ThinkCentre 40.00 50 台
5 带宽租赁 200M 光纤+IP 80.00 1套
6 APP 分发推广 各应用商店 200.00
8
7 微信平台推广 120.00
8 平台影响力推广 SNS+社区+垂直行业媒体 200.00
各主要搜索网站“毛衫”
9 搜索推广 200.00
关键词投放
10 主流 B2B 综合平台推广 入驻获取“毛衫”类需求 300.00
11 云存储数据库 400.00
平台流量负载节点 CDN
12 1,500.00
服务
13 云服务器 600.00
14 仓储设备 80.00
15 仓储场地租金 100.00
办公、样板工厂场地租
16 500.00
金
合计 5,000.00 万元
（七）经济效益预测
本项目采用众包模式，将整合、集聚针织服装企业、现有智能针织毛衫装备、
针织服装设计师及品牌、相关电商平台等众多产业链资源，各自分工合作参与定
制流程，协同发展，共享项目成果。当终端销售商需要采购（或消费者需要定制）
毛衫时，第一时间就可以到项目的平台上，根据自身需求通过合作电商平台、PC
网站、APP 等，在平台上提交定制订单，不再需要去当地批发商、批发市场、线
上综合批发平台。无论是与平台签订合作的品牌商、销售商，还是设计师、消费
者个性设计的产品，都将形成上机织片的数据文件，该文件通过平台的代工管理
系统下发至签约代工厂加工生产，并最终通过合作物流平台在指定时间内送达下
单客户。
项目的市场目标定位是成为针织产品柔性定制的第一平台，从长尾中小商户
采购交易切入，占整体商户采购规模的 8.5%左右，预期将达到 25 亿元的平台采
购成交规模，计划整合参与定制的主要生产装备：电脑针织横机和电脑鞋面横机
总量约需 4,000 台，也仅仅占慈星电脑横机总保有量的 3.33%左右。
因此，对于庞大的市场容量以及项目牵头承担单位在本行业内积累的丰富的
产业链资源而言，项目平台预期达到 25 亿元的成交规模，实现平台服务营收 1.5
亿，创造约 4,300 万元的净利润是较为谨慎的分析和预估，项目的预期经济效益
极其显著。
本平台将从 2016 年起开始营运，预计当年获得针织毛衫长尾市场中的 0.5%
左右的市场份额，2017 年上升到 3.5%左右，2018 年增加到 10%左右，则预期经
9
济效益测算如下：
年度 平台预计成交量 服务营收 净利润
2016 年 2 亿元 0.12 亿元 300 万元
2017 年 8 亿元 0.48 亿元 1,200 万元
2018 年 25 亿元 1.5 亿元 4,300 万元
注：1、以平台成交量为测算标准，并主要以线上市场切入；
2、按平台成交量平均 6%作为服务营收；
3、互联网平台初期更加注重市场规则、影响力建设，属于投入期
（八）风险提示
1、技术风险
慈星股份是一家致力于推动针织工艺进步实现针织工业智能制造的企业。公
司已于 2012 年在深交所挂牌上市，为国家创新型试点企业、国家火炬计划高新
技术企业，是多项国家和行业标准的第一起草单位，也是全球最大的智能针织装
备解决方案的供应商，在瑞士的 Vionnaz（维奥纳）及意大利的 Mirandola（米兰
多拉）分别设有国际一流的研发中心和针织控制技术研究中心，公司还成立了中
国纺织机械行业电脑横机研发中心，在中国鞋类主产区及重要出口基地-福建晋
江设立了针织鞋面技术研究院。
慈星电脑横机在全球保有量超过了 10 万台，市场占有率达 30%，规模以上
毛衫、制鞋企业采用慈星电脑针织机的用户超过 3,000 家，公司培养毛衫设计师
等专业技术人才超过了 2,000 人次，项目设计平台通过客户点击率让设计师分享
成果，充分整合设计师技术人才优势。
项目将依托承办者强大的研发团队，按计划实施特制制版软件的开发和应用，
并适时推广织可穿一次成型机、自动对目缝合系统等高端智能装备，通过智能柔
性定制为载体实现生产自动化、数字化，以帮助针织生产企业实施机器换人战略，
促进产业转型升级，共享项目技术成果。
但随着服装在设计、材料等方面的不断发展，有可能导致制版软件、机器功
能等技术因素无法满足客户要求，或可达要求但残次品率高的情况出现，若出现
上述问题，该项目毛利会随之减少，则存在一定的技术风险。
2、市场风险
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据国家统计局统计，2014 年，国内服装行业规模以上企业累计完成服装产
量 299.21 亿件，同比增长 1.61%。其中梭织服装 155.07 亿件，针织服装 144.14
亿件，同比增长分别为 0.46%和 2.88%，针织服装市场已占据整个服装市场的近
“半壁江山”。另据中国毛纺织协会的测算，全球毛衫年产量约 30 亿件。2015
年，仅以淘宝天猫平台为样本统计，销售针织毛衫类服装的活跃商家数达到了
120 余万家，其中活跃中小商家数 110 余万家，占据针织毛衫类服装网购市场销
售规模的 65%。针织毛衫类服装网购交易额 412.5 亿（数据来源：阿里数据魔方
+生意参谋市调值），等比例计算淘宝天猫长尾中小商家的交易额为 267.8 亿元，
以全互联网电商交易平台统计，保守测算长尾中小商家的交易额为 350 亿元，整
体针织毛衫类服装网购规模为 590 亿，按采购交易折算为 295 亿元。同时，服装
网购金额占服装传统销售的比重不断扩大，充分证明本项目产品广阔的市场前景。
虽然目前的经济环境已由高速增长阶段向中高速增长阶段转换，但消费增长
仍约为 10%；出口增长回落后仍约为 5%~10%；GDP 增长为 6%~6.5。中国经济
基本面良好，内需增长有很大潜力。
本项目具有颠覆性的商业模式，针织毛衫快速定制平台的建立完全改变了整
个针织服装产业链运作的规则，项目建立的是一个全新的、面向全球毛衫市场的
D2M2B 生态系统，平台取消了原来销售中很多的中间环节，大幅提高了对终端
销售商的快速反应能力。快速生产的能力帮助终端销售商降低库存深度，同时定
制服务的先付款后再开始生产的“期货”模式大大降低了具有高风险性的库存积
压，使物流和销售成本大幅降低，从而使消费者可以买到更具性价比的针织服装，
实现销售商与消费者的双赢。
虽然项目产品对应的市场较大，但因公司采用定制的全新模式，需要有市场
培养和被消费者接受的过程，存在着短时间内还无法快速打开市场，导致公司盈
利无法达到预期的可能，也不排除经济继续下行影响消费者购买欲望、全球气候
变暖导致暖冬而影响销售的市场风险。
3、管理风险
因项目处在筹建初期，公司需要在资源整合、产品研发与质量管理、市场开
拓、财务管理、内部控制等诸多方面进行调整，对各部门工作的协调性、严密性、
连续性也提出了更高的要求。如果公司管理层不能适时调整公司管理体制，未能
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很好把握调整时机或发生相应职位管理人员的选任失误，都可能阻碍公司业务的
正常推进或错失发展机遇。尽管公司可以制定一套完整的公司治理制度，但仍不
能避免因部分制度未能及时根据公司发展改变而引起的管理风险。
本投资项目需要一定的建设期和达产期，在项目实施过程中和项目实际建成
后，如果市场环境、技术、相关政策等方面出现重大不利变化，可能存在着本投
资项目不能如期全面实施的风险。
据上分析，本项目虽然存在一定风险，但项目整体风险可控。
（九）本次调整后其余募集资金的安排
本项目计划投入募集资金 10,000 万元，其他未有投资计划的募集资金存放
于募集资金监管账户中，公司将合理用于主营业务。
四、相关审议及批准程序
（一）董事会审议情况
第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用未有投资计划的募集资
金投资设立合资公司的议案》、《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》，
董事会认为本次投资设立合资公司将为公司的发展创造新的增长点，强化公司的
竞争力，实现企业长远的可持续性发展。本次使用未有投资计划的募集资金，也
有利于募集资金的合理使用，提高募集资金的使用效率。
（二）监事会意见
第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用未有投资计划的募集资金
投资设立合资公司的议案》，全体监事认为本次投资设立合资公司能增强公司的
竞争力，并有效提高募集资金的使用。该事项符合中国证监会、深圳证券交易所
关于募集资金使用的相关法律、法规的要求，不存在损害股东利益的情形。
（三）独立董事意见
独立董事对公司本次调整募集资金投资项目投资概算发表明确同意的独立
意见，认为公司拟将未有使用计划的募集资金投资设立合资公司慈星互联科技有
限公司，为公司的发展创造新的经济增长点，强化公司的竞争力，提升公司的品
牌价值，实现企业长远的可持续性发展；另一方面有利于提高募集资金使用效率，
符合公司和全体股东的长远利益。
本次变更部分募集资金使用用途，不存在变相改变募集资金投向和损害投资
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者利益的情况，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及
规范性文件和《公司章程》的规定。同意公司本次变更部分募集资金用途，并同
意将上述议案提交公司股东大会审议。
五、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：
1、本次募集资金投资项目变更已经公司董事会审议批准，独立董事、监事
会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，待 2016 年第一次临时股东大
会审议通过，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
2、本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的
发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。
保荐人对本次募集资金投资项目变更计划无异议。
（以下无正文）
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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司使用
未有投资计划的募集资金新增投资项目的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
孙建华 王水兵
国信证券股份有限公司
2015 年 12 月 29 日
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