证券代码：300307 证券简称：慈星股份 公告编号：2016-006
宁波慈星股份有限公司关于使用未有
投资计划的募集资金投资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为进军服务机器人市场，宁波慈星股份有限公司（以下简称“慈星股份”）
拟与杭州阿优文化创意有限公司 (以下简称“阿优文化”）、自然人钟路明共同
出资设立“浙江开心果机器人科技有限公司”（暂定名，以工商最终核准名为准）
(以下简称“合资公司”)。合资公司注册资本为 5000 万元，慈星股份以货币资
金出资 2550 万元占 51%股权；阿优文化以货币资金出资 2400 万元占 48%股权；
钟路明以货币资金出资 50 万元占 1%股权。详细情况如下：
一、募集资金及投资项目概况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕298 号文核准，并经深交所同
意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网
上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股
（A 股）股票 6,100 万股，发行价为每股人民币 35 元，共计募集资金 213,500.00
万元，坐扣承销和保荐费用 6,672.50 万元后的募集资金为 206,827.50 万元，已
由主承销商国信证券股份有限公司于 2012 年 3 月 23 日汇入本公司募集资金监管
账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费
等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,031.96 万元后，公司本次募集
资金净额为 205,795.54 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特
殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2012〕68 号）。
公司承诺募集资金投资项目使用情况及更变情况如下：
截至 调整后可使
变更后投资项 募集资金承 调整后投资 承诺可使用
承诺投资项 2015-9-30 用状态【注 2、
目【注 1】 诺投资总额 总额【注 1】 状态
投入金额 注 3】
年产 20,000 台 年产 10,000 台 2014 年 03 2016 年 06 月
66,874.31 30,811.18 19,295.38
电脑针织横机 电脑针织横机 月 30 日 30 日
产业化项目 产业化项目
年产 5,000 台 年产 2,000 台
电脑无缝针织 电脑无缝针织 2014 年 03 2016 年 06 月
30,652.45 13,160.48 7,158.05
内衣机产业化 内衣机产业化 月 30 日 30 日
项目 项目
年产 5,000 台 年产 2,000 台
嵌花电脑针织 嵌花电脑针织 2014 年 03 2016 年 06 月
33,294.44 14,786.43 9,153.59
横机产业化项 横机产业化项 月 30 日 30 日
目 目
年产 6,000 台 年产 3,000 台
2014 年 03 2016 年 06 月
电脑针织丝袜 电脑针织丝袜 23,926.66 11,006.68 5,839.85
月 30 日 30 日
机产业化项目 机产业化项目
电脑针织机械 电脑针织机械
2014 年 03 2016 年 06 月
研发中心建设 研发中心建设 19,148.82 24,132.90 9,432.91
月 30 日 30 日
项目 项目
营销与服务体 营销与服务体 2013 年 03 2016 年 06 月
19,506.56 21,710.97 8,492.17
系建设项目 系建设项目 月 30 日 30 日
小计 193,403.24 115,608.64 59,371.96
注 1、公司于 2013 年 4 月 12 日召开第一届董事会二十二次会议审议通过了《关于调整募集资金投资
项目概算的议案》，详细内容参阅公司于 4 月 12 日刊登于巨潮资讯网上的公告内容。项目调整后，调整为
未有投资计划的募集资金共计 77,794.60 万元。2015 年 9 月 2 日公司召开第二届董事会第二十次会议，审
议通过了《关于使用未来投资计划的募集资金增资全资子公司慈星股份(香港)有限公司的议案》，使用未
有投资计划的募集资金向慈星股份（香港）有限公司增资并认购新增注册资本 30,000 万元，即截止 2015
年 9 月 30 日公司未有投资计划的募集资金共计 47,794.60 万元。2015 年 12 月 29 日公司召开第二届董事
会第二十二次会议，审议通过了《关于使用未有投资计划的募集资金投资设立合资公司的议案》，使用未
有投资计划的募集资金 9,000 万元投资设立慈星互联科技有限公司，即截止 2015 年 12 月 31 日公司未有投
资计划的募集资金共计 38,794.60 万元。
注 2、注 3：公司于 2014 年 4 月 19 日召开第二届董事会第三次次会议审议通过了《关于部分募集资金
投资项目延期的议案》，详细内容参阅公司于 4 月 22 日刊登于巨潮资讯网上的公告内容。公司于 2015 年
5 月 22 日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，详细内容参
阅公司于 5 月 22 日刊登于巨潮资讯网上的公告内容。
截至 2015 年 9 月 30 日，募集资金余额为人民币 123,943.32 万元（包括累
计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及用于暂时补充流动资金的
20,000 万元）。
二、本次募集资金使用计划安排
（1）对外投资暨关联交易概述
慈星股份拟与关联方阿优文化、钟路明共同投资设立合资公司。合资公司注
册资本5100万元，其中：慈星股份以货币资金出资2550万元占51%股权；阿优文
化以货币资金出资2400万元占48%股权；钟路明以货币资金出资50万元占1%股权。
合资公司主要定位在C端的教育娱乐、陪伴型的家用服务机器人市场，以高科技
智能产品为切入点，确立品牌定位，并进行传播和推广。
阿优文化为本公司控股股东宁波裕人投资有限公司参股的企业，宁波裕人投
资有限公司占30%股权，且本公司董事李立军兼任阿优文化董事，阿优文化为本
公司的关联法人，本次交易构成了关联交易。
因涉及未有投资计划的募集资金的使用，本次关联交易尚需提交公司股东大
会审议。本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
（2）合资公司基本情况
公司名称：浙江开心果机器人科技有限公司
公司住所：慈溪市白沙路街道华东轻纺针织城三期6号楼
公司注册资本：人民币5000万元；
经营范围：智能硬件、服务机器人的设计、研发、生产及销售；软件开发及
应用；电脑及互动游戏的开发及销售；虚拟现实及增强现实技术的开发和推广；
语音及图像处理等人工智能技术的研究和应用；电子商务平台的建设；机器人教
育和培训课程的开发和推广。
（3）投资方基本情况
甲方：
投资方名称：宁波慈星股份有限公司
注册地址：慈溪市白沙路街道华东轻纺针织城三期6号楼
注册资本：人民币80,200万元
公司性质：股份有限公司
法定代表人： 孙平范
经营范围：针织器械制造；纺织制成品设计及制造；机械用电脑集成电路开
发、软件开发；投资管理咨询（证券、期货除外）；纺织机械维修。
乙方：
投资方名称：杭州阿优文化创意有限公司
注册地址：杭州市萧山区城厢街道水城38幢
注册资本：人民币718.4万元
公司性质：有限责任公司
法定代表人：马舒建
经营范围：文化创意产业策划；游戏技术、网络科技、通讯工程、电子商务
技术、计算机软件的研究、开发；工艺美术、美术图案、动漫、玩具、广告的设
计，平面设计；教育信息咨询；日用百货、服装、鞋、文具用品、体育用品、化
妆品的销售
丙方：
投资方名称：钟路明
身份证号码：440102196012254815
住址：广州市越秀区钱路头直街2号之一大院3号601房
简介：钟路明，男，现任《中国动漫周刊》总编辑、广东省动漫协会执行会
长，并担任中国动画学会副秘书长、广州玩具和礼品行业协会名誉会长。
（4）合资协议主要内容
1、出资
合资公司注册资本为 5000 万元，甲方认缴 2550 万元，乙方认缴 2400 万元，
丙方认缴 50 万元。首期出资 3,100 万元，甲方以货币资金出资 1581 万元；乙方
以货币资金出资 1488 万元；丙方以货币资金出资 31 万元；甲、乙、丙三方货币
资金在 2016 年 4 月 30 日前缴足。剩余出资由甲、乙、丙三方根据合资公司运营
情况在 2017 年 12 月 31 日前缴足，如届时其中一方不履行出资义务，对于应缴
未缴部分，其他各方可按出资比例受让其出资义务。
本公司对本项目投资的资金来源为公司未有投资计划的募集资金，需经本公
司董事会、股东大会审议通过后方可实施。
2 商标授权事宜
杭州一达文化创意有限公司及杭州阿优文化创意有限公司所持有的阿 U 动
漫形象授权浙江开心果机器人科技有限公司在服务机器人商品上可以进行排他
性的独占有偿使用，使用期限为浙江开心果机器人科技有限公司的经营期限。阿
U 动漫中各单一 IP 的授权均按照如下费率执行：1、第一年度免费使用；2、第
二年度至第五年度，每年度最低许可使用费为人民币 20 万元，并按授权商品销
售总额的 0.5%计算销售提成，每年度许可使用费总额的上限为 50 万元；3、第
六个年度开始，每年度最低许可使用费为人民币 20 万元，并按授权商品销售总
额的 0.5%计算销售提成，每年度许可使用费总额的上限为 150 万元。
3、董事会组成
公司设董事会，董事会成员由各投资方委派，宁波慈星股份有限公司委派三
名董事，其中一名为董事长；杭州阿优文化创意有限公司、钟路明各委派一名董
事。
三、本次投资的目的及对上市公司的影响
合资公司意在成为中国领先的智能硬件、服务机器人解决方案供应商和领
导者。
本项目主要定位在 C 端的教育娱乐、陪伴型的家用服务机器人市场，以高科
技智能产品为切入点，确立品牌定位，并进行传播和推广。以慈星股份强大的机
器人团队（人工智能团队）为技术核心，携手杭州阿优文化公司在动漫文化 IP、
动漫教育题材上的实力，以及钟路明先生在中国动漫行业和玩具行业的经验和资
源，共同开拓国内外市场。
本次对外投资的实施为公司在机器人产业业务方面的发展进行进一步布局，
有效进行资源整合，增强公司在机器人领域的竞争力，有利于公司的可持续发展。
公司本次对外投资符合公司发展利益的需要；对公司生产经营有积极影响。
四、风险提示
1、管理风险
合资公司在筹建初期的资源整合、产品研发与质量管理、市场开拓、财务管
理、内部控制等诸多方面都需要一个建设和完善的过程。公司需要在进行调整，
对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求。如果公司管理层
不能适时调整公司管理体制，未能很好把握调整时机或发生相应职位管理人员的
选任失误，都可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇。尽管公司可以制定
一套完整的公司治理制度，但仍不能避免因部分制度未能及时根据公司发展改变
而引起的管理风险。
2、技术创新风险
技术创新风险是一种动态风险，有其复杂性。本次投资项目需要一定的建设
期和达产期，在项目实施过程中和项目实际建成后，即由技术创新系统的外部因
素或内部因素的变动，如市场环境、技术、相关政策等方面出现重大不利变化，
可能存在着本投资项目不能如期全面实施的风险。
五、经济效益分析
本项目将从 2016 年起开始试销，预计当年销售额达到 3,000 万元，2017 年
样机改进，销售额上升到 5,600 万元左右，2018 年进行大批量生产，增加到 14,100
万元左右，则预期经济效益测算如下：
单位：万元
年度 预计销售额 净利润 备注
2016 年 3,000 500 试销
2017 年 5,600 1,752
2018 年 14,100 4,447 达产
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015 年年初至披露日，本公司与阿优文化尚未发生关联交易。
特此公告。
宁波慈星股份有限公司 董事会
二〇一六年一月十二日
