北京国枫律师事务所
                    关于宁波慈星股份有限公司
           2016年第二次临时股东大会的法律意见书
                       国枫律股字[2016]A0038号



致：宁波慈星股份有限公司



    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督

管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务

所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及宁波慈

星股份有限公司（以下称“慈星股份”）章程的有关规定，北京国枫律师事务所

（以下称“本所”）指派律师出席慈星股份2016年第二次临时股东大会（以下称

“本次股东大会”），并出具本法律意见书。



    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法

性进行核查和验证并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈

述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。



    本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书

随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的

责任。



    本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五

条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股

东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



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    一、本次股东大会的召集、召开程序



    1.经查验，本次股东大会由慈星股份第二届董事会第二十三次会议决定召

集。2016年1月12日，慈星股份在巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上刊登了《宁

波慈星股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。通知载明了

本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大

会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议

股东的登记办法、联系地址及联系人等事项。同时，公告列明了本次股东大会的

审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。



    2.本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现

场会议于2016年2月1日下午13:00在浙江省慈溪市庵东工业区纬三路西公司三楼

会议室召开，由贵公司董事孙仲华先生主持。



    经查验，慈星股份董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、

法规和规范性文件以及慈星股份章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次

股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会

议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、

召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及慈星股份章程的规定。



    二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格



    1.经查验，本次股东大会由慈星股份第二届董事会第二十三次会议决定召集

并发布公告通知，本次股东大会的召集人为慈星股份董事会。



    2.根据出席现场会议股东签名并经查验，出席本次股东大会现场会议的股东


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共计2人，代表股份数22, 418,749股，占慈星股份股本总额的2.7954%；通过网络

投票的股东统计1人，代表股份800股，占慈星股份股本总额的0.0001%。出席本

次股东大会现场会议的人员还有慈星股份部分董事、监事和高级管理人员及见证

律师。



    经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相

关法律、法规、规范性文件及慈星股份章程的规定，资格合法有效。



    三、本次股东大会的表决程序和表决结果



    经查验，本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列

明的全部议案。本次股东大会经审议，依照公司章程及股东大会议事规则所规定

的表决程序，审议了《关于使用未有投资计划的募集资金投资设立合资公司暨关

联交易的议案》。



    本次股东大会现场投票以记名投票的表决方式进行，并由两名股东代表和一

名监事进行计票和监票；网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系

统进行。经查验，上述议案已经参加本次股东大会表决的股东（股东代理人）所

持有效表决权的过半数同意。



    经查验，贵公司本次股东大会的会议记录已由出席本次股东大会的贵公司董

事、监事、董事会秘书、会议主持人签署，会议决议已由出席本次股东大会的贵

公司董事签署。



    经查验，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、法

规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。




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   四、结论意见



    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、

法规、规范性文件及慈星股份章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人

员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、

规范性文件及慈星股份章程的规定，表决结果合法有效。




    本法律意见书一式两份。




                                  4
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于宁波慈星股份有限公司2016年第二
次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




                                      负 责 人

                                                       张利国



         北京国枫律师事务所           经办律师

                                                       胡   琪




                                                        董一平




                                                   2016 年 2 月 1 日




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