证券代码：300307         证券简称：慈星股份         公告编号：2016-020

                      宁波慈星股份有限公司
            第二届董事会第二十四次会议决议公告

    本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议
的会议通知于 2016 年 3 月 15 日以邮件及书面送达的方式送达各位董事，会议于
2016 年 3 月 25 日以现场表决的方式召开，会议由孙平范董事长主持。会议应参
加表决董事 8 人，实际参加表决董事 8 人。公司全体监事、高管出席了本次会议。
会议召集和召开程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司
章程》及《董事会议事规则》的有关规定。
    本次会议以投票表决方式审议通过了以下议案：
    一、审议通过了《关于公司2015年度总经理工作报告的议案》
    经表决，8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    二、审议通过了《关于公司 2015 年度董事会工作报告的议案》
     《公司 2015 年董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指
定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2015 年
年度报告》中“董事会报告”部分。现任独立董事罗杰先生、徐海平先生、孟祥
霞女士及离任独立董事邱妘女士向董事会提交《2015 年度独立董事述职报告》，
并将在 2015 年度股东大会上进行述职，具体内容详见同日刊登在中国证监会指
定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
    经表决：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。

    三、审议通过了《关于公司 2015 年年度报告及年报摘要的议案》
    经审核，《宁波慈星股份有限公司 2015 年年度报告》及《宁波慈星股份有限
公司 2015 年年度报告摘要》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》等相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2015 的经营情
况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
       《公司 2015 年度报告》以及《公司 2015 年度报告摘要》的具体内容详见
同 日 刊 登 在 中 国 证 监 会 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）公告
    经表决：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
    四、审核通过了《关于公司 2015 年度利润分配方案的议案》
    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，母公司 2015 年实现净利润
137,136,462.88 元，依照《公司法》和本公司章程的规定，提取法定盈余公积
13,713,646.29 元，计提盈余公积后公司可供股东分配的利润为 1,002,074,427.41
元 。
   公司拟以 2015 年 12 月 31 日总股本 802,000,000 股为基数，以可供股东分配
的利润向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元人民币（含税）。
    经表决：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
    五、审核通过了《关于公司 2015 年度财务决算报告的议案》
    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年,公司实现营业收入
749,592,373.26 元，营业利润 33,338,346.39 元，实现净利润 100,536,206.09
元。
    经表决：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
       六、审议通过了《关于公司 2016 年度财务预算报告的议案》
    预计公司在 2016 年营业收入 90,000 万元，预计比 2015 年上升 20.07%；营
业成本 56,000 万元，预计比 2015 年上升 24.59%；2016 年净利润 18,000 万元，
预计比 2015 年上升 79.04%。
       【特别提示】上述经营目标是公司 2016 年度内部管理控制指标，并不代表
公司对 2016 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素的影响，
存在较大的不确定性，请投资者特别注意。
    经表决：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案尚需提交 2015 年年度股东大会审议。
    七、审议通过来了《关于聘任 2016 年度会计师事务所的议案》
    经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事前发表了同
意续聘会计师事务所的独立意见，董事会同意提请股东大会聘任天健会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司2016年度的审计机构，为公司进行财务审计服务。
    经表决：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案尚需提交 2015 年年度股东大会审议。
    八、审议通过了《关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告的议案》
    董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司现行的内部控
制制度较为完整、合理及有效，能够适应公司经营管理的要求和公司发展的需求，
能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司所属财
产物质的安全、完整。
    《公司2015年度内部控制自我评价报告》具体内容详见刊登在中国证监会指
定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
    经表决：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    九、审议通过了《关于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
的议案》
    公司董事会认为：公司募集资金的存放、使用、管理及披露均严格按照相关
的法律、法规、规范性文件的规定和要求进行，不存在重大违规情形。《关于2015
年度募集资金存放与使用情况专项报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指
定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 公告。
    经表决：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案尚需提交 2015 年年度股东大会审议。
    十、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
    经统计，2015 年度宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”）及公司子公
司共计向各家合作银行申请取得 26 亿元综合授信，已使用授信 1.34 亿元，为确
保公司及公司子公司有足够的运营资金，在 2015 年度综合授信的基础上，2016
年度拟向中国农业银行股份有限公司慈溪市支行、中国银行股份有限公司慈溪市
支行、汇丰银行（中国）有限公司等合作银行机构继续申请综合授信额度，授信
额度总额不超过人民币 26 亿元，其中实际用信额度人民币总额不超过 20 亿元，
外汇总额不超过 2 亿美金。
    经表决：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案尚需提交 2015 年年度股东大会审议。
    十一、审议通过了《关于董事辞职及董事候选人提名的议案》
    公司董事孙仲华先生因个人原因申请辞去其担任的公司第二届董事会董事
职务。根据公司章程的相关规定，公司股东宁波裕人投资有限公司提名傅桂平先
生为公司第二届董事会非独立董事候选人，董事任期自相关股东大会选举通过之
日至公司第二届董事会届满之日止。《关于董事辞职及董事候选人提名的公告》
具体详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公告。
    经表决：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案尚需提交 2015 年年度股东大会审议。
    十二、审议通过了《关于坏账核销的议案》
    本次坏账核销对公司的影响：本次核销坏账事项，真实反映企业财务状况，
符合会计准则和相关政策要求， 符合公司的实际情况，不涉及公司关联方，不
存在损害公司和股东利益的情况。《关于坏账核销的公告》具体详见同日刊登在
中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
公告。
    经表决：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案尚需提交 2015 年年度股东大会审议。
    十三、审议通过了《关于调整募集资金投资项目概算的议案》
    公司此次对募集资金投资项目投资概算的调整是为了避免新增产能过剩，不
会对募投项目的实施产生实质性的影响，而且有利于募集资金的合理使用，提高
使用效率。《关于调整募集资金投资项目概算的公告》具体详见同日刊登在中国
证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
    经表决，8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交 2015 年年度股东大会审议。
    十四、审议通过了《关于调整控股子公司业绩承诺补偿方式的议案》
    根据对苏州鼎纳自动化技术有限公司、东莞中天自动化科技有限公司 2015
年度财务报表的审计情况，苏州鼎纳自动化技术有限公司、东莞中天自动化科技
有限公司与本公司经友好协商，就两家公司的业绩承诺补偿方式调整如下：
    如苏州鼎纳自动化技术有限公司（母公司）实际利润未达到预测利润，其实
际控制人同意以现金方式向本公司进行补偿。补偿的计算公式为：补偿金额=（补
偿期限内累计预测净利润数额-补偿期限内累计实现净利润数额）÷补偿期限内
累计预测净利润数额×本次增资总金额。
    如东莞中天自动化科技有限公司实际利润未达到预测利润，东莞中天自动化
科技有限公司管理层股东同意以现金方式向本公司进行补偿。补偿的计算公式为：
补偿金额=（补偿期限内累计预测净利润数额-补偿期限内累计实现净利润数额）
÷补偿期限内累计预测净利润数额×本次增资总金额。东莞中天自动化科技有限
公司管理层股东之间对于补偿义务的分配由其自行约定，但其中每一位成员对其
他成员需承担的补偿义务均承担连带责任。
    经表决：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    十五、审议通过了《关于召开 2015 年度股东大会的议案》
    公司拟定于 2016 年 4 月 19 日下午 13：00 于公司会议室召开公司 2015 年度
股东大会。《关于召开 2015 年股东大会的通知》具体详见同日刊登在中国证监会
指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
    经表决：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    特此公告。
                                             宁波慈星股份有限公司 董事会
                                                   二〇一六年三月二十五日