2015 年度监事会工作报告



                      宁波慈星股份有限公司
                     2015年度监事会工作报告


各位股东：
    2015 年度公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《宁波慈星股份
有限公司章程》以及《宁波慈星股份有限公司监事会议事规则》的相关规定，列
席公司股东大会和公司董事会，对公司历次股东大会和董事会的召开程序、决议
事项以及公司董事会对公司股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员履行职
务情况进行了有效监督，认真履行了公司监事会的职责。现将 2015 年度公司监
事会工作报告如下：
 一、公司监事会日常工作情况
    2015 年度公司监事会共召开 9 次监事会会议，每次监事会会议的召开程序
都符合《中华人民共和国公司法》和《宁波慈星股份有限公司章程》的相关规定。
公司监事会具体工作情况如下：
    2015 年 3 月 13 日，公司召开了第二届监事会第九次会议，审议通过了《关
于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于转让公司部分工
业用房及工业用地的议案》。
    2015 年 4 月 15 日，公司召开了第二届监事会第十次会议，审议通过了《宁
波慈星股份有限公司“裕人 1 号”员工持股计划（草案）及其摘要》、《关于核
实公司员工持股计划之持有人名单的议案》。
    2015 年 4 月 23 日，公司召开了第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司 2014 年度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2014 年年度报告及年报
摘要的议案》、《关于公司 2014 年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2015 年
度财务预算报告的议案》、《关于公司 2014 年度利润分配方案的议案》、《关于聘
任 2015 年度会计师事务所的议案》、《关于公司 2014 年度内部控制自我评价报
告的议案》、《关于公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、
《关于 2015 年第一季度报告的议案》。
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    2015 年 5 月 22 日，公司召开了第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于募集资金投资项目延期的议案》。
    2015 年 6 月 30 日，公司召开了第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司使用闲置自有资金和闲置募集资金购买理财产品的议案》。
    2015 年 8 月 21 日，公司召开了第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司 2015 年半年度报告及摘要的议案》、《关于继续使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金的议案》、《关于公司 2015 年半年度募集资金存放与使用情况的
专项报告的议案》。
    2015 年 9 月 2 日，公司召开了第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于使用未来投资计划的募集资金增资全资子公司慈星股份(香港)有限公司的议
案》。
    2015 年 10 月 26 日，公司召开了第二届监事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司 2015 年度第三季报报告的议案》。
    2015 年 12 月 29 日，公司召开了第二届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于使用未有投资计划的募集资金投资设立合资公司的议案》。
二、公司监事会 2015 年度相关事项的监督意见：
    1、公司依法运作情况
    公司监事会认为，公司董事会所形成的各项决议都认真履行了《中华人民共
和国公司法》、《宁波慈星股份有限公司章程》和《宁波慈星股份有限公司董事会
议事规则》的相关规定，未发现违反法律法规、《宁波慈星股份有限公司章程》
或者损害公司以及股东利益的行为。
    2、检查公司财务情况
    公司监事会认为，公司财务会计内部控制制度健全，会计无重大遗漏和虚假
记载，公司财务状况良好。公司监事会审查了天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的标准无保留意见的审计报告，公司监事会认为该报告真实、客观和准确地
反映了公司财务状况和经营成果。
3、募集资金使用情况
    为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率， 根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理
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办法》 和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律法规和
中国证券 监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《宁
波慈星股份有限公司募集资金使用管理办法》。根据上述管理办法的规定，公司
对募集资金实行专户存储。
   报告期内，监事会对募集资金投资项目的实际投资情况、进度及项目调整情
况进行了监督。鉴于项目在建设实施过程中，国内和国际形势和行业发展情况均
发生了较大的变化，结合公司的实际情况，且为保证募集资金投资项目的实施质
量及更高效的使用募集资金，公司于 2015 年 5 月 22 日召开了第二届监事会第十
二次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》。
    4、公司收购、出售资产情况
    报告期内，为了切入机器视觉系统业务，公司以自有资金认购苏州鼎纳自动
化技术有限公司部分股权并新增注册资本149.775万元，占68%股权；为加强公司
在自动化领域的竞争力，公司以自有资金认购东莞市中天自动化科技有限公司新
增注册资本 300 万元，占60%股权；为了获得智能交互与虚拟现实等方面的技术，
公司使用自有资金对北京盛开互动科技有限公司进行增资，占51%的股权；为了
进一步拓展海外市场，公司用未有投资计划的募集资金向全资子公司慈星股份
（香港）有限公司（以下简称“子公司”）增资并认购新增注册资本30,000万元；
此外公司还与与杭州置澜投资合伙企业（有限合伙）出资设立“慈星互联科技有
限公司” ,使用闲置募集资金9000万元持有该公司 90% 的股权。
    报告期内，公司没有出售资产的情况。
    5、公司关联交易情况
    报告期内，公司不存在控股股东及关联方占用上市公司资金的情况，以及通
过不公允关联交易等方式变相占用公司资金的情况。报告期内，公司也不存在重
大关联交易事项。
    6、公司对外担保情况
    经对公司2015年度对外担保情况进行认真核查，我们认为公司能够认真贯彻
执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险，截止2015年12
月31日，公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。
    7、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
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    公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进
行了核查，监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求， 建立了内幕信息知
情人管理制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传
递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息
知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。
报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。
    8、公司内部控制情况
    监事会认为公司现已建立了基本完善的内部控制体系，符合国家相关法律法
规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建
立对公司生产经营管理的各环节起到了较好的风险防范和控制作用，《公司2015
年度内部控制自我评价报告》，真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及
运行情况。
三、监事会2016 年度工作计划
    2016年，我们将继续忠实勤勉地履行职责，进一步促进公司法人治理结构的
完善和经营管理的规范运营，为维护公司及股东的利益及促进公司的可持续发展
而努力。2016年度监事会的工作计划主要有以下几方面：
    1、积极参加监管层组织的相关培训，加强相关法律法规的学习，提升自身
专业业务能力。
    2、加强对公司募集资金的使用情况、对外投资、关联交易、对外担保等重
大事项的监督，确保公司执行有效的内部监控措施，保证资金的使用效率及合规
性，积极防范或有风险。
    3、加强监督公司依法运作的情况，以及公司董事、高级管理人员履行职责
的勤勉尽责情况，防止损害公司利益和形象的行为发生，切实维护公司和股东的
权益。
    4、检查公司财务情况，通过了解和定期审阅财务报告，对公司的财务运作
情况实施监督。

                                          宁波慈星股份有限公司 监事会
                                                二零一六年三月二十五日