宁波慈星股份有限公司

           独立董事关于第二届董事会第二十四次会议

                  相关事项的事前认可及独立意见


    根据、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事
工作制度》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，作为公司的独立董
事，参加了公司2016年3月25日召开的第二届董事会第二十四次会议，并对此次
会议审议的相关事项进行了事前认可并发表独立意见如下：
    1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、公司关
联交易事项的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，
我们对公司报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进
行了认真地了解和核查，我们认为：2015年度公司不存在股东及其他关联方非正
常占用公司资金的情况；公司不存在为控股股东、实际控制人提供担保的情形；
公司为客户的销售贷款提供的担保余额为14,477.77万元，上述担保事项符合《公
司章程》、《融资与对外担保管理办法》等相关制度规定，认为公司在对外担保信
息披露上无违规现象发生，符合相关规定的要求。
    经对公司2015 年度发生的交易情况进行了认真核查，并就有关情况进行询
问后，我们认为：2015年公司发生的关联交易遵循了等价有偿、公允市价的原则
定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在任何内部交易，不存在损害公
司和中小股东利益的情形,符合相关法律、法规及公司章程的规定。
    2、关于公司2015 年度利润分配方案的独立意见
    公司董事会提出的 2015 年度利润分配预案为：公司以 2015 年 12 月 31 日总
股本 802,000,000 股为基数，以可供股东分配的利润向全体股东每 10 股派发现金
股利 1 元人民币（含税）。
    我们认为：董事会提出的分配方案，符合公司股东的利益，不存在损害投资
者利益的情况，没有违反《公司法》和公司章程的有关规定，未损害公司股东尤
其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。同意公司本次董事会
提出的 2015 年度利润分配预案，同意将此方案提交公司股东大会审议。
    3、关于公司2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
    独立董事认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的
执行。公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，涵盖
了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、
纠正公司运营过程可能出现的偏差，是公司资产安全和完整的有力保障。公司内
部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
    4、关于公司2015 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
    经核查，2015 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使
用违规的情况。同意将此议案提交公司股东大会审议。
    5、关于聘任2016年度会计师事务所的事前认可及独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及公司章程的规定，我们作为独
立董事，基于独立、客观、公正的立场，就聘任天健会计师事务所(特殊普通合
伙)为公司2016年度审计机构发表如下事前独立意见：
     经事前核查，我们认为：天健会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司审
计机构时，坚持公允、客观的态度进行独立审计，我们同意续聘天健会计师事务
所(特殊普通合伙)为公司2016年度审计机构，并作为议案提交2015年度股东大会
审议。
    6、关于董事辞职及董事候选人提名的议案的独立意见
    因公司董事孙仲华先生由于个人原因已辞去了公司董事职务。公司股东宁波
裕人投资有限公司提名傅桂平先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，经审
阅傅桂平先生的工作履历、学历等有关证明材料，我们未发现傅桂平先生存在《公
司法》第一百四十七条所规定的不得担任公司董事的情形；截至本次独立意见发
表日，傅桂平先生持有宁波慈星股份有限公司-第一期员工持股计划20万份（该
员工持股计划共持有慈星股份660万股）；与持有公司5%以上股份的股东、实际
控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《公司法》、《公
司章程》关于担任上市公司董事条件的有关规定。
    我们同意提名傅桂平先生为公司董事候选人，同意将议案提交公司股东大会
审议。
    7、关于坏账核销的独立意见
    经核查，独立董事认为：本次核销坏账符合《企业会计准则》等相关规定和
公司实际情况，真实反映公司的财务状况，核销依据充分；本次核销的应收账款
坏账，不涉及公司关联方，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，
审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，我们同意该核销应收账款坏
账事项，同意公司将该议案提交股东大会审议。
    8、关于调整募集资金投资项目概算的独立意见
    根据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司
建议独立董事制度的指导意见》及宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”）《独
立董事议事规则》等相关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，现
就公司调整募集资金投资项目概算的独立意见如下：
    独立董事对公司本次调整募集资金投资项目投资概算发表明确同意的独立
意见，认为此次调整投资概算的原因是为了避免公司新增产能过剩和募集资金的
不必要支出，不会对募投项目的实施产生实质性影响。本次整体调整削减募集资
金建设项目的投资规模，是从顺应当前国家宏观政策、整体经济形势和公司发展
战略出发，其目的是优化和提高募集资金的使用效率，保障广大股东和投资者的
切身利益。此次调整符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关
法律、法规的要求，不存在损害股东利益的情形。同意公司将该议案提交股东大
会审议。




（以下无正文）
【此页无正文，为《宁波慈星股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十
四次会议相关事项的事前认可及独立意见》签字页】


独立董事（签字）：




       罗杰                      孟祥霞                   徐海平




                                                     2016 年 3 月 25 日