宁波慈星股份有限公司独立董事

           关于出售控股子公司暨关联交易的独立意见


    根据、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事
工作制度》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，作为公司的独立董
事，参加了公司2016年10月27日召开的第二届董事会第三十次会议，并对此次会
议的《关于出售控股子公司暨关联交易的议案》发表独立意见如下：
    经核查，我们认为，控股子公司开心果机器人在企业融合期间存在较大的文
化差异和理念冲突，特别是在阿U形象的授权费用及该IP后续动画片开发费用的
分摊比例上存在较大分歧，为此公司拟将持有的浙江开心果机器人科技有限公司
的51%的股权协议转让给阿优文化。本次关联交易将有利于双方企业各自更好的
资源配置和可持续发展，符合公司和全体股东的长远利益。
    本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的行为，符
合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和
《公司章程》的规定。我们一致同意将上述议案提交公司股东大会审议。




                                        独立董事：罗杰   孟祥霞    徐海平
                                                       2016 年 10 月 28 日