北京国枫律师事务所
                   关于宁波慈星股份有限公司
          2017年第一次临时股东大会的法律意见书
                      国枫律股字[2017]A0054号



致：宁波慈星股份有限公司



    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监

督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律

师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）

及宁波慈星股份有限公司（以下称“慈星股份”）章程的有关规定，北京国枫律

师事务所（以下称“本所”）指派律师出席慈星股份2017年第一次临时股东大会

（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。



    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法

性进行核查和验证并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈

述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。



    本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书

随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的

责任。



    本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五

条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股

东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



                                   1
    一、本次股东大会的召集、召开程序



    1、经查验，本次股东大会由慈星股份第三届董事会第二次会议决定召集。

2017年2月17日，慈星股份在巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上刊登了《宁波

慈星股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。通知载明了本

次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会

并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议股

东的登记办法、联系地址及联系人等事项。同时，公告列明了本次股东大会的审

议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。



    2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会

现场会议于2017年3月6日下午13:00在浙江省慈溪市庵东工业区纬三路西公司三

楼会议室召开。



    经查验，慈星股份董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、

法规和规范性文件以及慈星股份章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次

股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会

议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、

召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及慈星股份章程的规定。



    二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格



    1、经查验，本次股东大会由慈星股份第三届董事会第二次会议决定召集并

发布公告通知，本次股东大会的召集人为慈星股份董事会。



    2、根据出席现场会议股东签名并经合理查验，出席本次股东大会现场会议


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的股东共计1人，代表股份数5,418,777股，占慈星股份股本总额的0.6757%；通过

网络投票的股东统计9人，代表股份68,075股，占慈星股份股本总额的0.0085%。

出席本次股东大会现场会议的人员还有慈星股份部分董事、监事和高级管理人员

及见证律师。



    经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相

关法律、法规、规范性文件及慈星股份章程的规定，资格合法有效。



    三、本次股东大会的表决程序和表决结果



    1、经核查，本次股东大会审议及表决的事项为慈星股份已公告的会议通知

中所列出的全部议案。本次股东大会经审议，依照公司章程及股东大会议事规则

所规定的表决程序，表决通过了以下议案：

    （1）《宁波慈星股份有限公司“裕人2号”员工持股计划（草案）及其摘要》；

    经表决，同意股份5,424,777股，反对62,075股，弃权0股，同意股份占出席

本次股东大会的有表决权股份总数的98.8687%。

    （2）《关于提请股东大会授权董事会办理宁波慈星股份有限公司“裕人2

号”员工持股计划相关事宜的议案》；

    经表决，同意股份5,424,777股，反对61,075股，弃权1,000股，同意股份占出

席本次股东大会的有表决权股份总数的98.8687%。

   （3）《关于制定宁波慈星股份有限公司员工持股计划管理规则的议案》；

    经表决，同意股份5,424,777股，反对61,075股，弃权1,000股，同意股份占出

席本次股东大会的有表决权股份总数的98.8687%。

    （4）《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》；

    经表决，同意股份5,424,777股，反对61,075股，弃权1,000股，同意股份占出

席本次股东大会的有表决权股份总数的98.8687%。




                                     3
    2、本次股东大会现场投票以记名投票的表决方式进行,并现场统计了议案的

表决结果并予以宣布。



    经核查，本次股东大会的会议记录由出席本次股东大会的慈星股份董事、监

事、董事会秘书、会议主持人签署；会议决议由出席本次股东大会的慈星股份董

事签署。



    综上所述，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行

政法规、规范性文件及慈星股份章程的规定，合法有效。



   四、结论意见



    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、

法规、规范性文件及慈星股份章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人

员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、

规范性文件及慈星股份章程的规定，表决结果合法有效。




    本法律意见书一式两份。




                                  4
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于宁波慈星股份有限公司2017年第一
次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




                                      负 责 人

                                                       张利国



         北京国枫律师事务所           经办律师

                                                       胡   琪




                                                        董一平




                                                   2017 年 3 月 6 日




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