中际旭创:广发证券股份有限公司关于公司开展外汇套期保值业务的核查意见2019-04-24
广发证券股份有限公司
关于中际旭创股份有限公司
开展外汇套期保值业务的核查意见
广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”、“保荐机构”)作为中际旭
创股份有限公司(以下简称“中际旭创”或“公司”)非公开发行股票的保荐机
构,根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律
法规的规定,广发证券就中际旭创开展外汇套期保值业务事项进行了审慎核查,
具体核查情况如下:
一、开展外汇套期保值业务的目的
因公司全资子公司苏州旭创科技有限公司(以下简称“苏州旭创”)及山东
中际智能装备有限公司(以下简称“中际智能”)、全资孙公司铜陵旭创科技有限
公司(以下简称“铜陵旭创”)进出口业务的发展需求,公司海外销售和采购的
货款主要以美元、欧元结算。鉴于目前外汇市场波动性增加,为有效规避外汇市
场的风险,防范汇率大幅波动对公司造成不良影响,更好地维护公司及全体股东
的利益,苏州旭创、中际智能及铜陵旭创拟与银行等金融机构开展外汇套期保值
业务,主动应对外汇汇率波动的风险。
二、拟开展的外汇套期保值业务基本情况
1、主要涉及的币种和业务品种
苏州旭创、中际智能及铜陵旭创拟开展的外汇套期保值业务涉及的币种只限
于公司生产经营所使用的主要结算货币,如美元、欧元等。本次开展的外汇套期
保值业务是为满足生产经营的需要,在银行等金融机构办理以规避和防范汇率风
险为目的,包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、货币掉期、外汇期权及相关组
合产品等业务。
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2、业务规模及投入资金来源
根据苏州旭创、中际智能及铜陵旭创的资产规模及业务需求情况,拟开展的
外汇套期保值业务总金额不超过 100,000.00 万元人民币(或等值外币)。在上述
额度及授权期限内,资金可循环使用。拟开展外汇套期保值业务的资金为公司自
有资金,不涉及募集资金。
3、授权期限及产品期限
本次授权期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。在股东大会授
权期限内,苏州旭创、中际智能及铜陵旭创可以与银行等金融机构开展外汇套期
保值业务。单笔交易的存续期不得超过 12 个月,如单笔交易的存续期超过了股
东大会授权期限,则股东大会授权期限自动顺延至单笔交易终止时止。
鉴于外汇套期保值业务与公司的经营密切相关,公司股东大会授权总裁在规
定额度和期限范围内审批日常外汇套期保值业务的相关文件。
三、外汇套期保值业务的风险分析
苏州旭创、中际智能及铜陵旭创开展外汇套期保值业务遵循稳健原则,不进
行以投机为目的的外汇交易,所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础,
以具体经营业务为依托,以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值
业务也会存在一定的风险:
1、汇率波动风险
在外汇汇率波动较大时,公司判断汇率大幅波动方向与外汇套期保值合约方
向不一致时,将造成汇兑损失;若汇率在未来发生波动时,与外汇套期保值合约
偏差较大也将造成汇兑损失;
2、内部控制风险
外汇套期保值业务专业性较强,复杂程度较高,可能会由于内部控制机制不
完善而造成风险;
3、交易违约风险
外汇套期保值交易对手出现违约,不能按照约定支付公司套期保值盈利从而
无法对冲公司实际的汇兑损失,将造成公司损失;
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4、收付款预测风险
公司根据销售订单和采购订单等进行收付款预测,实际执行过程中,客户或
供应商可能会调整订单,造成公司收付款预测不准,导致交割风险。
四、公司拟采取的风险控制措施
1、为避免汇率大幅波动风险,苏州旭创、中际智能及铜陵旭创会加强对汇
率的研究分析,实时关注国际市场环境变化,适时调整经营策略,最大限度地避
免汇兑损失;
2、公司已制定的《外汇套期保值业务管理制度》,对外汇套期保值业务操作
规定、审批权限、信息保密和风险处理程序等方面做出明确规定;
3、为避免内部控制风险,公司财务部门负责统一管理公司外汇套期保值业
务,所有的外汇交易行为均以正常生产经营为基础,以具体经营业务为依托,不
得进行投机和套利交易;
4、公司审计部负责定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情
况及盈亏情况进行审查;
5、为控制交易违约风险,公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开
展外汇套期保值业务;
6、公司进行外汇套期保值业务必须基于公司的外币收(付)款的谨慎预测,
外汇套期保值业务的交割日期需与公司预测的外币收款、存款时间或外币付款时
间相匹配。
五、会计政策及核算原则
公司将根据财政部《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业
会计准则第 24 号—套期会计》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》等相关
规定及其指南,对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理,反映资产负
债表及损益表相关项目。
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六、本次外汇套期保值业务履行的程序
公司于 2019 年 4 月 22 日分别召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监
事会第二十一次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》。同意公
司开展业务总金额不超过 100,000.00 万元人民币的外汇套期保值业务,在上述额
度及授权期限内,资金可循环使用。
公司独立董事发表了意见,同意公司开展外汇套期保值业务,审议程序符合
中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。
七、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:公司本次开展外汇套期保值业务事宜已经公司第三
届董事会第二十三次会议审议通过,公司独立董事及监事会发表了同意意见,该
事项尚需股东大会审议,符合相关法律法规的规定。公司根据相关规定及实际情
况,针对外汇套期保值业务已制定《外汇套期保值业务管理制度》,并制定了相
应的风险应对措施。公司开展外汇套期保值业务符合公司实际经营的需要,可以
在一定程度上降低汇率波动对公司利润的影响。综上,保荐机构对公司本次开展
外汇套期保值业务事项无异议。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《广发证券股份有限公司关于中际旭创股份有限公司开展外汇
套期保值业务的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人: ____________ ____________
孟晓翔 陈凤华
广发证券股份有限公司
2019 年 4 月 24 日