广发证券股份有限公司
         关于中际旭创股份有限公司
              重大资产重组之
2016-2018 年度业绩承诺实现情况的专项核查意见




               独立财务顾问




               二〇一九年四月
    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为中际旭创股份有限公

司（以下简称“公司”或“中际旭创”）2017 年发行股份购买苏州旭创科技有限

公司（以下简称“苏州旭创”）100%股权及并募集配套资金暨关联交易事项的独

立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及深圳证券交

易所的相关要求，对公司重大资产重组 2016-2018 年度业绩承诺实现情况进行了

专项审核。

     一、 标的资产涉及的盈利承诺情况及盈利预测补偿的主要条款
    根据公司与刘圣等 18 名交易对方签署的经重述及修订的《业绩补偿协议》。

    （一）业绩承诺

    各承诺方承诺，就业绩补偿期 2016 年、2017 年及 2018 年内扣除非经常性

损益后归属于母公司股东的净利润做出承诺，并就业绩补偿期内实际盈利数与承

诺净利润的差额进行补偿。根据评估报告预测，苏州旭创 2016 年度净利润不低

于 1.73 亿元，2017 年度净利润不低于 2.16 亿元，2018 年度的年度净利润不低于

2.79 亿元（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）。

    （二）实际利润的确定

    上市公司应当聘请各方一致确认的，具有证券业务资格的会计师事务所在业

绩补偿期限内每个会计年度上市公司披露年度报告后的三十个工作日内，对标的

资产该会计年度实际净利润出具专项审核报告。业绩补偿期限内各会计年度目标

公司的实际利润数应根据盈利情况专项审核报告结果确定。

    （三）业绩补偿实施

    1、如果根据盈利情况专项审核报告，截至业绩补偿期限内某一会计年度期

末的累积实际净利润未达到截至该年度末的累积承诺净利润的 95%，则中际旭创

有权按照下列公式核算和确认每一承诺方该会计年度的补偿金额：

    1）刘圣、ITC Innovation Limited、苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）

（以下简称“益兴福”）、苏州悠晖然企业管理中心（有限合伙）（以下简称“悠

晖然”）、苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）（以下简称“云昌锦”）




                                      1
    年度应补偿金额=（截至该会计年度期末的累积承诺净利润－截至该会计年

度期末的累积实际净利润）×协议签署时该方所持有苏州旭创的持股比例×调整

系数（1.7）–该会计年度以前年度该方累计的年度应补偿金额。

    2）除刘圣、ITC Innovation Limited、益兴福、悠晖然、云昌锦外的其他承

诺方

    年度应补偿金额=（截至该会计年度期末的累积承诺净利润－截至该会计年

度期末的累积实际净利润）×协议签署时业绩承诺各方所持有苏州旭创的持股比

例×调整系数（1.4）－该会计年度以前年度该方累计的年度应补偿金额

    如根据上述公式计算的年度应补偿金额小于或等于 0 时，则按 0 取值；即已

核算和确认的之前年度应补偿金额不冲回。

    2、各承诺方应按照协议签署日时其持有的苏州旭创股权比例为基础，按照

上述约定的计算公式，分别、独立而非连带地承担本条约定的业绩补偿责任。

    3、目标公司业绩补偿期限内第一个和第二个会计年度的盈利情况专项审核

报告出具之日后的三十个工作日内，中际旭创应按上述公式核算和确定各承诺方

该会计年度的年度应补偿金额，并以书面通知的形式告知相关承诺方。

    4、目标公司业绩补偿期限内第三个会计年度的盈利情况专项审核报告出具

之日后的三十个工作日内，中际旭创应按照上述计算方式核算和确定各承诺方该

会计年度的年度应补偿金额，以及各承诺方在业绩补偿期限内其他会计年度的年

度应补偿金额之和，并将上述金额书面告知相关承诺方。

    5、各承诺方应当在上述补偿通知发出后四十五个工作日内，以现金方式一

次性向中际旭创的指定银行账户支付补偿总额。

    6、无论协议是否有任何相反约定，各承诺方需补偿金额合计不超过本次交

易对价 28 亿元。

       二、2016-2018 年度业绩承诺完成情况
    根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天审字

（2017）第 23737 号《审计报告》、普华永道中天苏州审字(2018)第 0193 号《审

计报告》、普华永道中天审字(2019)第 0220 号《审计报告》和普华永道中天会计

师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天特审字（2018）第 1867 号《关




                                     2
于苏州旭创科技有限公司 2017 及 2016 年度业绩承诺完成情况说明专项审核报

告》、普华永道中天特审字(2019)第 2174 号的《关于苏州旭创科技有限公司 2018、

2017 及 2016 年度业绩承诺完成情况说明专项审核报告》等相关资料，苏州旭创

2016、2017 和 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现

数额分别为 23,617.33 万元、58,922.15 万元和 66,257.03 万元，超过了 2016 年度、

2017 年度和 2018 年度预测净利润数。

     三、广发证券对业绩承诺的实现情况的核查意见
    广发证券通过查阅上公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》等协议，普华

永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天审字（2017）第

23737 号《审计报告》、普华永道中天苏州审字(2018)第 0193 号《审计报告》、普

华永道中天审字(2019)第 0220 号《审计报告》和普华永道中天会计师事务所（特

殊普通合伙）出具的普华永道中天特审字（2018）第 1867 号《关于苏州旭创科

技有限公司 2017 及 2016 年度业绩承诺完成情况说明专项审核报告》、普华永道

中天特审字(2019)第 2174 号的《关于苏州旭创科技有限公司 2018、2017 及 2016

年度业绩承诺完成情况说明专项审核报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了

核查。

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产涉及的苏州旭创

科技有限公司 2016、2017 及 2018 年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母

公司股东的净利润超过交易对方对其的业绩承诺水平，业绩承诺已经实现。




                                        3
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于关于中际旭创股份有限公司重大

资产重组之 2016-2018 年度业绩承诺实现情况的专项核查意见》之签署页）




    财务顾问主办人：____________            ____________

                       李福善                  魏尚骅




                                                  广发证券股份有限公司

                                                        2019 年 4 月 24 日