中际旭创《公司章程》修正案
中际旭创股份有限公司
章程修正案
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司治理准则》（2018 年修订）及 2019
年 4 月 17 日公布的《关于修改<上市公司章程指引>的决定》，结合公司实际情况，公
司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，修订后的内容需经公司股东大会审议通
过后方可生效，具体修订内容如下：
原条款 原条款内容 修订后的条款 修订后的条款内容
公司不得收购本公司股份。但是，有
下列情形之一的除外：
公司在下列情况下，可以依照法律、 （一）减少公司注册资本；
行政法规、部门规章和本章程的规 （二）与持有本公司股份的其他公司
定，收购本公司的股份： 合并；
（一）减少公司注册资本； （三）将股份用于员工持股计划或者
（二）与持有本公司股票的其他公司 股权激励；
合并； （四）股东因对股东大会作出的公司
第二十三条 第二十三条
（三）将股份奖励给本公司职工； 合并、分立决议持异议，要求公司收
（四）股东因对股东大会做出的公司 购其股份；
合并、分立决议持异议，要求公司收 （五）将股份用于转换上市公司发行
购其股份的。 的可转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公 （六）上市公司为维护公司价值及股
司股份的活动。 东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
公司收购本公司股份，可以通过公开
公司收购本公司股份,可以选择下列
的集中交易方式，或者法律法规和中
方式之一进行：
国证监会认可的其他方式进行。
（一） 证券交易所集中竞价交易方
第二十四条 第二十四条 公司因本章程第二十三条第一款第
式；
（三）项、第（五）项、第（六）项
（二） 要约方式；
规定的情形收购本公司股份的，应当
（三） 中国证监会认可的其他方式。
通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十三条第（一） 公司因本章程第二十三条第一款第
项至第（三）项的原因收购本公司股 （一）项、第（二）项规定的情形收
份的，应当经股东大会决议。公司依 购本公司股份的，应当经股东大会决
第二十五条 照第二十三条规定收购本公司股份 第二十五条 议；公司因本章程第二十三条第一款
后，属于第（一）项情形的，应当自 第（三）项、第（五）项、第（六）
收购之日起 10 日内注销；属于第 项规定的情形收购本公司股份的，可
（二）项、第（四）项情形的，应当 以依照本章程的规定或者股东大会的
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在 6 个月内转让或者注销。 授权，经三分之二以上董事出席的董
公司依照第二十三条第（三）项规定 事会会议决议。
收购的本公司股份，将不超过本公司 公司依照本章程第二十三条第一款规
已发行股份总额的 5%；用于收购的 定收购本公司股份后，属于第（一）
资金应当从公司的税后利润中支出； 项情形的，应当自收购之日起 10 日内
所收购的股份应当 1 年内转让给职 注销；属于第（二）项、第（四）项
工。 情形的，应当在 6 个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转
让或者注销。
本公司召开股东大会的地点为：公司 本公司召开股东大会的地点为：公司
住所地或者股东大会召集人会议通 住所地或者股东大会召集人会议通知
知中确定的其他地点。 中确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东大会将设置会场，以现场会议形
第四十四条 第四十四条
式召开。公司可以采用网络或证券监 式召开。公司还将提供网络投票的方
管机构认可的其他方式为股东参加 式为股东参加股东大会提供便利。股
股东大会提供便利。股东通过上述方 东通过上述方式参加股东大会的，视
式参加股东大会的，视为出席。 为出席。
董事由股东大会选举或更换，每届任 董事由股东大会选举或者更换，并可
期 3 年。董事任期届满，可连选连任。 在任期届满前由股东大会解除其职
董事在任期届满以前，股东大会不能 务。董事任期 3 年，任期届满可连选
无故解除其职务。 连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届 董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任 满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法 前，原董事仍应当依照法律、行政法
第九十六条 规、部门规章和本章程的规定，履行 第九十六条 规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。 董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理 董事可以由总裁或者其他高级管理人
人员兼任，但兼任总裁或者其他高级 员兼任，但兼任总裁或者其他高级管
管理人员职务的董事以及由职工代 理人员职务的董事以及由职工代表担
表担任的董事，总计不得超过公司董 任的董事，总计不得超过公司董事总
事总数的 1/2。 数的 1/2。
董事会成员中不设公司职工代表董 董事会成员中不设公司职工代表董
事。 事。
……（十六）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。
……（十六）法律、行政法规、部门 公司董事会设立审计委员会，并根据
规章或本章程授予的其他职权。 需要设立战略、提名、薪酬与考核等
第一百零九条 第一百零九条
超过股东大会授权范围的事项，应当 相关专门委员会。专门委员会对董事
提交股东大会审议。 会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，
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其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
除上述条款外，《公司章程》的其他条款保持不变。
该事项尚需提交公司股东大会审议通过，并提请股东大会授权公司董事会办理工
商变更登记等相关手续，具体变更事宜以工商行政管理机关核准为准。
特此公告
中际旭创股份有限公司董事会
2019 年 5 月 14 日