证券代码：300308         证券简称：中际旭创           公告编号：2020-146


                          中际旭创股份有限公司

         关于第二期限制性股票激励计划（草案）的说明公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、第二期限制性股权激励计划概述

    中际旭创股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月13日召开第四届董事
会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票
激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，为进一步建立、健全公司经营机
制，促进公司建立、健全长效激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心技术(业
务)骨干（含控股子公司）对公司持续健康发展的使命感和责任感，充分调动其积极
性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司长远
发展目标的实现，公司根据相关法律法规，拟订了《中际旭创第二期限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“本次股权激励计划”），拟向激励对象授予1,000万股限
制性股票，其中：首次授予900万股，预留100万股，首次授予的激励对象总人数为
149人，首次授予的限制性股票的授予价格为25.48元/股。上述相关议案尚需提交公
司股东大会审议，具体内容详见公司于2020年11月16日在中国证监会指定创业板上
市公司信息披露网站巨潮资讯网披露的相关公告。

    二、第二期限制性股票激励计划（草案）的说明

    1、公司用全资子公司苏州旭创科技有限公司（以下简称“苏州旭创”）的净利
润指标作为本次股权激励计划业绩考核指标的合理性说明

    从公司业绩构成层面看，自公司 2017 年 8 月收购苏州旭创以来，公司主营业务
增加了高速光模块生产销售业务，公司主要业务收入和营业利润均来自高速光模块
生产销售业务，2017 年-2019 年光模块业务收入占公司营业收入的比例分别 93.67%、
96.92%和 97.34%。
    从行业情况看，随着移动互联网、云计算、5G 等行业对于带宽需求的推动，光
通信市场开始进入高速成长期，光模块的市场领域也将持续拓展、行业前景广阔。
按照传输速率分类，光模块主要包括 10G、25G、40G、100G、200G、400G、800G
等类型，主要应用于数据中心内部网络、数据中心互联、城域网络等环境。在数字
化进程不断推进的背景下，数据传输的需求也越来越大，对光模块传输性能的要求
也将不断提升，尤其是对高端光模块的需求日益增大已经成为市场发展的趋势。数
据中心的代际更迭使其核心网络从目前主流的 100G 向 400G、800G 升级，目前 400G
光模块已经规模商用，预计云数据中心的运营商需要在 2023-2024 年部署 800G 光模
块以跟上数据流量的增长，在数据中心网络架构保持不变的基础上实现数据互连带
宽能力翻倍，以最优的数据中心光互连解决方案满足云计算、人工智能、5G 等发展
带来数据流量激增的诉求。

    从公司的战略发展看，公司秉承“创新改变未来”的理念，将立足现有的行业
优势、研发优势、品牌优势、市场优势等持续做大做强光模块业务领域，不断探索
低功耗、小型化、高速光通信模块技术，进一步改良现有产品的生产工艺，提高现
有产品的性能和技术含量，不断巩固公司的行业地位和持续提升行业竞争力。同时，
公司还将持续推进全球化布局、客户行业的多元化分布以及产品线的拓展和品牌延
伸，在深耕光模块领域的同时，逐步实现光模块和芯片半导体相关产业的落地及发
展，进而提升公司抗风险能力和综合实力。

    综上所述，结合公司的基本情况、收入利润构成、未来战略规划、员工情况以
及行业特点，公司本次限制性股票激励计划的激励对象主要为苏州旭创层面的员工，
这些激励对象对公司高速光模块业务的未来发展具有重要意义和贡献，因此公司层
面的业绩考核指标选取了苏州旭创的“净利润实现值”，够直接体现苏州旭创所在的
光模块业务板块为上市公司带来的盈利贡献，符合公司业务发展的战略导向，可以
更好的实现公司发展与激励效果相统一，将公司利益和核心员工利益结合起来，公
司业绩指标的设定具有合理性。

    注：上述苏州旭创净利润口径为不扣除股权激励费用、不扣除可转债相关利息费用（包括利

息资本化的折旧）的扣除非经常性损益的净利润，综合苏州旭创的历史业绩、经营环境、行业状

况以及苏州旭创未来的发展规划和本次激励计划的费用等相关因素，考核业绩指标设定苏州旭创

在 2021 年-2024 年各年度实现的净利润值分别不低于 8.85 亿元、10.27 亿元、11.81 亿元和 12.99
亿元。

       2、外籍员工参加本次股权激励计划的合理性说明

       本激励计划的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有直接影响的中层管理
人员及核心技术（业务）骨干（含控股子公司），是公司战略实施和经营发展的核心
力量。公司对这部分人员实施股权激励，不仅充分考虑了激励对象的代表性和示范
效应，而且有利于建立股东与上述人员之间的利益共享与约束机制，增强员工对实
现公司持续、稳健、健康发展的责任感、使命感，有效提高员工的凝聚力和创造性，
有利于公司发展战略和经营目标的实现。

       激励对象中包含 3 名外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司外
籍激励对象在境内参与公司实际工作，在公司的日常经营管理、技术研发、业务拓
展等方面起到不可忽视的重要作用，通过实施本次激励计划将进一步促进公司核心
人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。

       3、上市公司层面员工参加本次股权激励计划的合理性说明

       本次股权激励计划向激励对象授予 1,000 万股限制性股票，其中：首次授予 900
万股，首次授予的激励对象总人数为 149 人，其中上市公司层面员工 5 名，苏州旭
创层面员工 144 人，本次激励对象主要是苏州旭创的核心员工，上市公司层面的激
励对象占比较小，且均为在不同维度上对苏州旭创经营发展有重要贡献的人员。

       上市公司层面激励对象的具体职务以及其对苏州旭创经营发展的相关性：

  姓名                  职务                 与苏州旭创经营发展的相关性

吴洁萍       投资管理             负责从投资、融资等方面对苏州旭创提供支持。

朱瑞         投资管理             负责从投资、融资等方面对苏州旭创提供支持。

崔景         法务                 负责从法律、风险规避等方面为苏州旭创提供支持。

张传英       品牌与媒体宣传       负责对苏州旭创的品牌建设提供支持。
                                  负责从规范运作、未来战略发展等方面对苏州旭创提供
王少华       证券事务代表
                                  支持。

       综上所述：公司认为，本次股权激励计划包括上述上市公司层面的激励对象具
有合理性。
    4、本次股权激励计划股份支付成本的情况

    本次股权激励计划股份支付成本将根据激励对象的合同关系在对应的公司层面
确认，即苏州旭创层面的激励对象产生的股份支付成本在苏州旭创层面确认，上市
公司层面的激励对象产生的股份支付成本在上市公司层面确认。根据中国会计准则
规定及要求，本激励计划首次授予限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影
响如下表所示（假定 2020 年 12 月完成授予）：

    年份         2020 年   2021 年     2022 年      2023 年    2024 年      合计
各年摊销限制
性股票费用（万    711       8,385       6,606        4,129      1,828       21,659
    元）
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及
对可归属权益工具数量的最佳估计相关；2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影
响；3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

    综上所述，本次股权激励计划业绩考核选取全资子公司苏州旭创上述净利润指
标具备合理性；本次激励计划的股权激励对象主要为苏州旭创的核心员工（包含 3
名外籍员工），包括少量上市公司层面员工作为激励对象的原因在于其所承担工作职
责与苏州旭创的业务发展具备相关性，首次授予的激励对象均对公司高速光模块业
务的未来发展均有重要意义和贡献，其参与本次激励计划具有合理性。本次股权激
励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，有效激发管理团队的积极
性，实现核心员工与上市公司利益的统一，从而提高经营效率、降低代理人成本，
为长期提升苏州旭创以及上市公司的经营业绩和内在价值带来积极促进作用。

    特此公告




                                                 中际旭创股份有限公司董事会
                                                      2020 年 11 月 27 日