中际旭创股份有限公司董事会：
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称“我们”或“普华永道”)接受中际旭创
股份有限公司 (以下简称“贵公司”)的委托，审计了贵公司的财务报表，包括 2018 年 12 月 31
日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2018 年度、2019
年度及 2020 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动
表和财务报表附注 (以下简称“中际旭创财务报表”)。我们按照中国注册会计师审计准则的规
定执行了审计工作，并分别于 2019 年 4 月 22 日、2020 年 4 月 22 日及 2021 年 4 月 26 日
出具了报告号为普华永道中天审字(2019)第 10093 号、普华永道中天审字(2020)第 10093 号
及普华永道中天审字(2021)第 10093 号的无保留意见的审计报告。
按照企业会计准则的规定编制中际旭创财务报表是贵公司的责任。我们的责任是在实施
审计工作的基础上对中际旭创财务报表发表审计意见。
关于深圳证券交易所于 2021 年 6 月 11 日出具的审核函[2021]020148 号《关于中际旭创
股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》(以下简称“审核问询函”)，我们以上述
我们对中际旭创财务报表所执行的审计工作为依据，对贵公司就反馈意见中提出的财务资料
相关问题所作的答复，提出我们的意见，详见附件。本说明仅供贵公司参考。
附件：普华永道就审核问询函所做回复的专项意见
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
2021 年 7 月 19 日
附件-问题#1-(7)(8)(9)(11)
反馈意见：
本次发行募集资金总额不超过人民币 277,748 万元(含本数)，用于苏州旭创光模块业
务总部暨研发中心建设项目(以下简称总部暨研发中心项目)、苏州旭创高端光模块生
产基地项目(以下简称苏州项目)、铜陵旭创高端光模块生产基地项目(以下简称铜陵项
目)、成都储翰生产基地技术改造项目(以下简称成都项目)以及补充流动资金。公司拟
利用其全资子公司光电产业园部分已建及新建面积作为苏州旭创光模块业务总部办公
基地及研发中心。苏州项目达产后年产各类高端光通信模块 65 万只、预计税后内部
收益率(IRR)为 16.09%,铜陵项目达产后年产各类高端光通信模块 110 万只、预计税
后内部收益率(IRR)为 16.38%，成都项目达产后年产接入网用高端光电器件 920 万
只、预计税后内部收益率(IRR)为 17.58%。成都项目实施主体为成都储翰科技股份有
限公司(以下简称成都储翰)，系发行人控股子公司，由发行人于 2020 年 4 月收购，
该项目尚未取得环评文件。2019 公司非公开发行募集资金 15.2 亿元用于 400G 光通
信模块研发生产项目(以下简称 400G 光模块项目)、安徽铜陵光模块产业园建设项目
(以下简称铜陵产业园项目)及补充流动资金、偿还银行贷款 4 个项目。2020 年 1 月，
发行人对铜陵产业园项目投资规模进行调整，将尚未使用的 4 亿元用于建设新增
400G 光通信模块扩产项目，该项目达到预定可使用状态时间为 2022 年 1 月。
请发行人说明：(7)各募投项目拟购置设备的具体情况，各募投项目投资构成的测算
依据，投资规模合理性，各项投资构成中拟使用募集资金的情况，是否属于资本性支
出，是否包括相关董事会决议日前已投入资金，本次发行募集资金补充流动资金比例
是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》；(8)说明
效益预测所采用的单价、产量、销量等关键参数及选取依据，与前两次募投项目是否
采用同类效益测算指标，并结合前期相关募投项目、同行业可比公司相关项目情况，
说明本次募投项目效益测算的谨慎性、合理性；(9)量化说明本次募投项目未来新增
的折旧摊销是否对公司未来经营业绩造成重大不利影响；(11)各募投项目预计效益的
测算过程。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查上述(7)(8)(9)(11)并发表明确意见。
中际旭创的回复：
问题#1(7)各募投项目拟购置设备的具体情况，各募投项目投资构成的测算依据，投资
规模合理性，各项投资构成中拟使用募集资金的情况，是否属于资本性支出，是否包
括相关董事会决议日前已投入资金，本次发行募集资金补充流动资金比例是否符合
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》；
2-2
(一)各募投项目拟购置设备的具体情况
1、总部暨研发中心项目
本项目拟购置各类研发设备、软件共计 305 台/套，设备总价 32,401.30 万元，
其中进口设备 210 台/套，国产设备 95 台/套，具体情况如下：
研发用进口设备/软件
数量 总价
序号 设备名称 设备型号
(台/套) (万元)
可调激光器
1 Keysight 81608A 1 34.50
(Tunablelaser，C band)
可调激光器
2 Keysight 81608A 1 34.50
(Tunablelaser，O band)
3 光源准直耦合系统 / 2 138.00
4 光纤、芯片准直耦合系统 / 2 138.00
5 光谱仪 Yokagawa AQ6370D 1 6.90
6 光谱仪 AQ6370D 6 124.20
7 光功率计 Keysight 81640+81635 2 13.80
8 光功率计 AQ2200-215 6 20.70
9 光功率计 Throlab PM100D 2 6.00
10 Zygo Surface Profiler ZeGage Pro 1 103.50
Sensors Unlimited Micro-
11 IR Camera 2 48.30
SWIR 640CSX SWaP
12 Scanning Electron Microscope (SEM) Hitachi 5200 1 138.00
13 激光光束质量分析仪 DataRay BeamMap 2 1 13.80
14 熔纤机 Fujikura 90S 1 6.90
15 EDFA Thorlabs EDFA100P 1 4.10
S9FC1132P
16 SOA 2 5.50
S9FC1004P
4x Benchtop LiNbO3 Modulator w/
17 Keopsys 1 41.40
Lasers
18 SOI 晶圆测试系统 / 1 414.00
ZeMax
19 设计软件 Lumerical 3 176.00
HSFF 等
Keysight
20 频谱分析仪 1 69.00
N9041B UXA
Keysight N1000A DCA-
21 100G Sampling Scope 1 345.00
X+N1046A
Yokogawa
22 Optical Reflectometer 1 103.50
AQ7410B
23 64G Bud BERT Keysight M8040A 64 1 552.00
Keysight
24 110GHz Component Analyzer 1 690.00
N4372E
Keysight
25 110GHz Realtime Scope 1 897.00
UXR1102A
120Gsa/sarbitrary waveform Keysight
26 1 552.00
generator(AWG) M8194A
27 Flip-chip Bonder SET FC300 1 897.00
28 光纤熔接机 FSM100P 4 124.20
29 光波长计 86122C 6 124.20
2-3
30 热流仪 TA5000 6 124.20
31 热流仪 MPI-5001 4 68.00
32 ASE 光源 / 6 20.70
33 可调光源 / 6 227.70
34 ATS 其他配套设备 / 6 165.60
35 相干光 BI 设备 / 2 110.40
36 网络协议测试仪 ONT-804 4 1,380.00
37 光学 BGA 封装设备 / 2 165.60
38 线宽测试 / 1 234.60
39 专业软件 MATLAB 1 207.00
40 专业软件 VPI 1 41.40
41 自动探针台 CM300 1 552.00
42 自动探针台配套设备 / 1 207.00
43 Photonic Wire Bonds SONATA1000 1 690.00
44 偏振可调激光器组 / 3 103.50
45 800G 网络协议测试仪 ONT-804-800G 4 1,656.00
46 800G ATS / 8 2,208.00
47 LCA N4372E 1 1,104.00
48 BERT-PPG / 2 690.00
49 DCA(N1000A) N1000A 2 483.00
50 光学封装设备 / 4 1,380.00
51 光学测量设备 ZIP250 4 276.00
52 专业软件 HFSS 1 207.00
53 专业软件 ANSYS 1 69.00
普雷 10mm
54 共聚焦传感器 2 8.00
focalspec
55 红外相机(30W) 仙童芯片 2 40.00
56 斐索干涉仪 待定 1 46.00
57 FPGA 模组 通快 2 40.00
58 镜头类 moritex,VAS 5 10.00
Keyence
59 智能相机+光学传感器 5 30.00
德利捷等
60 蜘蛛机器人(轻量级) 库卡/EPSON 1 20.00
61 数字源表 Keithley2400 2 10.00
62 程控万用表 Agilent 34970 5 25.00
Yokogawa 横河
63 光衰减器 2 100.00
AQ2211(3 Slot)
64 光谱分析仪 YokogawaAQ6374 1 20.00
65 程控电源 Agilent E3646A 4 8.00
66 6 轴机械手 ABB 1 20.00
67 4 轴机械手 ABB 1 15.00
68 CNC 加工中心方件 / 1 78.00
69 线切割加工中心 / 1 77.00
70 机械磨床 / 1 80.00
71 纳米精度 6 轴系统 AEROTECH 1 50.00
72 大行程大尺寸 3 轴系统 SURUGA 2 6.00
73 小行程高精度 3 轴系统 SURUGA 2 10.00
74 角度滑台 SURUGA 5 5.00
75 光开关阵列 KeySight 64 口 4 55.20
2-4
76 衰减器阵列 Yokogawa 2 2.00
77 DCA(N1092D) N1092D 8 828.00
78 机器人 UR 2 41.40
79 E-Beam Writer / 1 828.00
80 ICP RIE (SiCl4, Cl2, Ar) / 1 345.00
81 AFM / 1 57.30
82 Stepper / 1 690.00
83 Spin coater/Developer / 1 358.80
84 RIE / 1 138.00
85 Sputter (Metal) / 1 276.00
86 电镀 / 1 365.70
87 RTA / 1 57.30
88 Suptter (Dielectric film) / 1 460.20
89 E-Gun (Dielectric film) / 1 322.20
90 Bar Tester (RT, HT) / 1 46.20
91 Sorter 全温 / 1 276.00
92 高倍目检机 / 1 229.80
93 Far Field angle / 1 34.50
94 烧测机(3 sets) / 1 103.50
95 芯片主设备 / 1 2,794.50
96 芯片辅助设备 / 1 138.00
97 设备备件及工具 / 1 27.60
98 生产工装夹具 / 1 34.50
合计 210 27,400.40
研发用国产设备/软件
1 光学平台 / 2 4.90
2 服务器 Lenovo/Dell 1 10.50
PSS-AOS-FL4 通道普赛斯电
3 CWDM 光源 2 2.10
子
4 测量显微镜 Olympus STM7 1 14.00
5 光学耦合设备 / 8 1,120.00
6 共聚焦传感器 立仪科技 2 6.00
7 定制光源 嘉慧 2 5.00
8 三维实验机台 3D sensing 自研台 1 50.00
9 贴片类通用实验机台 贴片类自研机台 1 100.00
AOI
10 AOI 通用实验机台 1 80.00
三维检测自研机台
激光飞行焊漆皮
11 激光漆皮飞行焊通用机台 1 60.00
自研机台
12 交换机 华为 48 口交换机 5 50.00
13 交换机 华为交换机 4 44.00
14 显微镜 工业高倍显微镜 2 2.00
15 吸锡器 安泰信 MS-900 2 1.00
OE&模块 BI 新制烤箱(后期
16 新制烤箱 4 40.00
定制)
COC BI 设备自制校验系统
17 COC BI 自制校验设备 5 240.00
(内部研发)
18 光功率计 Power Meter (Golight)PM-6 4 20.00
19 稳定光源 / 2 4.00
20 大尺寸光学稳定平台 Yago 1 5.00
2-5
21 BERT/EVB Multilane 17 13.60
22 衰减器 A Golight ATT (单模) 4 36.00
23 衰减器 B Golight ATT (多模) 4 3.60
Rigol
24 电源 8 6.40
(DP1308A\832A\821A)
25 机器人 6 轴 1.5 展臂+夹具 2 30.00
26 推进装置 多气缸夹具 4 4.80
研华 工控机+
27 控制柜 1 2.00
IO 卡+接线器
28 温控箱 -40~85 800 升 1 42.00
29 电源模块 Rigol 2 4.00
30 芯片生产辅助系统 / 1 3,000.00
合计 95 5,000.90
2、苏州项目
本项目拟购置产业化设备共计 220 台/套，设备总价 28,960.00 万元，其中进口
设备 174 台/套，国产设备 46 台/套。生产设备的购置、安装和调试由苏州旭创负责，
具体情况如下：
产业化用进口设备
数量 总价
序号 设备名称 设备型号
(台/套) (万元)
1 自动贴片机 Datacon、ASM 7 1,697.50
2 自动贴片机 MRSI 10 2,318.00
3 自动打线机 ASM 1 44.20
4 烧结炉 SST 1 165.60
5 BI 箱 Chroma BI 21 4,057.20
6 热流仪 MPI 36 694.80
7 DCA 泰克 52 10,332.40
8 光谱仪 Yokogawa 10 139.00
9 CDR Keysight 20 909.00
10 环测机台 MPI 16 181.50
11 从属费用 - - 6,103.70
合计 174 26,642.90
产业化用国产设备
1 测量设备 TZTEKP 14 540.70
2 测量设备 定制设备 2 88.30
3 焊接设备 定制设备 4 242.70
4 耦合设备 定制设备 16 706.20
5 TCT 设备 KESS-CS 4 220.70
6 快速检测设备 Golight 4 22.10
7 激光打标设备 大族激光 2 496.50
合计 46 2,317.10
2-6
3、铜陵项目
本项目拟购置生产设备 323 台/套，设备总价 48,082.30 万元，其中进口设备
259 台/套，国产设备 64 台/套，项目建成后将形成具备年产 110 万只高端光模块生产
能力的生产线，具体情况如下：
产业化用进口设备
数量
序号 设备名称 设备型号 总价(万元)
(台/套)
1 自动贴片机 Datacon、ASM 11 4,248.00
2 自动贴片机 MRSI 15 3,894.40
3 自动打线机 ASM 2 417.60
4 烧结炉 SST 2 521.70
5 BI 箱 Chroma BI 32 6,492.80
6 热流仪 MPI 53 1,075.90
7 DCA 泰克 76 15,861.20
8 光谱仪 Yokogawa 15 219.00
9 CDR Keysight 30 1,425.00
10 环测机台 MPI 23 265.50
11 从属费用 - - 10,228.90
合计 259 44,650.00
产业化用国产设备
1 测量设备 TZTEKP 21 852.00
2 测量设备(定制) 定制设备 2 92.70
3 焊接设备 定制设备 5 318.80
4 耦合设备 定制设备 23 1,066.50
5 TCT 设备 KESS-CS 6 347.80
6 快速检测设备 Golight 5 29.00
7 激光打标设备 大族激光 2 521.60
合计 64 3,432.30
4、成都项目
本项目需配置产业化设备共 1,862 台/套，设备总价 20,535.50 万元，其中国产生
产设备 1,673 台/套，进口生产设备 189 台/套，具体情况如下：
产业化国产设备
数量 总价
序号 设备名称 设备型号
(台/套) (万元)
1 自动转料机 Q100 14 210.00
2 自动上料机 Q100 8 104.00
3 自动焦距测试台 XQH-JJOH001 3 30.00
2-7
4 自动焊线机 K940 4 180.00
5 自动共晶机 / 1 80.00
6 自动封帽机 / 17 680.00
7 自动插盘机 / 6 96.00
8 自动拔盘机 / 14 210.00
9 自动 COC 共晶机 / 2 140.00
10 直流电源 Keithley 2400 2 6.00
11 压力釜(增大空间) φ300*250 6 6.00
12 芯片测试机 / 15 1,050.00
13 温度循环箱 / 1 5.00
14 推拉力测试仪 MFM1200 3 60.00
15 视觉封帽机 / 2 120.00
16 三温测试系统 TO6200 1 50.00
17 柔板焊接机 TS-P64B-B 1 25.00
18 平行封焊机 / 1 80.00
19 耦合平台 TBD 1 15.00
20 老化箱 / 3 75.00
21 金相显微镜 XZJ-2030B 1 10.00
22 检漏仪 ZQJ-3000 4 80.40
23 激光标刻机 K20-CS 1 10.00
24 光纤耦合焊接系统 Nano 1 200.00
25 光谱仪 AQ6360 5 67.00
26 工装夹具 NA 6 350.00
27 高温烤箱 WG135C 22 17.60
28 辅助设备 NA 2 150.00
29 封帽机 / 1 60.00
30 二次元测量仪 HVM-3020E 1 2.50
31 测试台(不含光谱仪) / 3 13.50
32 摆盘机 100Plus 1 50.00
33 TO 焦距测试 XQH-JJOH001 2 14.00
34 TEC 温控仪 Newport 3700 1 3.00
35 SUB 自动共晶机 / 13 910.00
36 PT 耦合测试系统 / 12 120.00
37 PD-TO 自动盘测系统 / 1 8.00
38 LD 自动共晶机 ET-501 7 630.00
39 LD 焦距测试台 XQH-JJOH001 1 8.00
40 LD-TO 自动盘测系统 / 1 20.00
41 COC 老化系统 BI6201 1 200.00
42 COC 老化机 BI6201-1 2 360.00
2-8
43 COC 测试系统 CT6201 1 50.00
44 BOX 测试系统 / 2 100.00
45 APD 老化箱 / 19 418.00
46 3072 老化箱 / 30 750.00
47 其它设备工装预算 NA 3 215.00
48 其他辅助设备 NA 4 170.00
49 自动贴片机 THO-OTP-004 2 50.00
50 10G 自动贴片机 / 1 30.00
51 COMBO 自动贴片机 / 1 50.00
52 TX 耦合机 耀野 YFC-200 64 544.00
53 10G/COMBOTX 六维耦合机 耀野 YFC-230 21 252.00
54 40GTX 耦合机 / 4 120.00
55 中谷联创激光焊接机 ZGWM-6GX-100C 44 440.00
56 RX 耦合机 UNMR-09 85 255.00
57 40GRX 耦合机 / 4 80.00
58 综合测试仪 THO-WMY THO-ZHY 32 48.00
59 综合测试仪(COMBO/数通) THO-WMY AI9508C 38 114.00
60 40G 测试仪 / 3 18.00
THO-TEY-007 ACH7-82V-
61 三温测试系统 29 725.00
7
62 1.25G 突发误码仪 / 124 124.00
63 10G 误码分析仪 / 152 152.00
64 2.5G 突发测试仪 / 100 100.00
65 2.5G 误码分析仪 / 12 3.60
66 2.5G 误码仪 / 100 30.00
ZTE/HW10GPONXGPON 系
67 ZTE C300/ZTE C600 8 145.00
统
68 电脑 联想 222 111.00
69 高低温箱/TEC / 126 210.00
70 功率计 Viavi 4 4.00
激光柔板自动焊机+工装夹
71 / 1 40.00
具
72 客户测试系统和跑流仪 / 1 10.00
73 老化设施 / 5 50.00
74 衰减器 / 216 52.80
75 突发误码仪 / 12 12.00
北京信而泰
76 网络协议测试仪 3 30.00
BigTao220+V6008+V8002
77 自动焊机+工装夹具 / 6 240.00
合计 1,673 12,249.40
2-9
产业化用进口设备
1 自动贴片机 AD862 13 715.00
2 自动焊线机 FB-e18LDI 4 640.00
3 自动焊线机 Aero 12 610.00
4 TO 自动贴片机 AD50iPro 9 630.00
5 裂片机 DBM-412NR 5 350.00
6 划片机 DPS-402NR2 5 350.00
7 光谱仪 AQ6360 17 221.00
8 自动贴片机 MRSIH 3 900.00
9 自动焊线机 BJ855 2 240.00
10 光学元件耦合系统 TBD 2 320.00
11 高精度贴片机 Lambda 2 240.00
12 球焊机 Aero 1 55.00
13 可调光源 Agilent 1 20.00
14 眼图示波器 Keysight 86100D 28 775.20
15 光谱仪 Anritsu MS9740 23 115.00
16 眼图示波器 Anritsu MP2110A 8 696.10
17 眼图仪 Keysight 86100D 38 1,052.00
18 功率计 Viavi OLP-87 2 2.00
19 功率计 EXFO PX1-S-FOAS-22 10 6.80
20 眼图示波器四通道 Anritsu MP2110A 4 268.00
合计 189 8,286.10
(二)各募投项目投资构成的测算依据，投资规模合理性，各项投资构成中拟使用
募集资金的情况，是否属于资本性支出，是否包括相关董事会决议日前已投入资金
1、各募投项目投资构成的测算依据，各项投资构成中拟使用募集资金的情况以
及是否属于资本性支出
总部暨研发中心项目、苏州项目的项目实施用地为其全资子公司光电产业园(原
名：苏州工业园区建胜产业园发展有限公司)土地，苏州旭创以自有资金于 2021 年 1
月收购该子公司，前述投资总额及募集资金投入金额均不包含土地购置费用；铜陵项
目及成都项目均在公司自有土地厂房上改扩建，不存在土地购置费用。
各募投项目投资构成、募集资金投入以及是否属于资本性支出情况如下：
2-10
(1)总部暨研发中心项目
本项目总投资额为 57,580.91 万元，具体构成如下表所示：
投资总额 募集资金投入
是否属于资本性
序号 项目
支出
(万元) (万元)
1 工程费用 54,827.21 54,528.21 是
1.1 建筑工程费 21,860.00 21,561.00 是
1.1.1 芯片研发中心 7,855.00 7,855.00 是
1.1.2 研究院项目 1,210.00 1,210.00 是
1.1.3 研发部项目 6,550.00 6,550.00 是
1.1.4 业务总部项目 6,245.00 5,946.00 是
1.2 设备购置费 32,401.30 32,401.30 是
1.3 安装工程费 565.91 565.91 是
2 工程建设其他费用 1,624.70 1,624.70 是
2.1 建设单位管理费 540.00 540.00 是
2.2 前期工作费 139.00 139.00 是
2.3 工程勘察费 65.60 65.60 是
2.4 工程设计费 566.00 566.00 是
2.5 工程招标费 50.60 50.60 是
2.6 工程建设监理费 80.00 80.00 是
2.7 工程保险费 26.60 26.60 是
2.8 联合试运转费 40.00 40.00 是
2.9 其他费用 117.00 117.00 是
3 预备费 1,129.00 - 否
总 计 57,580.91 56,152.94
(2)苏州项目
本项目总投资额为 71,212.10 万元，具体构成如下表所示：
投资总额 募集资金投入 是否属于资本
序号 投资项目 性支出
(万元) (万元)
1 工程费用 62,349.90 62,349.90 是
1.1 建筑工程费 32,810.70 32,810.70 是
1.1.1 厂房及其他配套土建 9,450.70 9,450.70 是
1.1.2 地下室土建及装修 11,250.00 11,250.00 是
1.1.3 厂房及其他配套装修 12,110.00 12,110.00 是
1.2 设备购置费 28,960.00 28,960.00 是
1.3 安装工程费 579.20 579.20 是
2 工程建设其他费用 2,098.10 2,098.10 是
2-11
投资总额 募集资金投入 是否属于资本
序号 投资项目 性支出
(万元) (万元)
2.1 建设单位管理费 374.10 374.10 是
2.2 前期工作费 249.40 249.40 是
2.3 工程勘察费 62.30 62.30 是
2.4 工程设计费 87.30 87.30 是
2.5 工程招标费 124.70 124.70 是
2.6 工程建设监理费 748.20 748.20 是
2.7 工程保险费 162.10 162.10 是
2.8 联合试运转费 100.00 100.00 是
2.9 其他费用 190.00 190.00 是
3 预备费 1,289.00 - 否
4 铺底流动资金 5,475.10 - 否
- 总计 71,212.10 64,448.00 -
(3)铜陵项目
本项目总投资额为 58,786.90 万元，具体构成如下表所示：
投资总额 募集资金投入
是否属于资本性
序号 投资项目
支出
(万元) (万元)
1 工程费用 50,426.30 50,426.30 是
1.1 建筑工程费 1,382.40 1,382.40 是
1.1.1 厂房适应性改造 1,382.40 1,382.40 是
1.2 设备购置费 48,082.30 48,082.30 是
1.3 安装工程费 961.60 961.60 是
2 工程建设其他费用 1,913.60 907.10 是
2.1 建设单位管理费 403.40 403.40 是
2.2 前期工作费 151.30 151.30 是
2.3 工程设计费 201.70 201.70 是
2.4 工程招标费 100.90 100.90 是
2.5 工程保险费 151.30 49.80 是
2.6 联合试运转费 325.00 - 是
2.7 其他费用 580.00 - 是
3 预备费 1,046.80 - 否
4 铺底流动资金 5,400.20 - 否
- 总计 58,786.90 51,333.40 -
(4)成都项目
2-12
本项目总投资额为 27,770.90 万元，具体构成如下表所示：
投资总额 募集资金投入
是否属于资本
序号 项目
性支出
(万元) (万元)
1 工程费用 23,444.10 23,444.10 是
1.1 厂房改造工程 855.00 855.00 是
1.1.1 净化装修 300.00 300.00 是
1.1.2 压缩空气管路 15.00 15.00 是
1.1.3 氮气管路 15.00 15.00 是
1.1.4 真空管路 15.00 15.00 是
1.1.5 B3 电力架设 100.00 100.00 是
1.1.6 空压机系统 120.00 120.00 是
1.1.7 真空机系统 60.00 60.00 是
1.1.8 空调系统 200.00 200.00 是
1.1.9 自控系统 30.00 30.00 是
1.2 设备购置费 20,535.50 20,535.50 是
1.3 安装工程费 2,053.60 2,053.60 是
2 工程建设其他费用 305.16 305.16 是
2.1 建设单位管理费 15.00 15.00 是
2.2 前期工作费 35.17 35.17 是
2.3 工程勘察设计费 23.44 23.44 是
2.4 工程(设备)招标费 28.13 28.13 是
2.5 工程建设监理费 23.44 23.44 是
2.6 工程保险费 36.57 36.57 是
2.7 联合试运转费 23.40 23.40 是
2.8 其他费用 120.00 120.00 是
3 预备费 1,187.46 - 否
4 铺底流动资金 2,834.10 - 否
总计 27,770.90 23,749.30 -
2、是否包括相关董事会决议日前已投入资金
上述募投项目中，本次发行董事会决议日(2021 年 5 月 6 日)前已投入资金为苏州
旭创科技有限公司(以下简称“苏州旭创”)与悉地国际设计顾问(深圳)有限公司于
2021 年 1 月 25 日签订的《建胜产业园一期办公楼装修项目设计合同》，该合同总金
额为 299.00 万元，该部分投入金额属于总部暨研发中心项目-工程费用-业务总部项目，
资金来源为自有资金。
2-13
3、投资规模合理性
(1)本次募投项目投资规模占净资产比例低于行业可比公司
本次募投项目是公司结合市场情况、行业未来发展趋势等因素进行审慎论证后确
定的，募投项目投资规模具有合理性。本次募投项目规模与同行业可比公司近年公开
披露的募投项目规模进行比较的情况如下：
报告期最 拟投入募集资金 投资额合计/
拟投入募集资 总投资额
公司名称 募投项目 近一期净 合计/报告期最近 报告期最近
金(万元) (万元)
资产 一期净资产 一期净资产
高速率光模块
新易盛 135,000.00 179,887.99 149,098.42 90.54% 120.65%
生产线项目
数据通信用高
光迅科技 速光收发模块 82,000.00 102,280.37 321,103.16 25.54% 31.85%
产能扩充项目
高速光模块及
剑桥科技 5G 无线通信网 64,696.80 64,696.80 112,193.81 57.67% 57.67%
络光模块项目
同行业可比公司平均值 57.92% 70.06%
中际旭创本次募投合计 23.97% 26.38%
苏州旭创光模
块业务总部暨
56,152.94 57,580.91 816,233.82 6.88% 7.05%
研发中心建设
中际旭创 项目
苏州旭创高端
光模块生产基 64,448.00 71,212.10 816,233.82 7.90% 8.72%
地项目
2-14
报告期最 拟投入募集资金 投资额合计/
拟投入募集资 总投资额
公司名称 募投项目 近一期净 合计/报告期最近 报告期最近
金(万元) (万元)
资产 一期净资产 一期净资产
铜陵旭创高端
光模块生产基 51,333.40 58,786.90 816,233.82 6.29% 7.20%
地项目
成都储翰生产
基地技术改造 23,749.30 27,770.90 816,233.82 2.91% 3.40%
项目
根据上表数据，以募集资金投入及总投资额占最近一期净资产的比重作为投资规
模的衡量指标，中际旭创本次募投与同行业可比公司近年来的募投项目相比，本次募
投项目投资规模显著低于可比公司募投项目平均水平。因此本次募投项目投资规模具
有合理性。
(2)本次募投项目投入产出比高于同行业平均水平
公司本次募投项目与同行业可比募投项目的投入产出情况如下：
达产年营业收入 固定资产投资额
募集资金项目 募投项目名称 投入产出比
(万元) (万元)
400G 光通信模块研发生产项
105,120.00 35,082.00 3.00
目
中际旭创 2019
安徽铜陵光模块产业园建设项
非公开 205,069.91 43,539.70 4.71
目
400G 光通信模块扩产项目 99,864.00 40,000.00 2.50
新易盛 2020 非
高速率光模块生产线项目 未披露 84,276.92 -
公开
光迅科技 2018 数据通信用高速光收发模块产
109,652.64 78,075.00 1.40
非公开 能扩充项目
剑桥科技 2019 高速光模块及 5G 无线通信网
229,750.10 52,544.00 4.37
非公开 络光模块项目
同行业可比募投项目平均值 3.20
苏州项目 112,481.99 28,960.00 3.88
中际旭创 2021
向特定对象发 铜陵项目 167,146.25 48,082.30 3.48
行
成都项目 58,220.80 20,535.50 2.84
2-15
注：同行业可比募投包含中际旭创 2019 年非公开发行募投项目，新易盛 2020 非公开因未公开披
露达产年营业收入，故未包含。
本次募投项目中，苏州项目预计投入产出比为 3.88，铜陵项目为 3.48，高于近
年同行业可比公司及本公司前次非公开募投项目投入产出比的平均值 3.20，收益情况
良好，投资规模具有合理性。
成都项目的投入产出比为 2.84，略低于行业平均值 3.20，其原因系成都项目主
要生产 GPON 光模块、10G ONU 光模块、10G LR 光模块、10G PON 光电组件、
25G 光电组件等接入网用光模块及光组件，与苏州、铜陵项目及同行业其他募投项目
生产的光通信模块的应用场景不同，不属于完全同类产品，其单价也低于上述项目的
产品。从而导致其投入产出比略低于上述项目，投资项目具有合理性。
此外，本次募投项目中苏州项目、铜陵项目略低于前次募投中安徽铜陵光模块产
业园建设项目，其原因系本次募投项目中苏州、铜陵项目拟生产包括 800G、400G
在内的高端光模块，该类产品属于市场尖端或高端产品，受良率、损耗等因素的影响，
本次募投项目的预计投入产出比将略低于前次募集资金中生产 10G/40G/100G 等产
品的募投项目，因此投入产出比略有下降具有合理性。
综上所述，本次向特定对象发行股票各募投项目投资规模合理；除补充流动资金
项目外，各投资项目使用募集资金投资的均属于资本性支出，募集资金投资金额不包
含董事会决议日前已投入金额。
(三)本次发行募集资金补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导
规范上市公司融资行为的监管要求》
本次募投项目中补充流动资金为 74,264.36 万元，占募集资金总额的 27.51%，
未超过 30%。苏州旭创光模块业务总部暨研发中心建设项目、苏州旭创高端光模块
生产基地项目、铜陵旭创高端光模块生产基地项目及成都储翰生产基地技术改造项目
中铺底流动资金及预备费金额均未包含在本次募集资金总额中，符合《发行监管问答
—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。
问题#1(8)说明效益预测所采用的单价、产量、销量等关键参数及选取依据，与前两次
募投项目是否采用同类效益测算指标，并结合前期相关募投项目、同行业可比公司相
关项目情况，说明本次募投项目效益测算的谨慎性、合理性；
(一)说明效益预测所采用的单价、产量、销量等关键参数及选取依据，与前两次
募投项目是否采用同类效益测算指标
1、苏州项目
序号 关键指标 选取依据
根据苏州旭创历史产品销售单价走势及市场价格趋势预测。具
1 单价
体单价金额及变化趋势参见问题#1(11)。
2-16
序号 关键指标 选取依据
根据苏州旭创在手订单情况及未来销量走势预测。苏州旭创销
售人员主要通过询问主要客户未来产品需求及采购计划，结合
Lightcounting 等权威研究机构的预计市场规模，并对比现有产
2 销量 能情况来规划募投项目计算期内的新增产能，本项目达产后预
计实现年销 800G 光模块 15 万只、400G 光模块 32 万只、
200G 光模块 5 万只、100G 光模块 5 万只、50G 光模块 8 万
只，合计 65 万只。
苏州旭创的生产模式为以销定产，在此模式下，假设产量等于
3 产量
销量。
本次募投项目建设期 36 个月，厂房建造装修工程、生产设备
4 计算期
购置及安装将在 36 个月内完成。
本项目产品增值税税率 13%；企业所得税为 15%，城建税、
5 税率 教育费附加及地方教育附加等分别按增值税额的 7%、3%和
2%征收。
本项目采用直线法进行折旧和摊销，残值按照固定资产原值的
6 折旧及摊销年限 10%计算。建筑物折旧年限为 20 年，机器设备折旧年限为 10
年，与苏州旭创折旧与摊销年限一致。
7 项目营业收入 本募投项目营业收入根据未来几年产品预计价格与产量计算。
本项目成本及费用主要包括原料成本、直接人工(工资及福利
费)、制造费用、销售费用、管理费用、研发费用等，成本费
用的估算按照企业会计准则要求进行测算，并综合考虑并参考
了苏州旭创历史生产成本构成、销售费用率和管理费用率水
8 项目成本费用
平，募投项目实施所在地物价水平、工资水平等因素确定，遵
循并体现了成本费用测算的谨慎性和合理性。本项目的毛利
率、管理费用率、销售费用率在苏州旭创现有指标基础上确
定，与现有水平一致。
本项目主营业务成本由原材料、直接人工、制造费用组成：原
材料参考现有产品原材料占营业收入比重及未来市场供应趋势
8-1 项目营业成本
预测；直接人工按达产年生产人员工资及福利费 8.5 万元/年测
算；制造费用包括设备折旧、燃料动力费用及其他制造费用。
本项目销售费用由产品营销人员的工资及福利费、渠道建立等
其他市场推广销售费用组成，2018-2020 年度苏州旭创合并报
表销售费用占营业收入的比例分别为 0.85%、0.75%和
8-2 销售费用 1.53%，最近三年平均为 1.04%，考虑到本次募投项目主要为
中高端产品，为消化新增产能预计销售费用将较公司现有整体
水平提高，基于谨慎性考虑，本项目销售费用按营业收入的
1.50%-2.0%计列。
本项目管理费用包括办公设备折旧、办公差旅费、管理人员薪
8-3 管理费用 酬等其他管理费用，2018-2020 年度苏州旭创合并报表管理费
用占营业收入的比例分别为 1.84%、2.50%和 3.84%，最近三
年平均为 2.73%。公司生产线管理费用相对其他部门较低，但
2-17
序号 关键指标 选取依据
基于谨慎性考虑，本次测算管理费用按营业收入的 2.80%计
列。
2018-2020 年度苏州旭创合并报表研发费用占营业收入的平均
8-4 研发费用 比例为 5.79%，考虑到未来苏州旭创将加大高端产品的研发投
入，本项目技术研发费用按营业收入的 6.10%-6.50%计列。
2、铜陵项目
序号 关键指标 选取依据
铜陵储翰历史产品销售单价走势及市场价格趋势预测。具体单
1 单价
价金额及变化趋势参见问题#1(11)。
根据铜陵储翰在手订单情况及未来销量走势预测。铜陵旭创销
售人员主要通过询问主要客户未来产品需求及采购计划，结合
Lightcounting 等权威研究机构的预计市场规模，并对比现有产
2 销量 能情况来规划募投项目计算期内的新增产能，本项目达产后预
计实现年销 800G 光模块 11 万只、400G 光模块 38 万只、
200G 光模块 5 万只、100G 光模块 50 万只、50G 光模块 6 万
只，合计 110 万只。
铜陵旭创的生产模式为以销定产，在此模式下，假设产量等于
3 产量
销量。
本次募投项目建设期 24 个月，厂房适应性改造工程、生产设
4 计算期
备购置及安装将在 24 个月内完成。
本项目产品增值税税率 13%；企业所得税为实际适用的所得税
5 税率 率 15%，城建税、教育费附加及地方教育附加等分别按增值税
额的 7%、3%和 2%征收。
本项目采用直线法进行折旧和摊销，残值按照固定资产原值的
6 折旧及摊销年限 10%计算。建筑物折旧年限为 20 年，机器设备折旧年限为 10
年，与铜陵旭创采用折旧与摊销年限一致。
7 项目营业收入 本募投项目营业收入根据未来几年产品预计价格与产量计算。
本项目成本及费用主要包括原料成本、直接人工(工资及福利
费)、制造费用、销售费用、管理费用、研发费用等，成本费
用的估算按照企业会计准则要求进行测算，并综合考虑并参考
了铜陵储翰历史生产成本构成、销售费用率和管理费用率水
8 项目成本费用
平，募投项目实施所在地物价水平、工资水平等因素确定，遵
循并体现了成本费用测算的谨慎性和合理性。本项目的毛利
率、管理费用率、销售费用率在铜陵储翰现有指标基础上确
定，与现有水平一致。
本项目主营业务成本由原材料、直接人工、制造费用组成：原
8-1 项目营业成本 材料参考现有产品原材料占营业收入比重及未来市场供应趋势
预测；直接人工按达产年生产人员工资及福利费 8.0 万元/年测
2-18
序号 关键指标 选取依据
算；制造费用包括设备折旧、燃料动力费用及其他制造费用。
本项目销售费用由产品营销人员的工资及福利费、渠道建立等
其他市场推广销售费用组成，铜陵旭创为苏州旭创的全资子公
司，本项目预计销售费用以苏州旭创合并报表历史水平测算。
2018-2020 年度苏州旭创合并报表销售费用占营业收入的比例
8-2 销售费用
分别为 0.85%、0.75%和 1.53%，最近三年平均为 1.04%。考虑
到本次募投项目主要为中高端产品，为消化新增产能预计销售
费用将较公司现有整体水平提高，同时结合铜陵旭创的具体情
况，本项目销售费用按营业收入的 1.70%-1.99%计列。
本项目管理费用包括办公设备折旧、办公差旅费、管理人员薪
酬等其他管理费用，铜陵旭创为苏州旭创的全资子公司，本项
目预计管理费用以苏州旭创合并报表历史水平测算。2018-
2020 年度苏州旭创合并报表管理费用占营业收入的比例分别
8-3 管理费用
为 1.84%、2.50%和 3.84%，最近三年平均为 2.73%。公司生产
线管理费用相对其他部门较低，因此本项目管理费用预计低于
苏州旭创 2020 年度现有水平，同时结合铜陵旭创的具体情
况，本项目管理费用按营业收入的 3.18%-3.20%计列。
铜陵旭创为苏州旭创的全资子公司，本项目预计研发费用以苏
州旭创合并报表历史水平测算。2018-2020 年度苏州旭创合并
8-4 研发费用 报表研发费用占营业收入的平均比例为 5.79%，考虑到未来苏
州旭创将加大高端产品的研发投入，本项目技术研发费用按营
业收入的 6.46%-6.49%计列。
3、成都项目
序号 关键指标 选取依据
成都储翰历史产品销售单价走势及市场价格趋势预测。具体单
1 单价
价金额及变化趋势参见问题#1(11)。
根据成都储翰在手订单情况及未来销量走势预测。成都储翰销
售人员主要通过询问主要客户未来产品需求及采购计划来规划
募投项目计算期内的新增产能，本项目达产后预计实现年销
2 销量
GPON/ COMBO PON OLT 光模块 60 万只、10G ONU 光模块
40 万只、10G LR 光模块 20 万只、10G PON 光电组件 600 万
只、25G 光电组件 200 万只，合计 920 万只。
成都储翰的生产模式为以销定产，在此模式下，假设产量等于
3 产量
销量。
本次募投项目建设期 2 年，厂房适应性改造工程、生产设备购
4 计算期
置及安装将在 2 年内完成。
本项目产品增值税税率 13%；企业所得税为实际适用的所得税
5 税率 率 15%，城建税、教育费附加分别按增值税额的 7%和 5%征
收。
2-19
序号 关键指标 选取依据
本项目固定资产折旧采用分类折旧法，残值按固定资产原值的
3%计算。建筑折旧年限为 20 年，装修为 10 年，设备折旧年
6 折旧及摊销年限
限为 10 年，待摊投资折旧年限为 10 年，其他资产均按 5 年摊
销，与成都储翰采用折旧与摊销年限一致。
7 项目营业收入 本募投项目营业收入根据未来几年产品预计价格与产量计算。
本项目成本及费用主要包括原料成本、直接人工(工资及福利
费)、制造费用、销售费用、管理费用、研发费用等，成本费
用的估算按照企业会计准则要求进行测算，并综合考虑并参考
了成都储翰历史生产成本构成、销售费用率和管理费用率水
8 项目成本费用
平，募投项目实施所在地物价水平、工资水平等因素确定，遵
循并体现了成本费用测算的谨慎性和合理性。本项目的毛利
率、管理费用率、销售费用率在成都储翰现有指标基础上确
定，与现有水平一致。
本项目主营业务成本由原材料、直接人工、制造费用组成：原
材料参考现有产品原材料占营业收入比重及未来市场供应趋势
8-1 项目营业成本 预测；直接人工按达产年生产人员工资及福利费约 8 万元/年
测算；制造费用包括设备折旧、燃料动力费用及其他制造费
用。
本项目销售费用由产品营销人员的工资及福利费、渠道建立等
其他市场推广销售费用组成。2020 年度成都储翰整体销售费
8-2 销售费用 用占营业收入的比例为 1.04%，考虑到本次募投项目主要为高
端产品扩产，为消化新增产能预计销售费用将较公司现有整体
水平提高，因此本项目销售费用按营业收入的 1.40%计列。
本项目管理费用包括办公设备折旧、办公差旅费、管理人员薪
酬等其他管理费用，2020 年度成都储翰整体管理费用占营业
8-3 管理费用
收入的比例为 3.97%，考虑到产线管理费用相对其他部门较
低，因此本项目管理费用按营业收入的 2.50%计列。
2020 年度成都储翰整体研发费用占营业收入的比例为 4.89%，
8-4 研发费用 考虑到未来成都储翰将加大高端产品的研发投入，本项目技术
研发费用按营业收入的 5.45%计列。
苏州基地和铜陵项目上述效益测算指标与公司 2017 年发行股份购买资产并募集
配套资金、2019 年非公开发行股票募投项目测算指标类别一致；由于前次募集资金
不涉及成都储翰募投项目，无需比较效益测算指标一致性。
(二)结合前期相关募投项目、同行业可比公司相关项目情况，说明本次募投项目
效益测算的谨慎性、合理性
公司本次苏州、铜陵基地募投项目产品为高端光通信收发模块，与公司 2019 年
度非公开发行股票募投项目产品类别一致，同行业可比公司同类型募投项目效益预测
情况如下：
公司名称 中际旭创 剑桥科技 博创科技
2-20
融资年度 2019 2020 2020
融资类型 非公开发行股票 非公开发行股票 非公开发行股票
400G 光通信模 安徽铜陵光模 高速光模块及 5G
年产 245 万只硅光收
募投项目 块研发生产项 块产业园建设 无线通信网络光模
发模块技改项目
目 项目 块项目
内部收益率
24.74 21.08 31.61 32.42
(税后)(%)
回收期 5.27 6.12 静态回收期 3.88 5.57
(税后)(年) (含建设期) (含建设期) 动态回收期 4.68 (含建设期)
本次募投项目中苏州项目预计税后内部收益率为 16.09%，税后静态投资回收期
为 6.69 年(含建设期)，铜陵项目预计税后内部收益率为 16.38%，税后静态投资回收
期为 6.12 年(含建设期)，上述两项目内部收益率相比前次募投项目及同行业可比公司
光模块产业化类募投项目较低，静态投资回收期较高，其原因系本次募投项目拟生产
包括 800G 在内的高端光模块，该类产品产线投资规模大，且受新产品良率等因素的
影响，预计效益的实现相对较为低端的产线较缓，公司出于谨慎性的考虑，并未选取
过高的效益实现预测数值，保证本次募投项目效益测算的谨慎性、合理性。
公司本次成都募投项目产品为接入网用光模块器件及组件，此前募集资金不存在
此类产品。同行业可比公司生产接入网产品的募投项目效益预测具体情况如下：
公司名称 共进股份
融资年度 2016
融资类型 非公开发行股票
募投项目 宽带通讯终端产品升级和智能制造技术改造项目
内部收益率(税后)(%) 20.03%
回收期(税后)(年) 5.68(含建设期)
成都项目预计税后内部收益率为 17.58%，税后静态投资回收期为 6.00 年(含建
设期)。该项目内部收益率、静态回收期与同行业可比公司募投项目效益预测水平大
致相当，公司出于谨慎性的考虑，并未选取过高的效益实现预测数值，保证本次募投
项目效益测算的谨慎性、合理性。除共进股份宽带通讯终端产品升级和智能制造技术
改造项目外，可比上市公司无其他实施至今的同类型接入网用光模块及组件募投项目。
2-21
问题#1(9)量化说明本次募投项目未来新增的折旧摊销是否对公司未来经营业绩造成重
大不利影响
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 269,948.00 万元，
募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
苏州旭创光模块业务总部暨研发中心
1 57,580.91 56,152.94
建设项目
2 苏州旭创高端光模块生产基地项目 71,212.10 64,448.00
3 铜陵旭创高端光模块生产基地项目 58,786.90 51,333.40
4 成都储翰生产基地技术改造项目 27,770.90 23,749.30
5 补充流动资金及偿还银行贷款 74,264.36 74,264.36
合计 289,615.17 269,948.00
上述项目涉及未来新增折旧摊销的为苏州研发中心项目、苏州项目、铜陵项目和
成都项目，实施后，新增资产带来的折旧、摊销费用与新增营业收入的对比情况如下：
2-22
单位：万元
费用 计算期
项目名称
类别 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10
折旧费 - 1,820.50 3,383.70 4,427.70 4,427.70 4,427.70 4,427.70 4,427.70 4,427.70 4,427.70
苏州研发中心项
目 摊销费 950.00 954.10 954.10 954.10 954.10 954.10 954.10 954.10 954.10 954.10
折旧费 - 1,289.50 4,297.90 4,297.90 4,297.90 4,297.90 4,297.90 4,297.90 4,297.90 4,297.90
苏州项目
摊销费 - 9.00 30.00 30.00 30.00 30.00 21.00 - - -
折旧费 - 3,721.20 5,922.50 5,922.50 5,922.50 5,922.50 5,922.50 5,922.50 5,922.50 5,922.50
铜陵项目
摊销费 - 22.50 45.00 45.00 45.00 45.00 45.00 45.00 45.00 45.00
折旧费 - 1,729.50 2,376.40 2,376.40 2,376.40 2,376.40 2,182.40 2,182.40 2,182.40 2,182.40
成都项目
摊销费 - 11.20 16.00 16.00 16.00 16.00 4.80 - - -
新增折旧摊销合计 950.00 9,557.50 17,025.60 18,069.60 18,069.60 18,069.60 17,855.40 17,829.60 17,829.60 17,829.60
新增营业收入 57,027.39 214,936.33 311,811.24 305,743.60 265,763.54 232,857.82 213,672.96 195,593.69 186,487.46 179,928.63
占比 1.67% 4.45% 5.46% 5.91% 6.80% 7.76% 8.36% 9.12% 9.56% 9.91%
如上表可见，新增折旧、摊销费用年平均预计为 15,308.61 万元，仅占新增营业收入的比例约为 7.07%；本次募投项目新增年平
均折旧、摊销费占 2020 年度公司营业收入的比例为 2.17%，占利润总额的比例为 15.51%，占比较低，不会对公司的经营业绩造成
重大影响。随着项目市场的日益成熟，项目未来效益的不断提高，新增固定资产折旧对公司经营成果的影响将逐渐减小。
2-23
问题#1(11)各募投项目预计效益的测算过程
(一)苏州项目
本项目达产后将形成年产各类高端光通信模块 65 万只的生产能力，具体情况如
下：
产品类别 产量(万只)
800G 光模块 15
400G 光模块 32
200G 光模块 5
100G 光模块 5
50G 光模块 8
总计 65
本项目计算期内年均可实现营业收入 65,380.01 万元，实现利润总额 11,257.43
万元，净利润 9,568.81 万元，预计税后内部收益率(IRR)为 16.09%，指整个计算期
内各年所得税后净现金流量现值累计等于零时的折现率，本募投项目所得税后净现金
流量预计情况如下：
单位：万元
计算期 预计所得税后净现金流量
T1 -19,721.10
T2 -53,042.12
T3 4,521.53
T4 11,626.32
T5 24,007.30
T6 20,696.42
T7 17,208.89
T8 15,617.59
T9 13,742.32
T10 57,090.90
经上述数据测算，得出当折现率为 16.09%时，所得税后净现金流量现值累计为
零，因此 IRR=16.09%。
税后静态投资回收期为 6.69 年(含建设期)，项目经济效益较好。
2-24
本项目效益预测主要计算过程如下：
1、收入测算过程
本项目主要用于高端光模块的生产，主要包括 50G、100G、200G、400G、
800G 光模块等产品。假设本项目的运营期为 10 年，项目实施的第 1-3 年仍在建设期
内，第 2 年开始产生营业收入，第 4 年达产；本项目的收入测算将根据预计销售产品
分类单价乘以对应销量测算。
(1)单价测算
产品单价参考公司历史产品销售单价设置并随时间推移呈下降趋势，结合历史变
化趋势假设下降比例，具体情况如下：
产品类别
年度
800G 400G 200G 100G 50G
2018 年-2019 年
- 31% - 26% -
(实际)
2019 年-2020 年
- 27% - 14% -
(实际)
2020 年-2021 年
- 26% 34% 10% 36%
(实际)
2021 年-2022 年
- 25% 25% 10% 20%
(预计)
2022 年-2023 年
25% 20% 20% 10% 20%
(预计)
2023 年-2024 年
25% 20% 20% 10% 15%
(预计)
2024 年-2025 年
20% 15% 15% 8% 11%
(预计)
2025 年-2026 年
20% 15% 15% 8% 11%
(预计)
2026 年-2027 年
15% 10% 10% 6% 8%
(预计)
2027 年-2028 年
15% 10% 10% 6% 8%
(预计)
2028 年-2029 年
10% 5% 5% 5% 5%
(预计)
2029 年-2030 年
5% 5% 5% 5% 5%
(预计)
由上表可见，本项目募投产品单价在计算期内预计呈逐年下降趋势，年降幅区间
预计在 10%-25%之间，计算期内单价降幅随时间推移而逐渐放缓，计算期末年降幅
预计为 5%。
(2)销量测算
苏州旭创的生产模式为以销定产，在此模式下，假设产量等于销量。本项目达产
后将形成年产各类高端光通信模块 65 万只的生产能力，具体情况如下：
2-25
产品类别 产量(万只)
800G 光模块 15
400G 光模块 32
200G 光模块 5
100G 光模块 5
50G 光模块 8
总计 65
2、成本与费用测算过程
本项目成本与费用的估算遵循国家现行会计准则规定的成本和费用核算方法，并
参照公司历史财务数据。
公司总成本费用=生产成本+期间费用
生产成本=直接材料成本+直接人工成本+制造成本(包括能耗)
期间费用=销售费用+管理费用+研发费用
公司生产成本与各项期间费用占收入的比例参考公司历史财务数据，生产成本与
各项期间费用支出占收入的比例与公司历史占比情况基本保持一致。在测算时，不考
虑本项目发生贷款的情形，因此不估算财务费用。本项目各项费用具体测算情况过程
如下：
(1)销售费用
本项目销售费用由产品营销人员的工资及福利费、渠道建立等其他市场推广销售
费用组成，2018-2020 年度苏州旭创合并报表销售费用占营业收入的比例分别为
0.85%、0.75%和 1.53%，最近三年平均为 1.04%，考虑到本次募投项目主要为中高
端产品，为消化新增产能预计销售费用将较公司现有整体水平提高，基于谨慎性考虑，
本项目销售费用按营业收入的 1.50%-2.0%计列。
(2)管理费用
本项目管理费用包括办公设备折旧、办公差旅费、管理人员薪酬等其他管理费用，
2018-2020 年度苏州旭创合并报表管理费用占营业收入的比例分别为 1.84%、2.50%
和 3.84%，最近三年平均为 2.73%。公司生产线管理费用相对其他部门较低，但基于
谨慎性考虑，本次测算管理费用按营业收入的 2.80%计列。
(3)研发费用
2018-2020 年度苏州旭创合并报表研发费用占营业收入的平均比例为 5.79%，考
虑到未来苏州旭创将加大高端产品的研发投入，本项目技术研发费用按营业收入的
6.10%-6.50%计列。
(4)各项费用的具体金额
2-26
销售费用 管理费用 研发费用
销售费用 管理费用(万 研发费用
计算期 占营业收 占营业收 占营业收
(万元) 元) (万元)
入比例 入比例 入比例
T1(未达产) - - - - - -
T2(未达产) 918.3 2.00% 1,285.60 2.80% 2,984.30 6.50%
T3(未达产) 1,469.60 1.70% 2,420.40 2.80% 5,618.90 6.50%
T4 1,799.70 1.60% 3,149.50 2.80% 7,311.30 6.50%
T5 1,400.70 1.50% 2,614.70 2.80% 5,696.40 6.10%
T6 1,164.60 1.50% 2,173.90 2.80% 4,735.90 6.10%
T7 1,025.60 1.50% 1,914.50 2.80% 4,170.80 6.10%
T8 904.1 1.50% 1,687.70 2.80% 3,676.80 6.10%
T9 840.7 1.50% 1,569.30 2.80% 3,418.80 6.10%
T10 798.7 1.50% 1,490.80 2.80% 3,247.90 6.10%
合计 10,322.00 - 18,306.40 - 40,861.10
3、关于本项目预计利润表的测算情况
根据国家有关财政税收政策和建设项目经济评价的有关规定，销售收入在扣除生
产成本、税金及附加、期间费用及企业所得税后得到公司净利润指标。
本项目效益测算情况如下表：
单位：万元
计算期
项目
T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10
营业
- 45,912.72 86,444.19 112,481.99 93,383.32 77,638.47 68,373.69 60,275.67 56,046.17 53,243.93
收入
生产
- 32,482.60 61,340.30 79,863.50 67,180.90 55,860.70 49,198.40 43,374.90 40,332.00 38,315.50
成本
税金
及附 - 126.00 204.50 689.50 581.90 506.80 462.40 423.40 403.20 389.90
加
期间
- 5,188.20 9,508.90 12,260.50 9,711.80 8,074.40 7,110.90 6,268.60 5,828.80 5,537.40
费用
利润
- 8,115.92 15,390.49 19,668.49 15,908.72 13,196.57 11,601.99 10,208.77 9,482.17 9,001.13
总额
企业
所得 - 1,217.39 2,308.57 2,950.27 2,386.31 1,979.49 1,740.30 1,531.32 1,422.33 1,350.17
税
净利
- 6,898.53 13,081.92 16,718.22 13,522.41 11,217.08 9,861.69 8,677.45 8,059.84 7,650.96
润
2-27
(二)铜陵项目
本项目达产后将形成年产各类高端光通信模块 110 万只的生产能力，具体情况如
下：
产品类别 产量(万只)
800G 光模块 11
400G 光模块 38
200G 光模块 5
100G 光模块 50
50G 光模块 6
总计 110
本项目计算期内年均可实现营业收入 101,107.01 万元，实现利润总额 16,095.71
万元，净利润 13,681.35 万元，本项目预计税后内部收益率(IRR)为 16.38%，指整个
计算期内各年所得税后净现金流量现值累计等于零时的折现率，本募投项目所得税后
净现金流量预计情况如下：
单位：万元
计算期 预计所得税后净现金流量
T1 -79,894.28
T2 -20,365.12
T3 18,946.71
T4 31,289.65
T5 25,198.81
T6 22,441.58
T7 19,743.77
T8 18,427.55
T9 16,927.36
T10 78,243.87
经上述数据测算，得出当折现率为 16.38%时，所得税后净现金流量现值累计为
零，因此 IRR=16.38%。
税后静态投资回收期为 6.12 年(含建设期)，项目经济效益较好。
本项目效益预测的假设条件及主要计算过程如下：
1、收入测算过程
2-28
本项目主要用于高端光模块的生产，主要包括 50G、100G、200G、400G、
800G 光模块等产品。假设本项目的运营期为 10 年，项目实施的第 1、2 年仍在建设
期内，第 3 年达产；本项目的收入测算将根据预计销售产品分类单价乘以对应销量测
算。
(1)单价测算
产品单价参考公司历史产品销售单价设置并随时间推移呈下降趋势，结合历史变
化趋势假设下降比例，具体情况如下：
产品类别
年度
800G 400G 200G 100G 50G
2018 年-2019 年
- 31% - 26% -
(实际)
2019 年-2020 年
- 27% - 14% -
(实际)
2020 年-2021 年
- 26% 34% 10% 36%
(实际)
2021 年-2022 年
- 25% 25% 10% 20%
(预计)
2022 年-2023 年 25% 20% 20% 10% 20%
(预计)
2023 年-2024 年
25% 20% 20% 10% 15%
(预计)
2024 年-2025 年
20% 15% 15% 8% 11%
(预计)
2025 年-2026 年
20% 15% 15% 8% 11%
(预计)
2026 年-2027 年
15% 10% 10% 6% 8%
(预计)
2027 年-2028 年
15% 10% 10% 6% 8%
(预计)
2028 年-2029 年
10% 5% 5% 5% 5%
(预计)
2029 年-2030 年
5% 5% 5% 5% 5%
(预计)
由上表可见，本项目募投产品单价在计算期内预计呈逐年下降趋势，年降幅区间
预计在 10%-25%之间，计算期内单价降幅随时间推移而逐渐放缓，计算期末年降幅
预计为 5%。
2、关于成本与费用测算过程
本项目成本与费用的估算遵循国家现行会计准则规定的成本和费用核算方法，并
参照公司历史财务数据。
公司总成本费用=生产成本+期间费用
生产成本=直接材料成本+直接人工成本+制造成本(包括能耗)
期间费用=销售费用+管理费用+研发费用
2-29
公司生产成本与各项期间费用占收入的比例参考公司历史财务数据，生产成本与
各项期间费用支出占收入的比例与公司历史占比情况基本保持一致。在测算时，不考
虑本项目发生贷款的情形，因此不估算财务费用。本项目各项费用具体测算情况过程
如下：
(1)销售费用
本项目销售费用由产品营销人员的工资及福利费、渠道建立等其他市场推广销售
费用组成，铜陵旭创为苏州旭创的全资子公司，本项目预计销售费用以苏州旭创合并
报表历史水平测算。2018-2020 年度苏州旭创合并报表销售费用占营业收入的比例分
别为 0.85%、0.75%和 1.53%，最近三年平均为 1.04%。考虑到本次募投项目主要为
中高端产品，为消化新增产能预计销售费用将较公司现有整体水平提高，同时结合铜
陵旭创的具体情况，本项目销售费用按营业收入的 1.70%-1.99%计列。
(2)管理费用
本项目管理费用包括办公设备折旧、办公差旅费、管理人员薪酬等其他管理费用，
铜陵旭创为苏州旭创的全资子公司，本项目预计管理费用以苏州旭创合并报表历史水
平测算。2018-2020 年度苏州旭创合并报表管理费用占营业收入的比例分别为 1.84%、
2.50%和 3.84%，最近三年平均为 2.73%。公司生产线管理费用相对其他部门较低，
因此本项目管理费用预计低于苏州旭创 2020 年度现有水平，同时结合铜陵旭创的具
体情况，本项目管理费用按营业收入的 3.18%-3.20%计列。
(3)研发费用
铜陵旭创为苏州旭创的全资子公司，本项目预计研发费用以苏州旭创合并报表历
史水平测算。2018-2020 年度苏州旭创合并报表研发费用占营业收入的平均比例为
5.79%，考虑到未来苏州旭创将加大高端产品的研发投入，本项目技术研发费用按营
业收入的 6.46%-6.49%计列。
(4)各项费用的具体金额
销售费用 管理费用 研发费用
销售费用 管理费用(万 研发费用
计算期 占营业收 占营业收 占营业收
(万元) 元) (万元)
入比例 入比例 入比例
T1(未达产) 1,140.50 2.10% 1,824.90 3.36% 3,706.80 6.83%
T2(未达产) 2,448.90 1.99% 3,918.30 3.18% 7,959.10 6.46%
T3 3,342.90 1.99% 5,348.70 3.18% 10,864.50 6.47%
T4 2,430.70 1.79% 4,321.30 3.19% 8,777.70 6.48%
T5 2,075.80 1.80% 3,690.40 3.19% 7,496.00 6.48%
T6 1,777.40 1.79% 3,159.80 3.19% 6,418.40 6.48%
T7 1,598.90 1.80% 2,842.40 3.19% 5,773.60 6.49%
T8 1,360.10 1.70% 2,560.30 3.19% 5,200.50 6.49%
T9 1,277.20 1.70% 2,404.20 3.20% 4,883.50 6.49%
T10 1,213.40 1.70% 2,284.00 3.20% 4,639.40 6.49%
合计 18,665.80 - 32,354.30 - 65,719.50 -
2-30
3、关于本项目预计利润表的测算情况
根据国家有关财政税收政策和建设项目经济评价的有关规定，销售收入在扣除生
产成本、税金及附加、期间费用及企业所得税后得到公司净利润指标。
本项目效益测算情况如下表：
单位：万元
计算期
项目
T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10
营业
57,027.39 122,447.01 167,146.24 135,040.81 115,323.81 98,745.15 88,825.07 80,008.21 75,131.49 71,374.90
收入
生产
41,829.30 87,230.80 119,441.90 96,613.20 83,190.00 71,262.50 64,121.50 57,773.40 54,256.00 51,543.20
成本
税金
及附 315.10 396.00 686.40 877.90 770.50 690.10 642.10 599.50 576.00 558.00
加
期间
6,672.20 14,326.30 19,556.10 15,529.70 13,262.20 11,355.60 10,214.90 9,120.90 8,564.90 8,136.80
费用
利润
8,210.79 20,493.91 27,461.85 22,020.02 18,101.11 15,436.95 13,846.57 12,514.42 11,734.59 11,136.91
总额
企业
所得 1,231.60 3,074.10 4,119.30 3,303.00 2,715.20 2,315.50 2,077.00 1,877.20 1,760.20 1,670.50
税
净利
6,979.19 17,419.81 23,342.55 18,717.02 15,385.91 13,121.45 11,769.57 10,637.22 9,974.39 9,466.40
润
(三)成都项目
本项目达产后将形成年产接入网用高端光电器件 920 万只的生产能力，具体情况
如下：
产品类别 产量(万只)
GPON/ COMBO PON OLT 光模块 60
10G ONU 光模块 40
10G LR 光模块 20
10G PON 光电组件 600
25G 光电组件 200
总计 920
2-31
本项目计算期内年均可实现营业收入 49,895.24 万元，实现利润总额 4,966.92
万元，净利润 4,221.89 万元，本项目预计税后内部收益率(IRR)为 17.58%，指整个
计算期内各年所得税后净现金流量现值累计等于零时的折现率，本募投项目所得税后
净现金流量预计情况如下：
单位：万元
计算期 预计所得税后净现金流量
T1 -19,255.70
T2 -10,803.04
T3 7,170.89
T4 8,531.86
T5 7,321.42
T6 7,009.80
T7 6,953.40
T8 6,340.23
T9 6,405.33
T10 19,875.53
经上述数据测算，得出当折现率为 17.58%时，所得税后净现金流量现值累计为
零，因此 IRR=17.58%。
税后静态投资回收期为 6.00 年(含建设期)，项目经济效益较好。
本项目效益预测的假设条件及主要计算过程如下：
1、收入测算过程
本项目主要用于各类接入网用高端光模块及光电器件的生产。假设本项目的运营
期为 10 年，项目实施的第 1、2 年仍在建设期内，第 3 年达产；本项目的收入测算将
根据预计销售产品分类单价乘以对应销量测算。
(1)单价测算
产品单价参考公司历史产品销售单价设置并随时间推移呈下降趋势，结合历史变
化趋势假设下降比例，具体情况如下：
产品类别
GPON/
年度 COMBO 10G ONU 10G LR 10G PON 25G
PON OLT 光模块 光模块 光电组件 光电组件
光模块
2020 年-2021 年
29.43% -14.31% - 14.74% -37.08%
(实际)
2021 年-2022 年 20.28% 27.12% - 62.80% 9.65%
2-32
产品类别
GPON/
年度 COMBO 10G ONU 10G LR 10G PON 25G
PON OLT 光模块 光模块 光电组件 光电组件
光模块
(预计)
2022 年-2023 年
0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
(预计)
2023 年-2024 年
0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
(预计)
2024 年-2025 年
2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00%
(预计)
2025 年-2026 年
1.00% 1.00% 1.00% 1.00% 1.00%
(预计)
2026 年-2027 年
0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
(预计)
2027 年-2028 年
2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00%
(预计)
2028 年-2029 年
0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
(预计)
2029 年-2030 年
0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
(预计)
由上表可见，本项目募投产品单价在计算期内预计整体呈逐年下降趋势，年降幅
预计不超过 2%，部分年份单价维持不变。
(2)销量测算
成都储翰的生产模式为以销定产，在此模式下，假设产量等于销量。本项目达产
后将形成年产接入网用高端光电器件 920 万只的生产能力，具体情况如下：
产品类别 产量(万只)
GPON/ COMBO PON OLT 光模块 60
10G ONU 光模块 40
10G LR 光模块 20
10G PON 光电组件 600
25G 光电组件 200
总计 920
2、关于成本与费用测算过程
本项目成本与费用的估算遵循国家现行会计准则规定的成本和费用核算方法，并
参照公司历史财务数据。
公司总成本费用=生产成本+期间费用
2-33
生产成本=直接材料成本+直接人工成本+制造成本(包括能耗)
期间费用=销售费用+管理费用+研发费用
公司生产成本与各项期间费用占收入的比例参考公司历史财务数据，生产成本与
各项期间费用支出占收入的比例与公司历史占比情况基本保持一致。在测算时，不考
虑本项目发生贷款的情形，因此不估算财务费用。本项目各项费用具体测算情况过程
如下：
(1)销售费用
本项目销售费用由产品营销人员的工资及福利费、渠道建立等其他市场推广销售
费用组成。2020 年度成都储翰整体销售费用占营业收入的比例为 1.04%，考虑到本
次募投项目主要为高端产品扩产，为消化新增产能预计销售费用将较公司现有整体水
平提高，因此本项目销售费用按营业收入的 1.40%计列。
(2)管理费用
本项目管理费用包括办公设备折旧、办公差旅费、管理人员薪酬等其他管理费用，
2020 年度成都储翰整体管理费用占营业收入的比例为 3.97%，考虑到产线管理费用
相对其他部门较低，因此本项目管理费用按营业收入的 2.50%计列。
(3)研发费用
2020 年度成都储翰整体研发费用占营业收入的比例为 4.89%，考虑到未来成都
储翰将加大高端产品的研发投入，本项目技术研发费用按营业收入的 5.45%计列。
(4)各项费用的具体金额
销售费用 管理费用 研发费用
销售费用 管理费用 研发费用
计算期 占营业收 占营业收 占营业收
(万元) (万元) (万元)
入比例 入比例 入比例
T1(未达产) - - - - - -
T2(未达产) 652.10 1.40% 1,164.40 2.50% 2,538.40 5.45%
T3 815.10 1.40% 1,455.50 2.50% 3,173.00 5.45%
T4 815.10 1.40% 1,455.50 2.50% 3,173.00 5.45%
T5 798.80 1.40% 1,426.40 2.50% 3,109.60 5.45%
T6 790.60 1.40% 1,411.90 2.50% 3,077.80 5.45%
T7 790.60 1.40% 1,411.90 2.50% 3,077.80 5.45%
T8 774.30 1.40% 1,382.70 2.50% 3,014.40 5.45%
T9 774.30 1.40% 1,382.70 2.50% 3,014.40 5.45%
T10 774.30 1.40% 1,382.70 2.50% 3,014.40 5.45%
合计 6,985.20 12,473.70 27,192.80
2-34
3、关于本项目预计利润表的测算情况
根据国家有关财政税收政策和建设项目经济评价的有关规定，销售收入在扣除生
产成本、税金及附加、期间费用及企业所得税后得到公司净利润指标。本项目效益测
算情况如下表：
单位：万元
项 计算期
目
T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10
营
业
- 46,576.60 58,220.80 58,220.80 57,056.40 56,474.20 56,474.20 55,309.80 55,309.80 55,309.80
收
入
生
产
- 38,145.50 45,847.50 45,210.70 45,444.30 45,437.30 45,232.10 44,824.00 44,824.00 44,824.00
成
本
税
金
及 - 73.22 275.71 381.74 363.58 354.50 354.50 346.27 346.27 346.27
附
加
期
间
- 4,354.90 5,443.60 5,443.60 5,334.80 5,280.30 5,280.30 5,171.40 5,171.40 5,171.40
费
用
利
润
- 4,002.98 6,653.99 7,184.76 5,913.72 5,402.10 5,607.30 4,968.13 4,968.13 4,968.13
总
额
企
业
所 - 600.40 998.10 1,077.70 887.10 810.30 841.10 745.20 745.20 745.20
得
税
净
利 - 3,402.58 5,655.89 6,107.06 5,026.62 4,591.80 4,766.20 4,222.93 4,222.93 4,222.93
润
毛
利 - 18.10% 21.25% 22.35% 20.35% 19.54% 19.91% 18.96% 18.96% 18.96%
率
(四)补充披露情况
公司已将上述内容在《募集说明书》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的
可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”中补充披露。
2-35
普华永道的意见：
1. 核查程序
我们在对贵公司申请向特定对象发行股票募集资金执行了以下工作：
(a) 获取贵公司申请向特定对象发行股票募集资金相关审批文件及资料，包括董事
会决议(2021 年 5 月 6 日第四届董事会第十三次会议决议)、2021 年 5 月 25
日第一次临时股东大会决议、2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告、2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案、向特定对象发
行 A 股股票募集说明书等，将各募投项目拟购置设备的具体情况、各募投项目
投资构成的测算和拟使用募集资金的情况核对至上述文件和资料；询问管理层
上述募集资金使用项目是否属于资本化支出；
(b) 获取截至发行董事会决议日止已投入募投项目的资金明细表并核对至所回复的
已投入资金金额；
(c) 获取投资规模合理性分析中涉及的公开项目信息，将拟投入募集资金合计/报
告期最近一期净资产、投资额合计/报告期最近一期净资产和投入产出比进行
重新计算；
(d) 获取贵公司管理层募集资金投向计算表，对本次发行募集资金补充流动资金占
募集资金总额比例进行重新计算；
(e) 获取贵公司管理层募集资金效益测算表，对“本次募投项目未来新增的折旧摊
销”实施测试，包括询问管理层各项目设备使用年限及残值率、折旧摊销计算
方法、将计算所使用的数据与有关财务信息进行核对，并对折旧摊销的金额以
及本次募投项目未来新增的折旧摊销占公司未来新增收入的比例进行重新计算；
(f) 获取贵公司管理层募集资金效益测算表，询问管理层计算方法、将计算所使用
的数据与有关财务信息进行核对，将效益预测所采用的单价、产量、销量等关
键参数及选取依据，与前两次募投项目采用的同类效益测算指标类别进行比对，
并将同行业可比公司相关项目信息核对至其公开披露信息。
2. 核查结论
基于上述执行的核查程序，我们认为：
针对问题#1(7)：
上述情况说明所述本次募投项目的投资构成和投资规模与我们所核查的文件一致。募
集资金投入均属于资本性支出，不包括董事会决议日前已投入资金。本次发行募集资
金补充流动资金比例与我们重新计算的结果一致，符合《发行监管问答——关于引导
规范上市公司融资行为的监管要求》中关于补充流动资产比例的相关规定。
针对问题#1(8)：
上述情况说明所述本次募投项目效益预测所采用的单价、产量、销量等关键参数的测
算指标与贵公司 2017 年发行股份购买资产并募集配套资金及 2019 年非公开发行股
票采用同类效益测算指标一致，本次募投项目效益测算具有谨慎性及合理性。
2-36
针对问题#1(9)：
上述情况说明所述本次募投项目新增年平均折旧和摊销费占 2020 年度贵公司营业收
入的比例以及占利润总额的比例与我们重新计算的结果一致，不会对公司未来经营业
绩造成重大不利影响。
针对问题#1(11)：
上述情况说明所述本次募投项目效益测算过程中计算方法和计算所使用的数据与我们
在上述核查工作中审核的相关会计资料以及了解的信息一致，计算准确。
附件-问题#2
反馈意见：
依据申请文件，发行人子公司铜陵旭创科技有限公司(以下简称铜陵旭创)与铜陵有色
金属集团铜冠建筑安装股份有限公司(铜冠建筑)存在建设工程纠纷。铜冠建筑于 2021
年 1 月 6 日向苏州市仲裁委员会申请仲裁，请求铜陵旭创向其支付工程款
22,810,435.65 元，并承担逾期利息；请求铜冠建筑就其承建的厂房等折价、拍卖或
者其他处置所得价款享有优先受让权。铜陵旭创于 2021 年 3 月 19 日向苏州市仲裁委
员会提出仲裁反申请书，请求铜冠建筑支付工程逾期违约金 4,839,333.3 元，并承担
铜陵旭创的利息损失、案涉工程质量问题的维修费用、因案涉工程质量问题的维修费
用损失、因工程质量未达到合同约定标准而发生的违约金。
请发行人披露以上仲裁事项最新进展及未计提预计负债的原因及合理性，是否存在不
符合企业会计准则或者相关信息披露规则规定的情形。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
中际旭创的回复：
一、以上仲裁事项最新进展
铜陵旭创于 2018 年 7 月与铜冠建筑签署了《建设工程施工合同-安徽铜陵光模块
产业园建设项目》的合同，由铜冠建筑承建铜陵光模块产业园一期工程，在此过程中
铜陵旭创依合同约定按工程验收进度逐笔支付工程款，但在后续的施工验收中发现该
工程存在质量问题，按照合同约定需要延长验收时间，剩余尾款须待验收通过后方能
支付；而铜冠建筑按照 180 天工期的合同约定认为案涉工程已经是竣工状态，剩余尾
款处于应付而未付的状态。2021 年 1 月 6 日，铜冠建筑将争议提交苏州市仲裁委员
会申请仲裁，铜陵旭创于 2021 年 3 月 19 日向苏州市仲裁委员会提出仲裁反申请书
并得到受理。
铜陵旭创与铜冠建筑于 2021 年 5 月 31 日收到苏州仲裁委员会下发的《苏州仲
裁委员会开庭通知书》((2021)苏仲裁字第 0031 号)，于 2021 年 6 月 21 日下午 1 时
30 分参与仲裁开庭，并于当日完成第一次庭审。截至本回复出具之日，双方正在就
各自申请的仲裁请求进一步提出鉴定申请，后续将由仲裁庭组织鉴定工作，由鉴定机
构来鉴定工程质量问题的维修方案和维修费用以及争议工程量，并于鉴定后进行第二
次仲裁开庭。
2-37
二、未计提预计负债的原因及合理性，是否存在不符合企业会计准则或者相关信
息披露规则规定的情形。
(一)《企业会计准则第 13 号——或有事项》的相关规定
第四条规定：“与或有事项有关的义务应当在同时符合以下三个条件时确认为负
债，作为预计负债进行确认和计量：(一)该义务是企业承担的现时义务；(二)履行该
义务很可能导致经济利益流出企业；(三)该义务的金额能够可靠地计量。”
第十二条规定：“企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有
确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数
对该账面价值进行调整。”
(二)《企业会计准则第 29 号——资产负债表日后事项》的相关规定
第四条规定：“企业发生的资产负债表日后调整事项，应当调整资产负债表日的
财务报表。”
第五条规定：“企业发生的资产负债表日后调整事项，通常包括下列事项：(一)
资产负债表日后诉讼案件结案，法院判决证实了企业在资产负债表日已经存在现时义
务，需要调整原先确认的与该诉讼案件相关的预计负债，或确认一项新负债。”
(三)未计提预计负债的原因及合理性，是否存在不符合企业会计准则或者相关信
息披露规则规定的情形
1、未计提预计负债的原因及合理性，是否存在不符合企业会计准则的情形
铜陵旭创与铜冠建筑于 2018 年 7 月签订了《建设工程施工合同-安徽铜陵光模块
产业园建设项目》的合同。合同所约定的工程总价共计 9,678.67 万元，铜陵旭创已
分别于 2018 年 7 月至 2020 年 1 月支付工程款共计 8,226.87 万元，剩余工程款
1,451.80 万元(含税)由于工程质量问题未解决尚未支付。铜陵旭创于 2020 年 12 月
31 日按不含税金额 1,331.83 万元计提应付暂估工程款，账列其他应付款科目。
铜冠建筑于 2021 年 1 月 6 日提出仲裁申请，提出该工程经铜冠建筑进行工程结
算后实际工程总金额变更为 10,507.91 万元，铜陵旭创还需支付工程款 2,281.04 万
元(含税)，并承担逾期利息。铜冠建筑该项申请已于 2021 年 1 月 25 日由仲裁委受理。
铜陵旭创于 2021 年 3 月 19 日提出仲裁反申请书，请求铜冠建筑向其支付工程
逾期违约金、案涉工程质量问题的维修费用及损失、因工程质量未达到合同约定标准
而发生的违约金等共计 1,043.04 万元，并以违约金金额 483.93 万元为基础计算逾期
利息。铜陵旭创该项申请已于 2021 年 3 月 22 日由仲裁委受理。
发行人认为，截止 2021 年 3 月 31 日止，虽然仲裁案件已经发生，导致公司产
生了现时义务，但是公司认为抗辩证据充分并提出了仲裁反申请且获受理，未来经济
利益流出企业的可能性不大。此外该事项在 2021 年 3 月 31 日尚未开庭审理，缺乏
估计可能产生损失金额的依据，该义务的金额不能可靠计量，因此该事项不符合上述
准则第四条(二)、(三)两个条件，不符合预计负债的确认原则，故不计提预计负债符
合企业会计准则的相关规定。
2-38
此外，截至本回复函出具日，虽然该仲裁案已于 2021 年 6 月 21 日第一次开庭，
但是双方正在就各自申请的仲裁请求进一步提出鉴定申请，后续将由仲裁庭组织鉴定
工作，并于鉴定后进行第二次仲裁开庭。该案件尚未结案，并且发行人根据第一次开
庭结果认为未来经济利益流出企业的可能性不大且偿付金额仍然不能可靠计量，因此
根据资产负债表日后事项的会计准则无需将其作为调整事项来调整 2021 年 3 月 31
日的财务报表。
2-39
2、是否存在不符合相关信息披露规则规定的情形
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》第 8.6.3 条的
相关规定，上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及时披露
相关情况：
(一)涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过超
过 1000 万元的；
(二)涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；
(三)可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投
资决策产生较大影响的；
(四) 深交所认为有必要的其他情形。
上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经
累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再
纳入累计计算范围。
发行人认为，截至 2021 年 3 月 31 日止，铜冠建筑的仲裁申请为 2,281.04 万元
工程款及逾期利息的支付，远低于公司最近一期经审计净资产金额(799,348.67 万元)
的 10%，金额不重大；且本案不涉公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告
无效和可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资
决策产生较大影响的情形，因此，公司关于本案的信息披露不存在不符合相关信息披
露规则规定的情形。
普华永道的意见：
1. 核查程序
我们在对贵公司上述建设工程纠纷执行了以下工作：
(a) 检查双方签订的《建设工程施工合同-安徽铜陵光模块产业园建设项目》合
同，检查铜陵旭创自 2018 年 7 月至 2020 年 1 月所支付工程款的银行水单
和发票，并将贵公司于 2020 年 12 月 31 日已计提的应付工程款核对至合
同金额；
(b) 获取铜冠建筑仲裁申请书以及铜陵旭创仲裁反申请书，就案件进展情况和
可能的结果询问贵公司管理层以及内部律师。
2. 核查结论
基于上述执行的核查程序，我们认为贵公司对预计负债的会计处理符合企业会
计准则的相关规定，也不存在违反相关信息披露规则规定的情形。
2-40
附件-问题#3(1)
反馈意见：
最 近 三 年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 66,001.35 万元 、
56,945.77 万元、2,168.82 万元及-13,128.46 万元，净利润分别为 62,311.60 万元、
51,348.72 万元、87,642.42 万元以及 13,497.61 万元。近三年发行人海外销售收入占
比分别为 73.85%、72.64%、69.31%，主要出口地为美国，主要产品已被美国纳入出
口商品加征关税清单，并正式执行。此外，发行人向前五名客户销售占比较高，光模
块产品的核心零部件主要采购自境外。
请发行人说明：(1)经营活动产生的现金流量净额逐年下滑的原因，经营活动现金流量
净额与净利润在金额和变动趋势等方面不匹配的原因及合理性，是否与同行业可比公
司一致，经营活动现金流量是否存在持续恶化的风险。
请会计师对(1)进行核查并发表明确意见。
中际旭创的回复：
(一)经营活动产生的现金流量净额逐年下滑的原因
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 66,001.35 万元、
56,945.77 万元、2,168.82 万元及-13,128.46 万元。报告期内，公司经营活动产生的
现金流量明细如下：
2021 年 1-3 月
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
(未经审计)
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 163,156.29 714,421.92 463,617.85 548,593.02
收到的税费返还 21,299.07 62,594.48 37,151.97 66,637.48
收到其他与经营活动有关的现金 7,253.09 16,868.84 19,840.02 13,639.65
经营活动现金流入小计 191,708.45 793,885.25 520,609.85 628,870.16
购买商品、接受劳务支付的现金 177,555.20 690,697.54 391,983.78 486,291.20
支付给职工以及为职工支付的现金 21,905.08 63,361.31 53,693.63 50,647.63
支付的各项税费 1,480.03 8,409.21 2,184.48 10,069.92
支付其他与经营活动有关的现金 3,896.61 29,248.37 15,802.19 15,860.06
经营活动现金流出小计 204,836.91 791,716.43 463,664.08 562,868.80
经营活动产生的现金流量净额 -13,128.46 2,168.82 56,945.77 66,001.35
2018 年度和 2019 年度公司经营活动现金流保持在相对稳定水平，经营活动产生
的现金流量净额分别为 66,001.35 万元及 56,945.77 万元。2020 年度及 2021 年 1-3
月公司经营活动产生的现金流量金额分别为 2,168.82 万元和-13,128.46 万元，有明
2-41
显下滑趋势，主要原因是公司收入规模增长较快，为满足订单交付，购买商品支出增
加，购买商品、接受劳务支付的现金相比同期大幅增加。
2020 年度经营活动产生的现金流量较 2019 年大幅下滑的主要原因系公司现金流
出增长比例大于公司现金流入的增长比例，2020 年度随着销售规模的增加，公司经
营活动现金流入较 2019 年度增长了 52.49%，而经营活动现金流出较 2019 年度增长
了 70.75%，公司现金流出增长比例大于公司现金流入的增长比例。而经营活动现金
流出增幅较大的主要原因为：
(1) 公司为应对销售收入的增长提前备货导致公司购买商品、接受劳务支付的现
金增加
2020 年度公司购买商品、接受劳务支付的现金较 2019 年增长了 76.21%，主要
原因系公司为应对销售规模扩张、中美贸易摩擦及新冠疫情下原材料采购的不稳定性
风险而对部分重要原材料进行提前备货，从而导致 2020 年度采购金额大幅增长。
(2) 支付给职工以及为职工支付的现金较 2019 年有所增加
2020 年因公司生产规模扩大，公司员工人数大幅增加，2020 年末员工人数为
5,815 人，较 2019 年末员工人数 3,499 人增加了 68.60%，伴随着员工人数的增长，
公司支付的职工薪酬总额上升，支付给职工以及为职工支付的现金较 2019 年增加约
1 亿元。
(3) 支付其他与经营活动有关的现金增加
受公司海外产能扩充、办公软件系统升级及整体员工数量的增长等因素的影响，
公司支付厂房和办公楼租赁费、办公费用的现金存在一定程度的增加，同时，公司海
外销售规模不断扩大，用于支付海关押金等现金金额也随之上涨。
2021 年 1-3 月，公司因存货备货导致购买商品、接受劳务支付的现金大于销售
商品、提供劳务收到的现金，从而导致经营活动产生的现金流量净额为负数。
综上所述，2020 年度及 2021 年 1-3 月，公司生产规模扩大以及存货备货量增加
而导致的的购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加，以及公司员工人数不断上涨、
海外销售增长带来的海关押金等支出增长，使得经营活动产生的现金净流出增长速度
高于净流入增长速度，从而导致公司经营活动产生的现金流量净额逐年下滑。
(二)经营活动现金流量净额与净利润在金额和变动趋势等方面不匹配的原因及合
理性
2018-2020 年度，公司间接法编制的现金流量表如下：
2020 年度 2019 年度 2018 年度
净利润 87,642.42 51,348.72 62,311.60
加：资产减值损失 6,537.19 14,165.83 6,601.78
信用减值损失 629.39 -141.09 -
固定资产折旧 25,066.22 17,248.21 13,024.08
2-42
无形资产摊销 8,036.79 6,880.85 7,107.53
长期待摊费用摊销 923.34 483.33 200.69
处置固定资产的净损失 425.60 13.17 -664.82
固定资产报废损失 46.45 0.09 10.75
公允价值变动收益 -748.02 - -
财务费用 -1,674.67 3,989.43 -1,420.69
投资收益 -22,823.60 -6,758.15 7,920.05
预计负债的增加 5,120.60 1,816.18 453.00
递延所得税资产的增加 -8,367.61 -6,433.02 779.28
递延收益摊销 -1,848.14 -723.28 2,387.71
递延所得税负债的增加 15,392.32 8,809.96 -118.38
专项储备的减少 -28.22 -3.24 51.10
存货的增加 -122,631.54 -49,417.15 -21,381.48
经营性应收项目的增加 -19,613.40 -56,065.14 44,712.38
经营性应付项目的增加 25,642.24 67,112.07 -70,646.05
员工股权计划 - 转资本公积 6,199.28 4,619.00 9,196.38
受限资金的增加 -1,757.83 - 5,476.46
经营活动产生的现金流量净额 2,168.82 56,945.77 66,001.35
由上表可见，虽然 2020 年度公司净利润增加 36,293.70 万元，但是经营活动产
生的现金流量净额下降 54,776.95 万元。公司经营活动现金流量净额与净利润不匹配
的金额为 91,070.65 万元。其产生原因主要是公司备货量增长明显，一方面国际疫情
下原材料采购尤其是关键原材料的不稳定性导致公司原材料备货有所提前，另一方面
在手订单较多导致公司期末在产品及产成品规模有所增加，进而导致购买商品、接受
劳务支付的现金增长幅度高于销售商品、提供劳务所收到的现金的增长幅度，公司经
营活动产生的现金流量净额下滑，存货增加导致相较 2019 年度流出增加 73,214.39
万元；此外净利润中投资收益等均未以现金方式收回，2018 年度、2019 年度、2020
年度和 2021 年 1-3 月不影响现金流的投资收益金额分别为 664.82 万元、6,758.15
万元、22,823.60 万元和 264.41 万元，尤其是 2020 年度增幅明显，该影响导致现金
流量较 2019 年度下降 16,065.45 万元。上述两个项目导致现金净流入减少
89,279.84 万元，导致经营活动产生的现金流与净利润变动趋势不匹配的情况。
综上所述，公司营业收入的增长带来的净利润增长符合客观规律，同时生产规模
扩大也导致相应支出有所增加，从而导致经营活动产生的现金流量净额下降，具备合
理性。
2-43
(三)同行业可比公司情况
报告期内，公司及可比上市公司经营活动产生的现金流量净额如下：
单位：万元
公司名称 项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
净利润 11,240.60 49,175.84 21,285.66 3,183.23
新易盛 经营活动产生的
-2,956.59 15,443.32 10,947.59 32,062.67
现金流量净额
净利润 11,183.53 54,042.31 49,548.27 27,036.88
华工科技 经营活动产生的
-20,888.04 37,472.15 41,325.48 4,684.71
现金流量净额
净利润 2,753.35 -26,630.85 2,174.62 7,677.75
剑桥科技 经营活动产生的
-12,992.58 -20,526.67 15,939.42 -16,717.92
现金流量净额
13,497.61
净利润 87,642.42 51,348.72 62,311.60
(未经审计)
中际旭创
经营活动产生的 -13,128.46
2,168.82 56,945.77 66,001.35
现金流量净额 (未经审计)
同行业上市公司 2018 年度至 2020 年度报告及 2021 年第一季度报告显示，自
2019 年以来，同行业上市公司经营性现金流基本均呈现逐年下降趋势，新易盛、华
工科技、剑桥科技 2021 年 1-3 月经营活动产生的现金流量净额均为负数，上述情形
系综合考虑在手及预期订单和备货周期导致购买原材料现金支出大幅增加、员工人数
增加导致支付员工薪酬增加、销售收款减少等多重因素导致，与发行人报告期内经营
活动产生的现金流量净额变动方向及原因基本一致。
自 2019 年以来，除剑桥科技 2020 年度净利润为负之外，公司及同行业上市公
司净利润均呈现逐年增长趋势。在各期净利润均为正的同行业上市公司中，新易盛、
华工科技均呈现出净利润逐年增长而经营性现金流量净额下降的情形，与公司相关指
标的变动方向一致。因此报告期内公司净利润及经营活动产生的现金流量净额的变化
情况符合行业变化趋势，处于合理范围内。
(四)经营活动现金流量是否存在持续恶化的风险
公司经营情况良好，盈利能力较强。随着 2021 年公司在手订单逐步释放，公司
现金流量情况将逐步改善，并通过持续经营活动取得现金流入。同时，公司与各大银
行保持良好的关系，可以通过现有银行授信额度等方式进一步改善和优化现金流状况，
不存在恶化的风险。
2-44
普华永道的意见：
1. 核查程序
我们在对贵公司最近三年及一期公司经营活动产生的现金流量净额执行了以下工
作：
(a) 将回复中涉及的 2018 年度、2019 年度和 2020 年度现金流量数据核对至经审
计的财务报表及其附注；
(b) 询问公司管理层经营活动产生的现金流量净额变动的原因。
2. 核查结论
基于上述执行的核查程序，我们认为贵公司对于经营活动现金流量的编制过程符
合企业会计准则的相关规定，具备合理性，与同行业可比公司基本一致。
附件-问题#5(1)(2)(3)
反馈意见：
依据申请文件，发行人 2020 年确认投资收益 2.28 亿元，主要来自参股公司宁波创
泽云投资合伙企业(有限合伙)(以下简称宁波创泽云)按权益法确认的投资收益 2.10 亿
元。最近一期末，发行人交易性金融资产为 23,361.25 万元，长期股权投资为
43,347.21 万元，其他非流动金融资产为 10,939.55 万元。发行人持有对上海数明半
导体有限公司、无锡阿斯特科技有限公司、宁波创泽云、浙江容腾创业投资合伙企业
(有限合伙)、苏州耀途进取创业投资合伙企业(有限合伙)、陕西先导光电集成科技投
资合伙企业(有限合伙)等合伙企业的投资。本次发行拟使用募集资金 82,064.36 万元
补充流动资金及偿还银行贷款。
请发行人说明：(1)宁波创泽云 2020 年实现投资收益 2.10 亿元的主要来源及其计算
过程，有关会计处理是否符合会计准则的相关规定；(2)结合交易性金融资产、长期
股权投资、其他非流动金融资产等的投资目的，所投资企业的主营业务情况、是否与
发行人具有协同效应等，说明上述投资是否属于财务性投资，说明本次发行相关董事
会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，说明最
近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)情形；(3)结合公司业
务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及相关资产权利受限情况，论证说明
本次募集资金用于补充流动资金的原因及规模合理性。
请会计师对(1)(2)(3)进行核查并发表明确意见。
2-45
中际旭创的回复：
问题#5(1)：宁波创泽云 2020 年实现投资收益 2.10 亿元的主要来源及其计算过程，有
关会计处理是否符合会计准则的相关规定
宁波创泽云投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波创泽云”)是于 2018 年 3 月 29
日在中华人民共和国浙江省宁波市注册成立的有限合伙企业，合伙人包括苏州旭创、
宁波保税区凯风厚泽股权投资合伙企业(有限合伙)和苏州古玉浩庭股权投资管理合伙
企业(有限合伙)(以下简称“古玉浩庭”)，其中古玉浩庭作为宁波创泽云唯一的普通合伙
人、执行事务合伙人和管理人，拥有宁波创泽云投资业务以及其他活动之管理、控制、
运营、决策的全部权力。公司能够对宁波创泽云投资施加重大影响，将其作为联营企
业核算，该处理符合企业会计准则的相关规定。
宁波创泽云设立的目的是向投资者提供投资管理服务，主要投资于光通信行业内
的初创企业，通过资本增值和投资收益而让投资者获得回报。宁波创泽云在日常经营
中按照公允价值对其所有投资的业绩进行考量和评价，符合《企业会计准则第 33 号
——合并财务报表》(2014 年修订)第 22 条关于投资性主体的定义。宁波创泽云按照
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，在初始确认时将股
权投资指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照公允价值进行
后续计量，其公允价值变动作为公允价值变动损益计入当期损益，该处理符合企业会
计准则的相关规定。
宁波创泽云分别于 2018 年 6 月、10 月和 11 月投资了国内三个从事光、电芯片
领域研发、设计、生产的初创公司，包括苏州长瑞光电有限公司(以下简称“苏州长
瑞”)、陕西源杰半导体科技股份有限公司(以下简称“陕西源杰”)及飞昂创新科技南通有
限公司(以下简称“飞昂创新”)。
截至 2020 年 12 月 31 日止，除上述三家公司外，宁波创泽云未投资新的项目。
现存三家被投资公司均为非上市公司，不存在活跃市场报价，因此宁波创泽云采用估
值技术确定其公允价值。于 2020 年 12 月 31 日，宁波创泽云的股权投资的公允价值
按参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格方法确定。
三家被投资公司都是半导体行业内成长迅速的初创公司，2020 年均发生了增资
或者引入了新的投资人，其企业估值在 2020 年新一轮融资的时候均高于宁波创泽云
投资时的估值。因此宁波创泽云账面投资的公允价值由 19,508.36 万元上升至
44,234.40 万元，扣除对苏州长瑞的增资 3,500.00 万元及对陕西源杰的处置 811.60
万元后，确认了 2020 年度公允价值变动收益 22,037.65 万元。将公允价值变动损益
按各项目苏州旭创的出资占比进行分配，加上 2020 年处置陕西源杰部分股权的投资
收益，苏州旭创按权益法确认投资收益共计 21,001.15 万元。
宁波创泽云 2020 年度对外投资项目情况及发行人投资收益情况如下：
2-46
投资企业 分配方法 发行人投资收益确认
苏州长瑞光电有限公司 按照项目投资比例计算 10,168.74 万元
陕西源杰半导体科技股份有限公司 按照项目投资比例计算 10,241.15 万元
飞昂创新科技南通有限公司 按照项目投资比例计算 591.26 万元
合计 21,001.15 万元
投资收益计算的具体过程请见下表：
单位：万元
2020 年 12 月 2020 年度公 苏州旭创确 陕西源杰处 2020 年投
项目名称 31 日公允价值 允价值变动 认损益 置投资收益 其他变动 资收益合计
苏州长瑞光电有限公司 30,338.08 12,656.96 10,443.44 - -274.71 10,168.74
陕西源杰半导体技术有
限公司 12,577.32 8,796.68 8,370.17 1,796.84 74.13 10,241.15
飞昂创新科技南通有限
-
公司 1,319.00 584.01 584.01 7.25 591.26
公允价值变动合计 44,234.40 22,037.65 19,397.62 1,796.84 -193.32 21,001.15
综上所述，2020 年发行人确认的由宁波创泽云投资项目产生的投资收益 2.10 亿
元的主要来源为其投资的苏州长瑞、陕西源杰及飞昂创新等公司产生的公允价值变动
收益，有关会计处理符合会计准则的相关规定。宁波创泽云 2020 年度财务报表业经
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)苏州分所审计并出具普华永道中天苏州审
字(2021)第 0181 号审计报告。发行人对宁波创泽云的长期股权投资收益采用权益法
核算，相应确认的投资收益增长幅度较大。
问题#5(2)：结合交易性金融资产、长期股权投资、其他非流动金融资产等的投资目的，
所投资企业的主营业务情况、是否与发行人具有协同效应等，说明上述投资是否属于
财务性投资，说明本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投
资及类金融业务的具体情况，说明最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资
(包括类金融业务)情形
(一) 结合交易性金融资产、长期股权投资、其他非流动金融资产等的投资目的，
所投资企业的主营业务情况、是否与发行人具有协同效应等，说明上述投资是否属于
财务性投资。
截至 2021 年 3 月 31 日，公司相关报表科目最近一期末余额情况如下表所示(未
经审计)：
2-47
截至 2021 年 3 月 31 日余额(万
序号 科目
元)
1 交易性金融资产 23,361.25
2 应收款项融资 33,582.27
3 长期股权投资 43,347.21
4 其他权益工具投资 -
5 其他应收款 1,426.37
6 其他流动资产 9,963.31
7 其他非流动金融资产 8,415.44
1、交易性金融资产
截至 2021 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产余额为 23,361.25 万元，全部为
保本型结构性存款。
2、应收款项融资
截至 2021 年 3 月 31 日，公司应收款项融资余额为 33,582.27 万元，其构成为
应收票据和已签订融资协议(非商业保理)的应收账款。
3、长期股权投资
截至 2021 年 3 月 31 日，公司长期股权投资余额情况如下：
序号 被投资单位名称 期末余额(万元)
1 宁波创泽云投资合伙企业(有限合伙) 40,409.55
2 陕西先导光电集成科技投资合伙企业(有限合伙) 2,937.66
合计 43,347.21
(1)宁波创泽云
①宁波创泽云的主营业务情况、是否与发行人具有协同效应
宁波创泽云主要从事对从事光通信领域相关技术和产品的研发、应用、生产和销
售的企业或机构的投资，与发行人具有明显的协同效应。
②公司对宁波创泽云的出资情况
注册资本 实缴资本
出资日期 公司投资金额 合伙协议约定投资目标
(万元) (万元)
2018-03-26 1,905 万元
2018-06-19 5,300 万元 从事光通信领域相关技术和产品的研
16,382.4 16,382.4
2019-07-22 3,460 万元 发、应用、生产和销售的企业或机构
2020-11-10 3,500 万元
③宁波创泽云最终投向
截至 2021 年 6 月 15 日，宁波创泽云最终投资企业的具体情况如下：
2-48
公司名称 成立时间 出资时间 出资金额 持股比例 主营业务/经营范围
公司聚焦光通信行
业，主营业务为激光
器芯片的研发、设计
与销售。公司产品主
宁波创泽云 要应用于光纤到户、
陕西源杰半
出资 宁波创泽云持 数据中心与云计算、
导体科技股 2013-01-28 2018-10-09
4,125.00 股 6.71% 5G 移动通信网络、
份有限公司
万元 工业物联网等科技前
沿领域，成功实现了
2.5G、10G 及 25G
分布反馈(DFB)激光
器芯片的量产。
中国高速光通信芯片
的领军企业。集成电
路的研发、测试与销
宁波创泽云 售；电子产品的开
飞昂创新科
出资 宁波创泽云持 发、销售；自营和代
技南通有限 2018-08-14 2018-11-15
700.00 万 股 0.88% 理各类产品和技术的
公司
元 进出口业务，但国家
限定公司经营或禁止
进出口的商品和技术
除外
2018-05-02
光电科技开发；光电
宁波创泽云
2018-06-20 集成芯片、器件、模
苏州长瑞光 出资 宁波创泽云持
2008-04-28 块、设备以及软件的
电有限公司 1,733.30 股 33.34%
2019-07-15 研发、制造、销售和
万美元
技术咨询、技术服务
2020-12-03
公司对宁波创泽云投资，属于公司产业领域内的投资，均与公司具有协同效应，
不属于财务性投资。
(2)陕西先导
①陕西先导的主营业务情况、是否与发行人具有协同效应
陕西先导主要从事对光电子集成产业中具有成长潜力、拥有自主创新能力、高成
长性的初创期、成长期企业的投资，与发行人具有协同效应。
②公司对陕西先导的出资情况
注册资本(万 实缴资本
出资日期 公司投资金额 合伙协议约定投资目标
元) (万元)
光电子集成产业中具有成长潜力、
2019-11-21 3,000 万元 101,000 101,000 拥有自主创新能力、高成长性的初
创期、成长期企业
2-49
③陕西先导的最终投向
截至 2021 年 6 月 15 日，陕西先导最终投资企业的具体情况如下：
最终投向企业名称 最终投向企业
意瑞半导体(上海)有限公司 光电器件
西安全谱红外技术有限公司 光电器件
合一智芯科技(北京)有限公司 光电器件
上海拜安传感技术有限公司 光电器件
西安中科阿尔法电子科技有限公司 光电器件
武汉驿天诺科技有限公司 光电器件
西安中科晶像光电科技有限公司 光电器件
杭州菲数科技有限公司 人工智能
芯翼信息科技(上海)有限公司 光电器件
四川思创优光科技有限公司 光电器件
西安赛富乐斯半导体科技有限公司 光电器件
西安艾可萨科技有限公司 电子设备
西安中科源升机电科技有限公司 封装材料
上海橙科微电子科技有限公司 光电器件
深圳劲芯微电子有限公司 光电器件
贵州芯长征科技有限公司 光电器件
苏州巨细信息科技有限公司 大数据
武汉中科锐择光电科技有限公司 光电器件
杭州芯影科技有限公司 光电器件
西安唐晶量子科技有限公司 光电器件
北京微纳星空科技有限公司 高端制造
苏州图森激光有限公司 光电器件
上海爱观视觉科技有限公司 电子设备
南京迈矽科微电子科技有限公司 光电器件
西安蓝极医疗电子科技有限公司 光电器件
北京声加科技有限公司 光电器件
苏州帕沃激光科技有限公司 光电器件
北京九天微星科技发展有限公司 信息技术
深圳瑞识智能科技有限公司 光电器件
合肥本源量子计算科技有限责任公司 光电器件
北京中科银河芯科技有限公司 光电器件
南京昊绿生物科技有限公司 生物医疗
上海擎茂微电子科技有限公司 光电器件
上海迈铸半导体科技有限公司 光电器件
合肥微纳传感技术有限公司 光电器件
上海鲲游光电科技有限公司 光电器件
2-50
赛先文化发展(上海)有限公司 信息技术
江苏量点科技有限公司 生物医疗
苏州原位芯片科技有限责任公司 光电器件
南京荣骏科技发展有限公司 网络系统
南京图格医疗科技有限公司 生物医疗
矽典微电子(上海)有限公司 光电器件
江苏一影医疗设备有限公司 生物医疗
青岛云工网络科技有限公司 大数据
西安奇芯光电科技有限公司 光电器件
西安雷声泰达水声设备有限责任公司 电子设备
北京瑞莱智慧科技有限公司 人工智能
北京增强智能科技有限公司 大数据
杭州英希捷科技有限责任公司 光电器件
成都空间矩阵科技有限公司 光电器件
优赋全球(北京)网络科技有限公司 信息技术
北京演绎科技有限公司 大数据
苏州诺存微电子有限公司 光电器件
杭州芯声智能科技有限公司 光电器件
武汉新耐视智能科技有限责任公司 光电器件
苏州无双医疗设备有限公司 生物医疗
南京隼眼电子科技有限公司 光电器件
武汉翔明激光科技有限公司 光电器件
上海介方信息技术有限公司 信息技术
深圳传世生物医疗有限公司 生物医疗
杭州洛微科技有限公司 光电器件
南京控维通信科技有限公司 信息技术
深圳惠牛科技有限公司 光电器件
中科振声(苏州)电子科技有限公司 光电器件
光子算数(北京)科技有限责任公司 人工智能
安徽中科引力科技有限公司 信息技术
合肥琪锋光电科技有限公司 光电器件
杭州中科极光科技有限公司 光电器件
北京爱宾果科技有限公司 人工智能
北京国科航天发射科技有限公司 航空航天
杭州北斗东芯科技有限公司 通讯技术
东莞市中科原子精密制造科技有限公司 光电器件
杭州奥创光子技术有限公司 光电器件
杰夫微电子(四川)有限公司 光电器件
科凯(南通)生命科学有限公司 生物医疗
2-51
西安中科天塔科技股份有限公司 云服务
中科航星科技有限公司 高端制造
浙江赛思电子科技有限公司 光电器件
西安中科微星光电科技有限公司 光电器件
杭州曦智科技有限公司 光电器件
芯朴科技(上海)有限公司 光电器件
西安金藏膜环保科技有限公司 新能源
瑶芯微电子科技(上海)有限公司 光电器件
西安和其光电科技股份有限公司 光电器件
陕西源杰半导体科技股份有限公司 光电器件
西安中科立德红外科技有限公司 光电器件
西安睿芯微电子有限公司 光电器件
深圳市光舟半导体技术有限公司 人工智能
广东阿达智能装备有限公司 光电器件
湖南二零八先进科技有限公司 光电器件
西安奇点能源技术有限公司 新能源
如上表所示，陕西先导投资方向绝大部分围绕光模块行业上下游展开，与发行人
具有明显的协同效应，但陕西先导对外投资中存在极少部分投资领域与公司业务相关
度不高，因此基于谨慎性考虑，公司将陕西先导的投资全额认定为财务性投资。陕西
先导的投资的时点均处于发行董事会决议日前六个月以外，因此，无需从募集资金总
额中进行扣除。
4、其他权益工具投资
截至 2021 年 3 月 31 日，公司不存在持有其他权益工具投资的情形。
5、其他应收款
截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他应付款余额为 1,426.37 万元，该科目由代垫
关税、应收往来款、应收押金和保证金、应收代垫社保公积金款和应收员工备用金构
成，不存在财务性投资的情形。
6、其他流动资产
截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他流动资产余额为 9,963.31 万元，具体构成如
下：
序号 项目 期末余额(万元)
1 待抵扣进项税 4,250.13
2 待认证进项税 640.06
3 银行理财 5,073.12
合计 9,963.31
由上表可见，其他流动资产科目下存在银行理财的情形，该银行理财属于保本型
银行理财产品，不属于财务性投资。
2-52
7、其他非流动金融资产
截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他非流动金融资产余额 8,415.44 万元，具体情
况如下：
序号 被投资单位名称 期末余额(万元)
1 浙江容腾创业投资合伙企业(有限合伙) 2,181.41
2 苏州耀途进取创业投资合伙企业(有限合伙) 1,123.31
3 南京镭芯光电有限公司 1,610.72
4 无锡索米科技有限公司 500.00
5 上海数明半导体有限公司 1,000.00
6 杭州集益威半导体有限公司 2,000.00
合计 8,415.44
(1)浙江容腾、苏州耀途两家合伙企业
①两家合伙企业的的主营业务情况、是否与发行人具有协同效应
A.浙江容腾主要从事对集成电路、通信网络、新型显示、关键元器件及材料、云
计算、大数据、物联网、人工智能及产业数字化等领域基础性、战略性和前瞻性重大
产业化项目的投资，与发行人具有协同效应。
B.苏州耀途主要从事对物联网与大数据应用(包括底层传感器、芯片、物联网平
台、AI 技术，尤其是 AI 和大数据在金融科技、智能驾驶和机器人等领域)等行业的投
资，与发行人具有协同效应。
②公司对两家合伙企业的出资情况
A.浙江容腾
注册资本 实缴资本
出资日期 公司投资金额 合伙协议约定投资目标
(万元) (万元)
围绕数字经济发展重点领域和产业
布局，重点投资集成电路、通信网
3,000 万元(目 络、新型显示、关键元器件及材
前已实缴 料、云计算、大数据、物联网、人
2,100 万元， 工智能及产业数字化等领域基础
2020-01-21 120,000 84,000
董事会前六个 性、战略性和前瞻性重大产业化项
月外实缴 目，专注于对浙江、全国以及全球
1,200 万元) 5G 产业生态中具备技术和市场优
势的龙头企业及其他具有发展潜力
的高价值企业
2-53
B.苏州耀途
注册资本 实缴资本(万
出资日期 公司投资金额 合伙协议约定投资目标
(万元) 元)
物联网与大数据应用(包括底层传
感器、芯片、物联网平台、AI 技
2020-09-16 1,000 万元 68,200 68,200 术，尤其是 AI 和大数据在金融科
技、智能驾驶和机器人等领域)等
行业
②两家合伙企业的最终投向
截至 2021 年 6 月 15 日，两家合伙企业最终投资企业的具体情况如下：
合伙企业名称 最终投向企业名称 最终投向企业经营方向
宁波视控电子器件有限公司 电子设备
南通至晟微电子技术有限公司 光电器件
杭州本松新材料技术股份有限公司 高端制造
江西江南新材料科技有限公司 光电器件
皑壹智能汽车科技(嘉兴)有限公司 电子设备
杭州天阙科技有限公司 大数据
北京中航通用科技有限公司 电子设备
浙江容腾创业投资合 嘉兴聚速电子技术有限公司 电子设备
伙企业(有限合伙) 上海慧希科技有限公司 光电器件
北京珞安科技有限责任公司 电子设备
山西科达自动股份有限公司 信息技术
城云科技(中国)有限公司 大数据
深圳金石三维打印科技有限公司 高端制造
上海永晗材料科技有限公司 新材料
上海纳恩汽车技术股份有限公司 电子设备
美满芯盛(杭州)微电子有限公司 光电器件
北京云晰科技有限公司 大数据
深圳市麦斯杰网络有限公司 大数据
开放智能机器(上海)有限公司 人工智能
上海几何伙伴智能驾驶有限公司 人工智能
上海炬佑智能科技有限公司 光电技术
苏州耀途进取创业投 新石器慧通(北京)科技有限公司 人工智能
资合伙企业(有限合
伙) 北京焱融科技有限公司 云计算
苏州海之博科技有限公司 电子设备
深圳市得一微电子有限责任公司 光电器件
苏州速通半导体科技有限公司 光电器件
南通至晟微电子有限公司 光电器件
上海壁仞智能科技有限公司 光电器件
2-54
合伙企业名称 最终投向企业名称 最终投向企业经营方向
南通赛勒光电科技有限公司 光电器件
厦门星宸科技有限公司 光电器件
上海雾帜智能科技有限公司 人工智能
杭州国芯科技股份有限公司 光电器件
伏达半导体(合肥)有限公司 光电器件
上海智砹芯半导体科技有限公司 光电器件
北京经纬恒润科技股份有限公司 电子设备
杭州端点网络科技有限公司 云计算
北京锐思智芯科技有限公司 物联网
深圳市奇诺动力科技有限公司 人工智能
北京卓视智通科技有限责任公司 人工智能
由上表可见，浙江容腾、苏州耀途投资方向绝大部分围绕光模块行业上下游展开，
与发行人具有明显的协同效应，但该等企业对外投资中存在极少部分投资领域与公司
业务相关度不高，因此基于谨慎性考虑，公司将对上述两家合伙企业的投资全额认定
为财务性投资。
浙江容腾、苏州耀途的投资的时点均处于发行董事会决议日前六个月以外，但截
至本次发行董事会决议日前六个月浙江容腾认缴 3,000 万元投资款，尚有 1,800.00
万元未实缴，因此，需要将本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日之间新投
入 900 万元和尚未实缴的 900 万元需从募集资金总额中扣除；
2021 年 7 月 9 日，公司召开的第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十
三次会议，审议通过《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等议案，
将其截至 2020 年 11 月 6 日尚未实缴的 1,800.00 万元从募集资金总额中扣除。
(2)有限公司的具体情况
截至 2021 年 3 月 31 日，公司共投资无锡索米、南京镭芯、杭州集益威、上海
数明共计 4 家有限公司，具体情况如下：
①无锡索米
公司名称 无锡索米科技有限公司
成立时间 2018-02-07
统一社会信用代码 91320214MA1W3L909U
注册资本 1,250 万元
出资金额 500 万元(已实缴)
持股比例 苏州旭创持股 20%
无锡索米主要从事通信设备、电子元器件等精密电子加工组装，专注于高精度、
高品质需求 PCBA 组装业务，对光模块和传感器线路板组装具体丰富的经验；发行人
全资子公司苏州旭创致力于高端光通信收发模块的研发、制造和销售。无锡索米的光
模块组装业务该等产品/业务主要应用于发行人光器件封装环节，与公司现有业务具
2-55
体较强的协同效应，可以实现公司在光通讯领域的资源整合、优势互补，从而提升公
司的综合竞争实力，因此不属于财务性投资。
②南京镭芯
公司名称 南京镭芯光电有限公司
成立时间 2019-09-05
统一社会信用代码 91320100MA201P8U0U
注册资本 870.111 万元人民币
出资金额 100 万美元(已实缴)
持股比例 苏州旭创持股 2.17%
南京镭芯光电有限公司主要半导体激光器件、光电子器件、芯片、光电模组的研
发、生产、封装、销售、服务；光纤激光器及相关器件的研发、生产、销售和服务，
属于发行人光模块行业上游，该等产品/业务主要应用于光模块内部光电信号转换，
与发行人具有明显的协同效应，因此不属于财务性投资。
③杭州集益威
公司名称 杭州集益威半导体有限公司
成立时间 2019-08-22
统一社会信用代码 91330108MA2GPM5110
注册资本 1,117.5 万元
出资金额 2,000 万元(已实缴)
持股比例 苏州旭创持股 4.76%
杭州集益威半导体有限公司成立于 2019 年 8 月，主要从事集成电路芯片的设计
和销售，专注高性能和低功耗 PLL(和锁相环)，ADC/DAC(模数和数模转换) 和
SerDes(数据高速传输串并联接口)研发和产业化。主要产品包括高端 PLL IP，ADC
和 SerDes 及专用通信和混合信号处理芯片。主要应用于光模块内部光电信号转换，
属于发行人光模块行业上游，与发行人具有明显的协同效应。因此不属于财务性投资。
④上海数明半导体
公司名称 上海数明半导体有限公司
成立时间 2013-03-26
统一社会信用代码 913101160637712405
注册资本 1,232.5753 万元
出资金额 1,000 万元(已实缴)
持股比例 苏州旭创持股 2.00%
上海数明半导体成立于 2013 年，是一家专业从事高性能工业控制及电源管理 IC
研发和销售的公司，产品应用覆盖工业控制、能源管理、通信设施、商业照明等领域。
当前上海数明半导体在开发的电源管理产品主要面向光通信领域，包括 TEC 控制器、
DC-DC、LDO、Loadswitch 等产品，TEC 控制器支持各种基于 MSA 的光学模块，
如 SFP、SFP+、QSFP+、CFP/CFP-2/CFP-4 和 QSFP28 等。该等产品/业务主要应
2-56
用于光模块激光器温度控制，上海数明半导体属于发行人光模块行业上游企业，与发
行人具有明显的协同效应。因此不属于财务性投资。
(二) 说明本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及
类金融业务的具体情况。
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司未实施类金融业务，在实施或拟
实施的财务性投资具体情况如下：
1、类金融业务
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在融资租赁、商业保理和小
贷业务等类金融业务。
2、投资产业基金、并购基金
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司投资或拟投资的产业基金情况如
下：
(1)发行人 2020 年 1 月 21 日(董事会决议日前六个月以外)对浙江容腾认缴 3,000
万元投资款，但截至本次发行董事会决议日前六个月，尚有 1,800.00 万元未实缴；
浙江容腾投资方向绝大部分围绕光模块行业上下游展开，与发行人具有明显的协同效
应，但该企业对外投资中存在极少部分投资领域与公司业务相关度不高，因此基于谨
慎性考虑，公司将对浙江容腾的投资全额认定为财务性投资。
(2)发行人于 2021 年 5 月 20 日签订合伙协议，认缴出资 6,000 万元(中际旭创直
接认缴 5,250 万元，中际旭创通过禾创致远(苏州)企业管理有限公司认缴 750 万元)设
立禾创投资，该合伙企业的基本情况如下：
公司名称 苏州工业园区禾创致远数字科技创业投资合伙企业(有限合伙)
成立时间 2021-05-28
统一社会信用代码 91320594MA265JMG61
注册资本 20,000 万元
出资金额 5,250 万元(尚未实缴)
持股比例 中际旭创持股 26.25%
根据禾创投资的合伙协议中关于合伙目的的约定，该基金主要对光电产业及其他
光通讯核心领域中处于初创期、成长期和成熟期的具有投资价值和发展潜力的企业进
行投资，投资方向与公司主营业务处于同一行业，以求实现协同效应，不以获取投资
收益为主要目的，但由于禾创投资目前为止尚未进行对外投资，因此基于谨慎性考虑，
公司将对禾创投资的投资全额认定为财务性投资。
2021 年 7 月 9 日，公司召开的第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十
三次会议，审议通过《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等议案，
对募投项目投资规模进行调整，将上述财务性投资金额合计 7,800 万元从原募集资金
总额中调减，自补充流动资金及偿还银行贷款项目中扣除，调减后本次募集资金总额
由 277,748.00 万元下降至 269,948.00 万元，其中补充流动资金及偿还银行贷款金额
由 82,064.36 万元下降至 74,264.36 万元。
2-57
除上述情况外，本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在设立产业
基金的情况，亦不存在设立或投资并购基金情况。
3、投资或拟投资的有限公司
2021 年 3 月末至本回复出具日之间，公司投资的有限公司情况如下：
序号 投资单位名称 认缴金额(万元) 实缴金额(万元)
1 嘉兴景焱智能装备技术有限公司 1,000.00 500.00
2 智中知识产权运营(烟台)有限公司 35.00 0.00
3 禾创致远(苏州)企业管理有限公司 750.00 0.00
合计 1,785.00 500.00
(1)嘉兴景焱
公司名称 嘉兴景焱智能装备技术有限公司
成立时间 2009-05-12
统一社会信用代码 913304216891205970
注册资本 2,431.6592 万元
出资金额 500 万元(已实缴)
持股比例 苏州旭创持股 2.00%
嘉兴景焱智能装备技术有限公司成立于 2009 年 5 月，主要从事半导体后道封装
生产及自动测试设备的研发、生产和销售。该等产品/服务主要应用于发行人光模块
核心原材料-光芯片的打线、检查、测试等，属于发行人上游，与发行人业务具有较
强的协同效应，因此不属于财务性投资。
(2)智中运营
公司名称 智中知识产权运营(烟台)有限公司
成立时间 2021-05-24
统一社会信用代码 91370681MA945KYT2E
注册资本 100 万元
出资金额 35 万元(尚未实缴)
持股比例 中际智能持股 35.00%
智中运营主要从事知识产权的咨询、专利布局与运营、知识产权管理、专利信息
收集与分析以及知识产权风险控制等业务，公司所处的光通信模块行业、电子绕组等
行业属于技术密集型行业，涉及的国际、国内知识产权数量众多，截至 2021 年 3 月
31 日，中际旭创及其控股子公司持有的境内有效专利合计 255 项、拥有的有效境内
商标共 86 项，境外商标共 12 项、拥有的有效作品著作权共 6 项，软件著作权 3 项，
尽管公司坚持自主研发，并采取了相应的知识产权保护措施，但仍有可能引起知识产
权纠纷或诉讼，通过投资智中运营，公司能够借助该平台有效提升知识产权的运营、
保护和转化能力，降低知识产权纠纷产生的经营风险。2021 年 6 月 18 日，中际智能
与智中运营签署了《合作框架协议》，该协议对智中运营的服务内容做出了如下说明：
①梳理并调查中际智能及关联方知识产品方面的基本情况，提供未来发展建议；②专
2-58
利导航服务：根据双方共同确认的检索需求进行专利技术及非专利技术检索；对检索
数据进行整理、去噪、归纳；对有效数据进行产业及产业上下游技术分析；并出具法
律意见和专利导航产业报告；③信息检索服务：智中运营通过网站，向中际智能提供
产业内专利数据库全文文献的检索、浏览和下载服务；④技术培训服务：智中运营方
根据需要为中际智能系统管理人员提供数据库信息检索系统技术培训服务，时间和方
式双向协商确定；⑤产业知识产权高价值专利培育、技术转移、专利增值等服务；⑥
关于中际智能知识产权法律诉讼，申请等项目，同等条件下智中运营以及智中运营支
持单位具有优先合作权。上述服务收费方式、结算方式暂未约定。由《合作框架协议》
内容可见，智中运营将从知识产权归纳梳理、相关人员技术培训、高价值专利培育及
增值、知识产权法律诉讼的解决等方面全面提升中际智能及其关联方的知识产权运营
能力，与公司运营存在一定的协同作用，因此，该投资不属于财务性投资。
(3)禾创致远
公司名称 禾创致远(苏州)企业管理有限公司
成立时间 2021-04-23
统一社会信用代码 91320594MA25TN8E1J
注册资本 1,000 万元
出资金额 750 万元(尚未实缴)
持股比例 中际旭创持股 75.00%
禾创致远作为禾创投资的执行事务合伙人，是公司投资光电产业及其他光通讯核
心领域的出资平台；基于谨慎性，禾创致远也属于财务性投资，该部分认缴出资额度
已于禾创基金认缴金额一并从原募集资金总额中调减，自补充流动资金及偿还银行贷
款项目中扣除，具体情况参见问题#5(2)之“(二)”之“2、投资产业基金、并购基
金”。
4、拆借资金
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拆借资金的情形。
5、委托贷款
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在委托贷款的情形。
6、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股比例向集
团财务公司出资或增资的情形。
7、购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较
高的金融产品。
8、非金融企业投资金融业务等
本次发行的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务。
(三)说明最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)情形。
2-59
截至最近一期期末，公司存在财务性投资，为陕西先导、浙江容腾和苏州耀途三
家合伙企业，具体情况详见问题#5(2)之“(一)结合交易性金融资产、长期股权投资、
其他非流动金融资产等的投资目的，所投资企业的主营业务情况、是否与发行人具有
协同效应等，说明上述投资是否属于财务性投资”。上述三家合伙企业合计认缴金额
为 7,000 万元，占同期末中际旭创合并报表归属于母公司净资产的金额(805,616.29
万元)的比例仅为 0.87%，不存在金额较大的财务性投资及类金融业务情形。
问题#5(3)：结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及相关资产权
利受限情况，论证说明本次募集资金用于补充流动资金的原因及规模合理性
公司本次发行募集资金总额不超过 269,948.00 万元，其中 74,264.36 万元用于
补充流动资金，主要原因及募资规模的合理性分析如下：
(一)公司业务规模情况及业务增长情况
反映公司业务规模情况的财务数据主要有营业收入、营业利润、利润总额和净利
润，具体情况如下：
单位：万元
2021 年 1-3 月
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
(未经审计)
营业收入 147,175.84 704,959.01 475,767.70 515,631.42
营业利润 14,814.23 98,979.68 57,637.53 68,189.45
利润总额 14,722.81 98,695.92 57,667.68 69,495.25
净利润 13,497.61 87,642.42 51,348.72 62,311.60
报告期内，公司主营业务收入分别为 515,631.42 万元、475,767.70 万元、
704,959.01 万元和 147,175.84 万元，2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月分别较上年
同期增长-7.73%、48.17%和 10.98%，收入规模增长较快，主要系随着全球数通市场
回暖以及国内 5G 网络建设等“新基建”项目的拉动使得产品需求得到增长，公司业务
规模增长需要充足的资金支持。
2-60
(二)现金流情况
报告期内，公司经营活动现金净流量金额分别为 66,001.35 万元、56,945.77 万
元、2,168.82 万元及-13,128.46 万元，经营活动现金净流量出现负数主要系苏州旭创
2020 年和 2021 年 1-3 月营业收入分别为 704,959.01 万元和 147,175.84 万元，相比
去年同期增长 48.17%和 10.98%，业绩规模增长迅速，为满足扩张后的销售规模，
苏州旭创加大了原材料的采购，增加产成品备货量，经营性现金流出增加所致。
(三)资产构成及相关资产权利受限情况
报告期内，公司货币资金及交易性金融资产构成情况如下：
单位：万元
2021-03-31
2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
(未经审计)
项目
占流动资产 占流动资产 占流动资产 占流动资产
金额 金额 金额 金额
比比例 比比例 比比例 比比例
货币资金 87,695.61 12.70% 167,948.28 21.04% 123,619.09 20.63% 104,118.01 25.04%
交易性金融资产 23,361.25 3.38% 23,092.36 2.89% 63,000.00 10.52% - 0.00%
流动资产合计 690,473.31 100.00% 798,189.33 100.00% 599,133.53 100.00% 415,810.61 100.00%
截至 2021 年 3 月 31 日，公司受限货币资金总额为 3,245.27 万元，占货币资金
总额的 3.70%，均系银行承兑汇票及信用保函的保证金，交易性金融资产不存在受限
情况。由上表可见，报告期内公司货币资金及交易性金融资产占流动资产比例总体呈
逐年下降趋势，基于公司目前业务增长情况，公司需要投入更多的资金，以进一步满
足研发、生产和经营活动的需要。
(四)论证说明本次募集资金用于补充流动资金的原因及规模合理性
近年来，公司业务发展较快，公司在战略发展进程中资产规模不断扩大，为保证
公司的资金需求，公司通过银行借款的形式进行债务融资，增加了公司的债务规模及
财务杠杆。截至 2021 年 3 月 31 日，本公司合并口径资产负债率为 37.95%，合并报
表流动负债占总负债的比例为 59.10%，公司的流动比率和速动比率分别为 2.34 和
1.05，处于行业中等偏下水平，公司资产负债率较高，流动负债比例较高。因此，通
过使用本次募集资金补充流动资金，将降低公司债务比例，进一步优化公司的财务结
构，提高公司短期偿债能力。本次募集资金用于补充流动资金的规模测算过程如下：
1、基本计算方法
公司本次募投项目补充流动资金的测算以 2018 年度、2019 年度、2020 年度和
2021 年 1-3 月公司经营情况为基础，按照销售百分比法测算未来收入增长所产生的
相关经营性流动资产及经营性流动负债的变化，进而测算公司未来期间生产经营对流
动资金的需求量。
2-61
2、假设前提和参数确认依据
(1)营业收入增长率预测
2018-2020 年度公司营业收入的平均增长率 20.22%，假设 2021-2023 年收入增
长率参照历史平均增长率 20.22%，未来三年的营业收入如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度
营业收入 847,508.40 1,018,882.63 1,224,910.35
(2)流动资金需求测算的取值依据
本次募投项目补流测算选取应收账款(含应收款项融资)、应收票据、预付款项和
存货作为经营性流动资产测算指标，选取应付账款、应付票据、合同负债/预收款项
作为经营性流动负债测算指标。在公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况
长期稳定，未来不发生较大变化的假设前提下，预计公司未来三年各项经营性流动资
产、经营性流动负债与营业收入保持较稳定的比例关系。此外，为了降低仅采用单期
财务数据所造成的结果不稳定性，公司采用 2018 年至 2021 年 3 月各指标占营业收
入比重的平均值作为流动资金的测算比重。
2018 年-2021 年 3 月，公司经营性流动资产、经营性流动负债相应科目占当期
收入比例如下：
2-62
单位：万元
2021 年 1-3 月 占年化营
占营业收入 占营业收入 占营业收入
项目 业收入比 2020 年 2019 年 2018 年 比例平均值
(未经审计) 比例 比例 比例
例
营业收入 147,175.84 100.00% 704,959.01 100.00% 475,767.70 100.00% 515,631.42 100.00% 100.00%
应收票据 5,675.13 0.96% 6,938.15 0.98% - 0.00% 4,037.26 0.78% 0.68%
应收账款 139,808.22 23.75% 151,446.32 21.48% 113,254.22 23.80% 84,010.67 16.29% 21.33%
应收款项融资 33,582.27 5.70% 38,153.65 5.41% 36,043.68 7.58% 0.00 0.00% 4.67%
预付款项 6,919.12 1.18% 4,037.63 0.57% 6,512.46 1.37% 5,455.11 1.06% 1.04%
存货 381,504.91 64.80% 377,429.40 53.54% 250,362.16 52.62% 211,897.47 41.09% 53.01%
经营性流动资产
567,489.65 96.40% 578,005.15 81.99% 406,172.52 85.37% 305,400.51 59.23% 80.75%
合计
应付票据 65,744.67 11.17% 30,308.19 4.30% 17,199.21 3.62% 14,034.64 2.72% 5.45%
应付账款 97,136.96 16.50% 136,731.13 19.40% 125,947.39 26.47% 80,158.90 15.55% 19.48%
合同负债/预收账
3,024.52 0.51% 2,173.76 0.31% 3,065.21 0.64% 1,690.56 0.33% 0.45%
款
经营性流动负债
165,906.15 28.18% 169,213.08 24.00% 146,211.82 30.73% 95,884.10 18.60% 25.38%
合计
2-63
(3)流动资金占用的测算依据
公司 2021 年至 2023 年流动资金占用额=各年末经营性流动资产－各年末
经营性流动负债。
(4)新增流动资金需求的测算依据
2021 年至 2023 年各年新增流动资金需求(即流动资金缺口)=各年底流动资
金占用额－上年底流动资金占用额。
(5)补充流动资金的确定依据
本次募投项目补充流动资金规模即以 2021 年至 2023 年三年新增流动资金
需求(即流动资金缺口)之和为依据确定。
3、补充流动资金的测算过程
单位：万元
假设占营业
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
收入比例
营业收入 704,959.01 100.00% 847,508.40 1,018,882.63 1,224,910.35
应收票据 6,938.15 0.68% 5,786.73 6,956.86 8,363.60
应收账款 151,446.32 21.33% 180,792.17 217,350.06 261,300.31
应收款项融资 38,153.65 4.67% 39,605.18 47,613.72 57,241.67
预付款项 4,037.63 1.04% 8,845.53 10,634.18 12,784.52
存货 377,429.40 53.02% 449,308.69 540,163.16 649,389.27
经营性流动资产合计① 578,005.15 80.75% 684,338.30 822,717.99 989,079.37
应付票据 30,308.19 5.45% 46,197.41 55,538.96 66,769.46
应付账款 136,731.13 19.48% 165,081.92 198,463.05 238,594.16
合同负债/预收账款 2,173.76 0.45% 3,801.58 4,570.30 5,494.46
经营性流动负债合计② 169,213.08 25.38% 215,080.91 258,572.31 310,858.08
流动资金占用额(③=①-②) 408,792.07 - 469,257.39 564,145.68 678,221.28
预计新增流动资金占用额 - - 60,465.32 94,888.29 114,075.60
2021-2023 年预计新增流动 -
- 269,429.21
资金占用额合计
如上表所示，经测算，公司 2021 年至 2023 年营运资金需求为
269,429.21 万元。本次补充流动资金的金额为 74,264.36 万元，未超过公司实
际营运资金的需求。
2-64
综上所述，公司拟使用部分募集资金补充流动资金，有利于支持公司未来
业务的可持续发展，增强公司资金实力，有利于缓解公司未来发展的资金压力，
优化财务结构，本次补充流动资金的原因及规模具备合理性。
普华永道的意见：
1. 核查程序
针对问题#5(1)：
我们按照中国注册会计师审计准则的规定对中际旭创2020年度财务报表执行了
审计工作，旨在对中际旭创2020年度财务报表的整体发表意见。我们将上述中
际旭创对宁波创泽云2020年投资收益的主要来源及计算过程的回复与我们在审
计中际旭创2020年度财务报表时从中际旭创获取的管理层解释及取得的审计证
据进行了比较，我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处。
我们就中际旭创报告期内对宁波创泽云确认的投资收益执行了以下主要的审计
程序：
(a) 作为宁波创泽云的组成部分审计师，我们在审计过程中检查了宁波创泽云
投资项目增资和新引入投资的投资协议、投资款的支付凭证、变更后的公
司章程等支持性文件，并向宁波创泽云所投资企业进行函证，以评价投资
金额的真实性以及所占股权比例的准确性；
(b) 我们获取了宁波创泽云编制的被投资项目公允价值计算表，评估了公允价
值计算方法的合理性，测试了公允价值计算中使用的关键数据；
(c) 我们通过审阅宁波创泽云所投资公司经审计的财务报表和审计报告或者查
看公开信息等方式，了解被投资公司的经营情况；
(d) 我们测试了按照权益法计算宁波创泽云投资收益的准确性。
针对问题#5(2)：
我们对于上述回复执行了以下主要的核查程序：
(a) 询问了中际旭创管理层，了解被投资企业的背景和投资目的；
(b) 审阅了中际旭创与宁波创泽云投资合伙企业(有限合伙)、浙江容腾创业投资
合伙企业(有限合伙)、陕西先导光电集成科技投资合伙企业(有限合伙)、苏
州耀途进取创业投资合伙企业(有限合伙)和苏州工业园区禾创致远数字科技
创业投资合伙企业(有限合伙)签署的投资协议，获取了针对上述投资的董事
会决议和纪要，核查了中际旭创的认缴金额以及合同约定的投资领域；
(c) 检查了中际旭创对上述合伙企业截至本审核问询函回复出具日止出资的银
行水单和出资证明，核查了中际旭创的出资时间及实缴金额；
(d) 取得了中际旭创提供的上述合伙企业截至 2021 年 6 月 15 日止所投资公司
的清单，查阅了这些被投资公司的公开工商信息，核实其公开的经营方向；
(e) 审阅了中际旭创与无锡索米、南京镭芯、杭州集益威、上海数明、嘉兴景
焱、禾创致远和智中运营签署的投资协议，核查了中际旭创的认缴金额；
2-65
检查了中际旭创对上述有限公司截至本审核问询函回复出具日止出资的银
行水单和出资证明，核查了中际旭创的出资时间及实缴金额；查阅了这些
被投资公司的公开工商信息，核实其公开的经营方向。
针对问题#5(3)：
(a) 将回复中与公司规模、现金流量、货币资金和交易性金融资产相关的财务
数据核对至未经审计的 2021 年 1-3 月财务报表以及经审计的 2018 至 2020
年度财务报表；
(b) 取得补充流动资金的计算表，询问管理层计算方法，并将计算中涉及的财
务数据核对至未经审计的 2021 年 1-3 月财务报表以及经审计的 2018 至
2020 年度财务报表。
2. 核查结论
基于上述执行的核查程序，我们认为：
针对问题#5(1)：
贵公司对宁波创泽云的长期股权投资的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
针对问题#5(2)：
上述情况说明所述贵公司的投资情况与我们在审计财务报表和执行上述核查程
序过程中审核的贵公司会计资料以及了解的信息一致，将对陕西先导、浙江容
腾、苏州耀途、禾创投资和禾创致远的投资认定为财务性投资具备合理性。截
至最近一期期末，贵公司不存在金额较大、期限较长的财务性投资及类金融业
务情形。
针对问题#5(3)：
上述情况说明中所述的与贵公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产
构成及相关资产权利受限情况与我们在审计财务报表和执行上述核查程序过程
中审核的贵公司会计资料以及了解的信息一致，本次募集资金用于补充流动资
金的原因及规模具有合理性。
2-66