北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                           邮编：100005
                                              电话：（86-10） 8519-1300
                                              传真：（86-10） 8519-1350
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      北京市君合律师事务所



              关于



      吉艾科技集团股份公司



2019 年限制性股票激励计划授予事项



               的



           法律意见书




         二零一九年四月
                           关于吉艾科技集团股份公司

               2019 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书



致：吉艾科技集团股份公司

    北京市君合律师事务所是具有从事法律业务资格的律师事务所。本所受吉艾科技集
团股份公司（以下简称“吉艾科技”、“公司”）委托，委派本所律师以特聘法律顾问
的身份，就吉艾科技实行 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），
出具本法律意见书。

    本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称《管理办法》）、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》（以下
简称《备忘录第 8 号》）等在本法律意见书出具日以前中国（为出具本法律意见书之目
的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾）正式公布并实施的法律、法
规及规范性文件而出具。

    根据有关法律、法规及规范性文件的要求和吉艾科技的委托，本所律师就本次激励
计划涉及的相关事实情况，包括实施本次激励计划的主体资格、本次激励计划的主要内
容、实施本次激励计划所需履行的法定程序、本次激励计划激励对象的确定、本次激励
计划的信息披露、公司是否为激励对象提供财务资助、本次激励计划对公司及全体股东
利益的影响等进行了尽职调查，对相关事实和本次激励计划申报文件的合法性进行了审
查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解，就本法律意见书出具日之前已发生
并存在的事实发表法律意见。

    本法律意见书仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计等
事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告等专业报告中某些数据和结论的引
述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本
所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了吉艾科技提供的关于本次激励计划相关的
《吉艾科技集团股份公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划（草案）》”）、《吉艾科技集团股份公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》（以下简称“《考核办法》”）、《吉艾科技集团股份公司 2019 年限制性股票激
励计划激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）、董事会会议决议、监事会会
议决议、独立董事意见、公司以及激励对象出具的书面说明及却等文件，并进行了充分、
必要的查验，并基于吉艾科技向本所律师作出的如下保证：吉艾科技已提供了出具本法
律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存
在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件
的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由


                                      1
其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提
供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得
到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以
及吉艾科技或其他主体向本所出具的说明出具本法律意见书。

    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、
必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供吉艾科技本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意吉艾科技将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一并提交深圳证券交易
所（以下简称“深交所”）予以公告。

    本所律师根据《证券法》和《管理办法》等的要求，按照中国律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对吉艾科技提供的文件及有关事实进行了审查和验证，
出具本法律意见书：




                                      2
                                    正       文

一、 本次授予事项的批准与授权
(一) 2019 年 3 月 15 日，吉艾科技召开第三届董事会第四十六次会议，审议通过了《关
   于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司
   2019 年限制性股票激励计划管理实施考核管理办法>的议案》等相关议案，对本次
   激励计划所涉相关事项进行了规定。同时，公司独立董事发表独立意见，对《激励
   计划（草案）》予以认可。
(二) 2019 年 3 月 15 日，吉艾科技召开第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关
   于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司
   2019 年限制性股票激励计划管理实施考核管理办法>的议案》、《关于<公司 2019
   年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。监事会对公司 2019
   年限制性股票股权激励计划授予激励对象名单进行初步核查后认为，作为公司本
   次限制性股票股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
(三) 根据吉艾科技提供的相关材料及说明，吉艾科技于 2019 年 3 月 18 日在巨潮资讯网
   （www.cninfo.com.cn）上公告了《激励计划（草案）》及其摘要、《2019 年限制
   性股票激励计划激励对象名单》等公告，并于 2019 年 3 月 18 日至 2019 年 3 月 27
   日通过公司网站（www.gi-tech.cn）公示了《2019 年限制性股票激励计划激励对象
   名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的时限内，没有任何组织或
   个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2019 年 3 月 28 日，吉艾科技披露《吉艾
   科技集团股份公司监事会关于 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意
   见及公示情况说明》。
(四) 2019 年 4 月 2 日，吉艾科技召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过《关于<
   公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司 2019
   年限制性股票激励计划管理实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
   权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
(五) 2019 年 4 月 3 日，吉艾科技披露《吉艾科技集团股份公司关于公司 2019 年限制性
   股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
(六) 2019 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第四十八次会议和第三届二十五次监事
   会会议，审议通过《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
   案》，吉艾科技独立董事发表了独立意见，监事会对本次激励计划授予限制性股票
   的激励对象名单进行了核实。


    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已经取得
现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案》



                                         3
的规定。

二、     本次激励计划的授予日


(一) 根据吉艾科技 2019 年第一次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事
   会办理 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确
   定股权激励计划的授予日。
(二) 2019 年 4 月 26 日，公司第三届董事会第四十八会议审议通过《关于向激励对象
   授予限制性股票的议案》，确定 2019 年 4 月 26 日为授予日。同时公司独立董
   事发表独立意见，同意公司以 2019 年 4 月 26 日为限制性股票的授予日，向符
   合条件的 15 名激励对象授予 16,945,812 股限制性股票，授予价格为 4.06 元/股。
   同时，公司独立董事对本次授予相关事项发表独立意见，同意本次激励计划的
   授予日为 2019 年 4 月 26 日，向 15 名激励对象授予 16,945,812 股限制性股票，
   授予价格为 4.06 元/股。
(三) 2019 年 4 月 26 日，公司第三届监事会第二十五次会议审议通过《关于向激励对
   象授予限制性股票的议案》，认为激励计划确定的激励对象符合《管理办法》
   规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作
   为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意公司本次激励计划
   的首次授予日为 2019 年 4 月 26 日，并同意向符合授予条件的 15 名激励对象授
   予 16,945,812 股限制性股票，授予价格为 4.06 元/股。
(四) 经核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本激励计划后六十
   日内的交易日，且不在下列期间：
   1、 定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约
          公告日前30日起算，至公告前一日；
   2、 公司业绩快报、业绩预告公告前10日内；
   3、 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
          日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
   4、 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。



    经核查，并经公司与深交所确认，公司董事会确定的上述授予日符合《上市公司股
权激励管理办法》《激励计划（草案）》关于授予日的上述规定。

三、     本次激励计划的授予条件

       根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，同时
满足下列授予条件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股
票：


                                      4
(一) 公司未发生如下任一情形：
    1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
        意见的审计报告；
    2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
        示意见的审计报告；
    3、 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
        分配的情形；
    4、 法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、 中国证监会认定的其他情形。


(二) 激励对象未发生如下任一情形：
    1、 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
        者采取市场禁入措施；
    4、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的；
    7、 中国证监会认定的其他情形。


    根据公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本激励计划授予日，公司
及激励对象符合上述授予条件，公司向激励对象授予限制性股票符合《上市公司股权激
励管理办法》、及《激励计划（草案）》的规定。

四、   结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，吉艾科技本次激励计划的
授予事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划的授予日业经公司与深交所确认，
授予对象、授予数量及授予价格等事项符合吉艾科技股东会对董事的授权，同时符合《管
理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定。

    就本次激励计划限制性股票的授予尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规
定履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

                                 （以下无正文）




                                      5
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于吉艾科技集团股份公司 2019 年限制性
股票激励计划授予事项的法律意见书》的签署页）




                                                       北京市君合律师事务所




                                                     负责人：______________
                                                                 肖微    律师




                                                            _______________
                                                                陈怡     律师




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                                                              刘云龙     律师




                                                                  年    月   日