证券代码：300309         证券简称：吉艾科技           公告编号：2020-077




                        吉艾科技集团股份公司

               关于全资子公司重大合同进展公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    2020 年 12 月 20 日，吉艾科技集团股份公司（以下简称“公司”） 全资子
公司新疆吉创资产管理有限公司（以下简称“吉创资管”）与国汇控股有限公司
（以下简称“国汇控股”）签订了《资产收购协议书》，国汇控股拟收购吉创资
管直接或间接持有主债务人分别为苏州中润丽丰置业有限公司、苏州中润置业有
限公司、嘉兴中润丽丰置业有限公司、杭州中润瑞丰置业有限公司四家项目公司
的五笔金融贷款债权及债权项下的抵押资产等，国汇控股已完成对各项目公司的
尽调，经协商双方确定以上四个项目的交易对价合计为 3,386,000,000 元整（大
写：叁拾叁亿捌仟陆佰万元整）。

    同时，双方签订了《资产管理服务协议书》，协商一致由吉创资管为国汇控
股对本协议约定的标的资产提供协助收购、资产管理和重整服务。标的资产为国
汇控股拟收购的苏州中润丽丰置业有限公司、苏州中润置业有限公司、嘉兴中润
丽丰置业有限公司、杭州中润瑞丰置业有限公司等项目公司及资产项目。吉创资
管协助国汇控股提供约定项目的收购服务，则国汇控股向吉创资管支付各项目的
服务费用合计为 374,000,000 元整（大写：叁亿柒仟肆佰万元整）。

    一、本次签订协议涉及项目的基本情况

    2017 年 1 月 10 日，公司召开了第三届董事会第七次会议，审议了吉创资管
《关于子公司拟签订重大合同的议案》。上述公告内容详见公司于 2017 年 1 月
10 日于证监会指定披露网站刊登的《关于全资子公司拟签订重大合同的公告》
（公告编号：2017-003)。

    2017 年 1 月 22 日，吉创资管完成与国内某大型商业银行上海分行关于《信
贷资产重整式转让合同》的签署。上述公告内容详见公司于 2017 年 1 月 24 日于
证监会指定披露网站刊登的《关于全资子公司重大合同进展公告》（公告编号：
2017-004)。

    2017 年 6 月 30 日，公司披露了吉创资管与某大型国有金融机构的合伙企业
签订合同金额为 150,000,000 元（大写：壹亿伍仟万元整）《信贷资产重整合作
及转让合同》。并与某大型国有金融机构分别于 2017 年 3 月 22 日及 2017 年 5
月 25 日签订了合同金额为人民币 59,750,000.00 元（大写：伍仟玖佰柒拾伍万元
整）的债权转让合同及合同金额为人民币 36,317,828.00 元（大写：叁仟陆佰叁
拾壹万柒仟捌佰贰拾捌元整）的债权转让协议。上述公告内容详见公司于 2017
年 6 月 30 日于证监会指定披露网站刊登的《关于全资子公司重大合同进展公告》
（公告编号：2017-086)。

    2017 年 7 月 10 日，公司披露了吉创资管以人民币 1,282,320,000.00 元收购
某大型国有金融机构享有的以杭州核心城区商业用地约计 88.5 亩及约计 18.23
万平方米在建工程（该在建工程对应的商业用地约计 43 亩，现在建的地上建筑
面积约计 5.73 万平方米，地下建筑面积约计 12.5 万平方米）作为抵押物的债权，
以及嘉兴核心城区商铺 7051 平方米、公寓 224.49 平方米，及在建工程约计 25.67
万平方米（该在建工程对应的商业用地约计 67.83 亩，现在建的地上建筑面积约
计 15.67 万平方米，地下建筑面积约计 10 万平方米）作为抵押物的债权，以及
上述转让方对债务人应收的财务顾问费债权。以上债权本息截止至 2017 年 6 月
29 日合计约为 16.37 亿。上述公告内容详见公司于 2017 年 7 月 10 日于证监会指
定披露网站刊登的《关于全资子公司重大合同进展公告》（公告编号：2017-092)。

       二、本次签订协议的风险提示

    1、协议自双方签订之日起生效。

    2、公司未按协议约定将资产转让给交易对手方前，协议执行尚存在不确定
性。

    3、基于项目的实际情况，交易细节和流程还需双方根据实际情况细化和确
定。

       三、国汇控股情况介绍

    1、类型：有限责任公司

    2、成立日期：2018-05-02

    3、经营期限：2018-05-02 至无固定期限

    4、经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；非
融资性担保业务；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
耐火材料销售；建筑材料销售；其他化工产品批发；化工产品销售（不含许可类
化工产品）；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属矿石销
售；非金属矿及制品销售；食用农产品批发；初级农产品收购；电子产品销售；
机械设备销售；金属制品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；消防器材销售；
针纺织品及原料销售；针纺织品销售；纺织专用设备销售；家用电器销售；文具
用品批发；办公用品销售；模具销售；橡胶制品销售；皮革制品销售；日用杂品
销售；网络技术服务；信息技术咨询服务；运输代理（不含航空客货运代理服务
和水路运输代理）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。

    5、吉创资管与国汇控股不存在关联关系；

    6、最近三个会计年度与公司未发生购销；

    7、国汇控股为大型国有企业，其信用状况及支付能力良好，能够满足本协
议的履约。

       四、本次合同签署情况

    吉创资管（甲方）与国汇控股（乙方）于 2020 年 12 月 20 日签定了《资产
收购协议书》，该协议的主要内容如下：

    1、交易方式：转让项目公司等方式；
    甲方负责协调苏州中润丽丰置业有限公司、苏州中润置业有限公司、嘉兴中
润丽丰置业有限公司、杭州中润瑞丰置业有限公司四家项目公司转让至乙方或乙
方指定的第三方；
    2、交易对价：乙方已完成对各项目公司的尽调，经协商甲乙双方确定以上
四个项目资产的交易对价合计为 3,386,000,000 元。

    3、交易期限：本协议签订后,双方应尽快组成项目组，开展本次收购交易的
具体工作，原则上所有项目的交割过户应当自本协议签订日起的一年内完成。

    4、违约责任：任何一方违约，都应当赔偿守约方的所有损失，包括但不限
于守约方为追偿损失而产生的律师费等。

    国汇控股（甲方）与吉创资管（乙方）于 2020 年 12 月 20 日签定了《资产
管理服务协议书》，该协议的主要内容如下：

    1、双方协商一致由乙方为甲方对本协议约定的标的资产提供协助收购、资
产管理和重整服务。标的资产为甲方拟收购的苏州中润丽丰置业有限公司、苏州
中润置业有限公司、嘉兴中润丽丰置业有限公司、杭州中润瑞丰置业有限公司等
项目公司及资产项目。

    2、针对本协议约定的收购服务项目，乙方应当根据甲方的实际需要，提供
全程的法律、财务、风控及重整等服务，使得被收购项目及资产最终能合法合规
的转让至甲方的名下。针对该类服务，甲方按本协议约定向乙方支付固定的服务
费用。

    3、乙方协助甲方提供约定项目的收购服务的，则甲方向乙方支付各项目的
合计服务费用为 374,000,000 元。

    五、本次签订协议的审议程序

    本公告所披露的合同属于公司的日常经营合同，公司依据内部管理制度的规
定履行了相应的审批程序，无须提交董事会或股东大会审议。

   六、本次签订协议对上市公司的影响及其他相关说明

    本次交易金额和规模较大，合同如能顺利履行，将会大幅增强公司的综合实
力和行业影响力，并对公司未来 2 年经营业绩产生重大积极影响。但本次交易涉
及交付的资产量较多，工作量大、实际交易细节和时间节点还需根据实际情况补
充和细化，目前无法准确估算该协议对未来各会计年度经营业绩的具体影响，公
司将及时披露该重大合同的进展情况。
   敬请广大投资者注意投资风险。



   特此公告。



                                     吉艾科技集团股份公司董事会

                                              2020 年 12 月 22 日