证券代码：300309          证券简称：吉艾科技          公告编号：2022-102




                      吉艾科技集团股份公司
          关于受赠现金资产暨关联交易的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     特别风险提示：

    1、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
    2、本次交易已经吉艾科技集团股份公司（以下简称 “公司”） 第四届董
事会第四十一次会议及第四届监事会第二十一次会议审议通过，无需提交公司股
东大会审议。
    3、截至本公告披露日，本次关联交易约定了无偿赠与现金资产的范围，具
体金额尚需在后续实施过程中经双方协商确认，具体会计处理及最终影响金额须
以会计师事务所年度审计确认后的结果为准。本次关联交易涉及的后续事宜，公
司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资
风险。

     一、关联交易的概述

    1、鉴于公司目前的经营状况，公司控股股东山高速香榆为协助公司纾困、
有效促进公司良性发展，拟向公司无偿赠与现金资产不少于 70,000 万元，并于
协议生效之日起七个工作日内将本次赠与现金支付至公司指定账户，本次赠与以
现金资产的形式投入公司，为无附义务的赠与。

    2、山高速香榆为公司控股股东，系公司关联法人。根据《深圳证券交易所
股票上市规则》（2020 年 12 月修订）和公司《关联交易管理制度》规定，本次
交易构成关联交易。

    3、2022 年 12 月 18 日，公司召开第四届董事会第四十一次会议，以 5 票同
意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于受赠现金资产暨关联交易的议案》。
公司独立董事对该议案表示事前认可，并发表了同意的独立意见。根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号――创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项为
上市公司单方面获得利益的交易，本次受赠现金事项在公司董事会决策权限内，
无需提交股东大会审议。

    4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。

     二、关联方基本情况

    1、公司名称：山高速香榆企业管理（上海）合伙企业（有限合伙）
    2、企业类型：有限合伙企业
    3、注册资本：300,000 万(元)
    4、统一社会信用代码：91310105MAC3QWEW12
    5、执行事务合伙人：山高速香几企业管理（上海）合伙企业（有限合伙）
    6、成立日期：2022-12-08
    7、营业期限：2022-12-08 至 不约定期限
    8、公司住所：上海市长宁区天山路 18 号 901 室
    9、经营范围：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；社会经济咨询服务；市场营销策划；
项目策划与公关服务；财务咨询；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    10、主要股东和实际控制人：中霆控股集团有限公司持股 40%，合势行新能
源发展(上海)有限公司持股 40%，山高速香几企业管理(上海)合伙企业(有限合
伙)持股 20%。
    其股权结构图如下，实际控制人为李迪蒙先生。
    12、山高速香榆成立于 2022 年 12 月 8 日，目前尚无相关财务数据。

    13、关联关系：上海坤展实业有限公司于 2022 年 12 月 13 日与山高速香榆
签署《表决权委托协议》《一致行动协议》，将其持有的吉艾科技 132,918,565
股股份（占上市公司总股本的 15%）对应的表决权、提案权、股东大会召集权等
股东权利独家且不可撤销地委托给山高速香榆行使，委托期限为协议生效之日起
18 个月。本次权益变动方式为通过表决权委托的方式，由山高速香榆拥有上市
公司表决权，不涉及资金支付和股份交割等。本次表决权委托完成后，山高速香
榆实际拥有上海坤展所持公司全部股份的表决权，成为上市公司拥有单一表决权
的最大持有者，公司控股股东由上海坤展变更为山高速香榆，实际控制人由刘钧
先生变更为李迪蒙先生。

    14、截至本公告日，经查询中国执行信息公开网，山高速香榆不存在失信被
执行的情况，不是失信被执行人。

     三、关联交易的定价政策及定价依据

    公司控股股东山高速香榆拟向公司无偿赠与现金资产不少于 70,000 万元，
并于协议生效之日起七个工作日内将本次赠与现金支付至公司指定账户，本次赠
与以现金资产的形式投入公司，为无附义务的赠与，公司无需支付对价。
     四、关联交易协议的主要内容

    甲方（赠与人）：山高速香榆企业管理（上海）合伙企业（有限合伙）

    乙方（受赠人）：吉艾科技集团股份公司

    第一条 赠与条件

    甲方向乙方赠与货币资金为：甲方向乙方无偿赠与，乙方无需向甲方支付任
何对价，本次赠与无附任何条件，乙方无需承担任何义务。

    第二条 赠与货币资金的金额及方式

    2.1、甲乙双方同意，自本协议生效之日起七日内，甲方向乙方赠与并支付
的货币资金金额不少于人民币700,000,000 元（大写：柒亿元）。

    2.2、甲乙双方一致同意，甲方应当在本协议约定的期限内将赠与资金支付
至乙方届时书面通知的指定账户。

    2.3、甲乙双方一致同意并确认，本协议生效后，甲方即应履行相应的赠与
义务，甲方对乙方的货币资金赠与不可撤销。

    2.4、甲乙双方一致同意并确认，因办理货币资产赠与所产生的税金、服务
费等均由乙方承担。

    第三条 陈述与保证

    3.1、甲方的陈述、保证与承诺如下：

    (1)甲方为中国合法公民或依法设立的公司，具有签署及履行本协议的权利
能力和行为能力。甲方签署及履行本协议不违反任何中国法律法规的规定，其签
署本协议已取得其内部、外部全部批准及授权；

    (2) 本协议生效后，甲方对乙方的货币资金赠与不可撤销。

    3.2、乙方的陈述、保证与承诺如下：

    (1)乙方为中国依法设立的公司，具有签署及履行本协议的权利能力和行为
能力。乙方签署及履行本协议不违反任何中国法律法规或乙方公司章程的规定，
除本协议另有约定外，其签署本协议已取得其内部全部批准及授权；

    (2)因办理货币资金赠与所产生的税金、服务费等（如有）均由乙方承担。
    第四条 协议的效力及解除

    4.1、本协议自双方适当签署并经乙方上市公司董事会审议通过之日起成立
并生效。

    4.2、本协议经甲乙双方协商一致可以解除本协议，否则任何一方不得单方
解除本协议。

    第五条 法律适用与争议解决

    5.1、本协议适用中华人民共和国法律。凡因履行本协议所产生的或与本协
议有关的争议，甲、乙双方首先应友好协商解决；协商解决不成的，任何一方可
将争议提交上海仲裁委员会按其当时有效的仲裁规则在上海市进行仲裁，仲裁裁
决是终局的，对双方均具有约束力。

    第六条 保密

    6.1、甲、乙双方应对本协议协商、签订过程及本协议内容予以严格保密；
未取得对方书面同意，任何一方都不得以任何形式向任何不相关的第三方披露，
除非中国法律、政府主管机关、证券交易所另有强制性的规定或要求。

    6.2、甲、乙双方对本协议协商、签订及履行过程中知悉的对方的任何商业
秘密也负有严格保密的义务；未取得对方书面同意，任何一方都不得以任何形式
向任何不相关的第三方披露，除非中国法律、政府主管机关另有强制性的规定或
要求。

    6.3、本协议终止，本保密条款仍有效，甲、乙双方需承担本协议项下的保
密义务。

    第七条 违约责任

    7.1、本协议签署后，除发生不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全
履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，经双方
协商一致后予以赔偿。

    7.2、任何一方因不可抗力（指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况）
无法履行其在本协议项下的义务，不构成违约，但应在不可抗力发生后 5 日内书
面通知对方，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力所造成的影响。
     五、关联交易目的和对上市公司的影响

    公司控股股东山高速香榆为协助公司纾困、有效促进公司良性发展，拟向公
司无偿赠与现金资产不少于 70,000 万元，并于协议生效之日起七个工作日内将
本次赠与现金支付至公司指定账户，本次赠与以现金资产的形式投入公司，为无
附义务的赠与。本次受赠资产完成后，能有效改善公司现金流，增强公司流动性
及资产结构，有利于公司的长远发展，提高公司的持续经营能力。受赠现金入账
后将计入公司资本公积，将对公司的资产负债率和净资产产生明显的积极影响，
不影响公司当期经营成果。
    目前本次关联交易约定了无偿赠与现金资产的范围，具体金额尚需在后续实
施过程中经双方协商确认，具体会计处理及最终影响金额须以会计师事务所年度
审计确认后的结果为准。本次关联交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的
进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
    鉴于本次关联交易无偿赠与现金资产的具体金额尚未确定，尚无法准确测算
具体影响。依据公司目前的经营状况，截至 2022 年 9 月 30 日，公司合并报
表实现营业收入不足 1 亿元，且合并报表净资产为负数。公司特作出如下风险
提示：
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）第
10.3.10 条规定： “上市公司因第 10.3.1 条第一款第一项至第三项情形其股
票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现以下情形之一的，本所决定终
止其股票上市交易：（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或
追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元；（二）经
审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；
（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；
（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（五）
虽满足第 10.3.6 条规定的条件，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警
示；（六）因不满足第 10.3.6 条规定的条件，其撤销退市风险警示申请未被审
核同意” 。若公司 2022 年度出现前述六个情形之一的，公司股票将被终止上
市。公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息均以在《证券日报》《证券时报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告为准，敬请广大投资者关
注公司公告，审慎理性决策，注意投资风险。

     六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    山高速香榆在 2022 年年初至公告日与公司累计已发生的各类关联交易的总
金额共计 0 元。

     七、独立董事事前认可和独立意见

    1、事前认可意见：
    公司独立董事发表事前认可意见，其认为：公司控股股东山高速香榆为协助
公司纾困重组、有效促进公司良性发展，拟向公司无偿赠与现金，本次赠与以现
金资产的形式投入公司，为无附义务的赠与，公司无需支付对价。有利于化解公
司当前的经营风险，提高公司的持续经营能力，符合公司整体利益,不存在损害
公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。同意将该议案提交公司第四届
董事会第四十一次会议审议。
    2、独立意见：
    公司独立董事发表了独立意见，其认为：公司控股股东山高速香榆拟向公司
无偿赠与现金，为无附义务的赠与，公司无需支付对价，符合公司的根本利益，
不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会审议此次关联交
易事项时，程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，综
上，我们同意本次关联交易事项。

    八、备查文件

    1、第四届董事会第四十一次会议决议；
    2、独立董事关于第四届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见；
    3、第四届监事会第二十一次会议决议。

    特此公告。
                                           吉艾科技集团股份公司董事会

                                                     2022 年 12 月 19 日