广发证券股份有限公司关于
宜通世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
业绩补偿方案专项核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》等法规的要求，作为宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“上市公
司”、“公司”或“宜通世纪”）发行股份及支付现金购买深圳市倍泰健康测量分
析技术有限公司（以下简称“倍泰健康”）100%股权并募集配套资金暨关联交易
（第二次重组）的独立财务顾问，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”
或“独立财务顾问”）对宜通世纪本次重大资产重组业绩补偿方案进行了核查，
现将核查情况汇报如下：
一、原业绩补偿方案情况
2019 年 4 月 23 日，宜通世纪召开第三届董事会第三十七次（2018 年度）会
议和第三届监事会第十九次（2018 年度）会议，审议通过《关于深圳市倍泰健
康测量分析技术有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注
销对应补偿股份的议案》。根据议案，鉴于倍泰健康未达到 2016 年度至 2018 年
度累计承诺业绩，业绩补偿承诺方需履行业绩补偿承诺，补偿方式为因本次重大
资产重组所获对价股份和现金，补偿总金额为 10 亿元。因业绩补偿承诺方之方
炎林、李培勇在本次重大资产重组所获全部对价股份已被质押且被轮候冻结，方
炎林已被司法机关逮捕，方炎林、李培勇以现金方式进行补偿。具体业绩补偿方
案详见宜通世纪于 2019 年 4 月 25 日公告的《关于深圳市倍泰健康测量分析技术
有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份
的公告》。
二、业绩补偿方案调整情况
2019 年 4 月 25 日，公司董事会收到公司股东童文伟先生书面提交的《关于
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取消 2018 年度股东大会部分议案及增加临时议案的函》：鉴于公司第三届董事会
第三十七次（2018 年度）审议通过的《关于深圳市倍泰健康测量分析技术有限
公司 2018 年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议
案》未能准确清晰表述相关内容，其提请公司董事会取消 2018 年度股东大会《关
于深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况及业绩补
偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》，同时增加修改后的《关于深圳市倍泰
健康测量分析技术有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购
注销对应补偿股份的议案》议案提交公司 2018 年度股东大会一并审议。
2019 年 4 月 30 日，公司召开第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会
第二十次会议，审议通过《宜通世纪科技股份有限公司关于取消 2018 年度股东
大会部分议案及增加临时提案的议案》，以及修改后的《宜通世纪科技股份有限
公司关于深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况及
业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》。
三、审计机构出具补充说明
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月 27 日出具信会师报字
[2019]第 ZC10380 号《关于宜通世纪科技股份有限公司重大资产重组标的深圳市
倍泰健康测量分析技术有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告的
补充说明》，认为：
“倍泰健康 2016 年度、2017 年度和 2018 年度累计承诺净利润数为 19,800
万元。根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字
[2017]G16037800058 号《审计报告》和广会专字[2018]G16037800148 号《实际
盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》计算 2016 年度完成净利润 4,987.59 万元；
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第 ZC10164
号《审计报告》计算 2017 年度完成净利润数 5,629.12 万元；根据立信会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第 ZC10325 号《审计报告》计算
2018 年度完成净利润数为-38,153.72 万元。2016 年-2018 年度累计实现净利润
数-27,537.01 万元比累计承诺净利润数 19,800 万元少 47,337.01 万元。
我们认为，如‘一、信会师报字[2019]第 ZC10326 号的专项审核报告的鉴证
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结论’的无法表示意见段的所述事项产生的影响，我们对一些重要财务报表项目
无法获取充分、适当的审计证据，上述从财务报表中引用的数据可能存在错报。
但上述无法表示意见段所述事项并不会对 2018 年 12 月 31 日的财务状况及 2016
年-2018 年的累计经营结果产生重大的改善情况。
鉴于上述审计报告及相关业绩完成净利润数据，倍泰健康 2016 年-2018 年
未能完成累计承诺净利润。”
四、修改后业绩补偿方案情况
（一）业绩补偿承诺方应承担的补偿总金额
鉴于倍泰健康未达到 2016 年至 2018 年度累计承诺业绩，根据上市公司和交
易对方签订的《广东宜通世纪科技股份有限公司与深圳市倍泰健康测量分析技术
有限公司及其股东发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《资产购买协
议》”）及其补充协议，业绩补偿承诺方需履行业绩补偿承诺。
应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净
利润数）÷累计承诺净利润合计数×本次交易的总对价－已补偿金额=[（19,800
万元－（-27,537.01 万元）]÷31,100 万元×100,000 万元－0 元=152,209.04
万元。因 152,209.04 万元大于倍泰健康股权交易总对价 10 亿元，根据《资产购
买协议》及其补充协议约定，无论如何，业绩补偿承诺方向上市公司支付的股份
补偿与现金补偿总计不超过标的公司股权的交易总对价。同时，在本次交易过程
中，剩余尚未支付的现金对价金额为 29,263,310 元，故业绩补偿承诺方实际承
担补偿金额为应补偿总金额减去尚未支付的现金对价金额，即 970,736,690 元。
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宜通世纪第三届董事会第三十八会议 议案 2
（二）业绩补偿承诺方各自应当承担的股份补偿数量或现金补偿金额
获得股份对价 其中：尚未支
序 业绩补偿 直接获得现 合计获得对价 获得对价占 需承担补偿总金额 其中：需承担的股 其中：需承担的现
金额 股票数量 付的现金对
号 承诺方 金对价（元） （元） 比 （元） 票补偿数（股） 金补偿金额（元）
（万元） （股） 价（元）
1 方炎林 40,227.56 28,269,543 - - 402,275,596.89 55.3999% 553,999,425.53 28,269,543[注 1] 151,723,828.64
2 深圳电广 6,215.51 4,367,892 - - 62,155,103.16 8.5598% 85,597,763.60 4,367,892 23,442,660.44
3 李培勇 4,380.17 3,078,124 - - 43,801,704.52 6.0322% 60,322,125.75 3,078,124[注 1] 16,520,421.23
4 赵宏田 313.52 220,323 - - 3,135,196.29 0.4318% 4,317,679.12 220,323 1,182,482.83
5 周松庆 313.52 220,323 - - 3,135,196.29 0.4318% 4,317,679.12 220,323 1,182,482.83
6 张彦彬 292.59 205,615 - - 2,925,901.45 0.4029% 4,029,445.82 205,615 1,103,544.37
7 王有禹 208.99 146,866 - - 2,089,903.18 0.2878% 2,878,139.19 146,866 788,236.01
8 胡兵 188.07 132,164 - - 1,880,693.72 0.2590% 2,590,023.48 132,164 709,329.76
9 王崟 188.07 132,164 - - 1,880,693.72 0.2590% 2,590,023.48 132,164 709,329.76
10 睿日投资 - - 172,922,300 17,292,230 172,922,300.00 23.8142% 220,850,117.19 - 220,850,117.19
11 尽皆投资 - - 5,833,200 2,333,280 5,833,200.00 0.8033% 5,699,992.40 - 5,699,992.40
12 齐一投资 - - 24,094,500 9,637,800 24,094,500.00 3.3182% 23,544,275.33 - 23,544,275.33
合计 52,328.00 36,773,014 202,850,000 29,263,310 726,129,989.22 100.0000% 970,736,690[注 2] 36,773,014 447,456,700.79
注 1：根据《资产购买协议》及其补充协议约定，如业绩补偿承诺方需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的股份按发行价格 14.23
元/股进行补偿，不足的部分由业绩补偿承诺方以现金补偿。鉴于方炎林、李培勇在本次重大资产重组所获对价股份已被质押且被轮候冻结，且方炎林已被司法
机关逮捕，待方炎林、李培勇在本次重大资产重组中所获对价股份达到可注销状态时，公司将在股东大会授权下启动上述股份的注销工作。后续若方炎林、李培
勇在本次重大资产重组中所获部分或全部对价股份因被依法处置导致股份不足以向上市公司进行补偿时，不足部分需由方炎林、李培勇以现金方式补偿。
注 2：鉴于倍泰健康未达到 2016 年至 2018 年度累计承诺业绩，根据上市公司和交易对方签订的《资产购买协议》及其补充协议，业绩补偿承诺方应履行业
绩补偿承诺的总金额为 10 亿元。同时，在本次交易过程中，剩余尚未支付的现金对价金额为 29,263,310.00 元，故业绩补偿承诺方实际承担补偿金额为：应补
偿总金额 1,000,000,000 元-剩余尚未支付的现金对价金额 29,263,310.00 元=970,736,690.00 元。
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（三）股份补偿对应的现金分红返还
上市公司 2017 年度权益分派实施方案为：以总股本 893,978,686 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.510002 元人民币。
基于方炎林、李培勇、深圳电广、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、
王崟向公司进行股份补偿的情况，补偿的股份对应的现金分红应返还给公司，应
返还的现金分红金额如下：
股东名称 应返还的现金分红金额（元）
方炎林 1,441,752.34
深圳电广 222,763.36
李培勇 156,984.93
赵宏田 11,236.51
周松庆 11,236.51
张彦彬 10,486.40
王有禹 7,490.19
胡兵 6,740.39
王崟 6,740.39
根据方炎林、深圳电广、李培勇、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、
王崟于 2018 年 5 月 7 日出具的《承诺函》，上述现金分红已留存在公司。
（四）回购注销股份的实施方案
根据《资产购买协议》及其补充协议约定，业绩补偿承诺方优先以其本次交
易取得的 36,773,014 股限售股份进行补偿，由上市公司以 1 元的总价回购注销。
因业绩补偿承诺方方炎林、李培勇所持有的股份已被质押和司法冻结，为保
护上市公司股东的权益，同时为不影响公司业绩补偿股份回购注销事项的进程，
公司目前拟先将除方炎林、李培勇外的其它业绩补偿承诺方所持有的合计
5,425,347 股以 1 元总价进行回购并予以注销实施回购注销。回购注销后，公司
注册资本将减少，总股本将由 882,715,986 股减少至 877,290,639 股。待方炎林、
李培勇在本次重大资产重组中所获对价股份达到可注销状态时，公司将在股东大
会授权下启动上述股份的注销工作。后续若方炎林、李培勇在本次重大资产重组
中所获部分或全部对价股份因被依法处置导致股份不足以向上市公司进行补偿
时，不足部分需由方炎林、李培勇以现金方式补偿。
（五）回购事项未获股东大会通过后的送股安排
根据《资产购买协议》及其补充协议约定，若上述应补偿股份回购并注销事
宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，
则业绩补偿承诺方应在上述情形发生后的 2 个月内，在符合相关证券监管法规、
规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上
市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司
股份的比例赠送给上市公司其他股东。
上述业绩补偿方案尚需提交宜通世纪 2018 年度股东大会审议。
由于本次业绩补偿方案涉及金额较大，业绩补偿承诺方是否认可本次业绩补
偿方案、是否具备足够履约能力以及是否愿意配合执行业绩补偿方案，均存在较
大不确定性，本独立财务顾问提请投资者关注业绩补偿违约风险。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：宜通世纪发行股份及支付现金购买倍泰健康 100%股权
并募集配套资金暨关联交易业绩补偿方案符合《资产购买协议》及其补充协议的
约定，截至本核查意见签署之日已履行的决议程序合法合规，不存在损害公司及
中小股东利益的情形。同时，鉴于方炎林、李培勇在本次重大资产重组所获对价
股份已被质押且被轮候冻结，且方炎林已被司法机关逮捕，目前方炎林、李培勇
在本次重大资产重组中所获对价股份尚未达到可注销状态，后续若方炎林、李培
勇在本次重大资产重组中所获部分或全部对价股份因被依法处置导致股份不足
以向上市公司进行补偿时，不足部分需由方炎林、李培勇以现金方式补偿。由于
本次业绩补偿方案涉及金额较大，业绩补偿承诺方是否认可本次业绩补偿方案、
是否具备足够履约能力以及是否愿意配合执行业绩补偿方案，均存在较大不确定
性。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于宜通世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩补偿方案专项核
查意见》签章页）
财务顾问主办人:
许戈文
林焕荣
林焕伟
广发证券股份有限公司
年 月 日
