证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编号：2019-041
任子行网络技术股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
任子行网络技术股份有限公司（以下简称“公司”或“任子行”）于 2019
年 5 月 10 日收到深圳证券交易所出具的《关于对任子行网络技术股份有限公司
的年报问询函》（创业板年报问询函【2019】第 175 号），公司董事会对此高度重
视，组织公司相关部门进行讨论、核查，现就相关问题做以下回复说明：
问题一、本报告期你公司分别对唐人数码、泡椒思志计提商誉减值
11,130.36 万元和 6,276.81 万元，计提后你公司商誉余额仍有 67,469.15 万元。
2018 年，唐人数码实现营业收入 5,327.43 万元，较上年下降 51.22%，实现净
利润 2,666.10 万元，较上年下降 63.05%。泡椒思志 2017 年、2018 年业绩承诺
完成率分别为 89.37%和 61.68%，你公司在 2017 年度未对泡椒思志计提商誉减
值。请你公司：
（1）结合新游戏版号获批情况，PC 棋牌下滑趋势，移动棋牌业务开展情
况以及唐人数码下属公司争渡科技业务取消的具体原因等，说明唐人数码在业
绩承诺期满第一年业绩即大幅下滑的具体原因，2017 年是否存在少计成本费用
等调节利润的情形，结合 2019 年一季度经营情况说明其业绩下滑趋势是否仍在
持续，并向我部报备唐人数码近三年的单体财务报表；
回复：
1、唐人数码业绩大幅下滑的具体原因说明：
（1）新游戏版号获批情况
国家新闻出版总署对网络游戏实施总量调控，自 2018 年 3 月冻结了游戏的
版号审批工作，此后唐人数码仅有新游三国之定江山的版号于 2019 年 3 月获批，
其余新游戏的版号获批均无任何进展；
（2）PC 棋牌的持续下滑；
受近年来移动棋牌市场崛起的冲击，用户的终端习惯从传统的 PC 终端快速
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向移动终端转变，自 2016 年~2018 年以来 PC 端棋牌游戏收入规模大幅下滑，三
年分别为 9,132.42 万元、7,305.77 万元、3,952.97 万元，2017 年、2018 年收
入降幅分别为 20%、45%。与此同时付费用户数也出现大幅下滑，2017 年月均付
费用户 13655 人，2018 年月均付费用户为 7476 人，降幅为 45%。
PC 棋牌自从 2017 年便开始出现明显下滑趋势，2018 年在此基础上持续下
滑，非首次出现下滑。PC 棋牌未上线新游戏，故不涉及新游戏版号获批事宜。
（3）移动棋牌业务开展情况：
目前已上线苏州麻将、海南麻将、陕西麻将、贵州麻将、江苏麻将等 20 多
款特色游戏，其中三款游戏已开始收费运营，但受限于 2018 年版号政策影响、
国家对棋牌行业政策以及市场竞争激烈，导致发展缓慢，2018 年移动棋牌发展
无法弥补 PC 棋牌下滑和争渡业务取消带来的收入下降。
（4）争渡科技业务取消；
争渡科技业务由两部分构成，一部分是 PC 端网络游戏运营，另一部分是受
托开发网络游戏软件，前者是通过争渡旗下的网页游戏运营平台—6998 联运平
台，与游戏版权方或独家代理方达成联合运营合作协议，游戏版权方或独家代理
方架设服务器并负责游戏的运营、更新维护、技术支持与客户服务；争渡科技负
责游戏产品的推广、导入用户和玩家账号、玩家充值服务及计费系统的管理。双
方按照合同规定对平台上的游戏运营收入进行比例分成。
由于 6998 平台的本身体量较小，获取用户的方式都是通过导量，因此用户
粘性不高，同时受版号政策的影响，2018 年市场上的 PC 端运营游戏数量急剧减
少，6998 平台无法接入新游戏，平台的用户活跃度急剧下降，而导量的成本也
一直在增加，综合评估 PC 端联运平台发展潜力，经过公司管理层慎重考虑后，
决定将该业务取消。
后者是争渡科技的研发团队受游戏运营商的委托，定制开发和维护某款端
游和页游，按照合同收取版权金以及参与后续游戏运营收入分成的过程。受用户
终端习惯从 PC 端向移动端转变，争渡研发团队于 2017 年 12 月完成了某游戏运
营商委托的关于某款网络游戏的定制开发，并实现了交付，但受版号政策的影响，
该游戏的版号迟迟未获批准，直至 2019 年 3 月才获批，由于网络游戏市场更新
换代速度极快，该类游戏的生命周期普遍较短，此时已错过该游戏的最佳上线运
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营时间，无法满足市场需求，给双方造成了严重的损失。与此同时，受用户终端
习惯及版号政策的影响，游戏运营商的委托定制开发页游的需求急剧萎缩，导致
受托开发网络游戏软件这一业务受到巨大冲击，经过公司管理层慎重考虑后，决
定将该业务取消。业务取消后，争渡原有的网页游戏研发团队曾尝试向移动游戏
研发转型，但由于转型难度较大，且移动游戏的版号获批也无进展，导致转型失
败，经过公司管理层慎重考虑后，决定解散该研发团队。
2、唐人数码严格按照企业会计准则的要求确认成本费用，不存在少计成本
费用等调节利润的情形。唐人数码在业绩承诺期结束后第一年业绩就大幅下滑，
主要还是由于收入大幅下滑导致。
3、2019 年，唐人数码通过调整运营活动策略，深度做好用户运营等方式
加大了对 PC 棋牌的维护，并取得良好成效。根据 2019 年一季度 PC 棋牌的付费
用户和收入来看，付费用户数和收入都出现企稳，结合行业整体趋势判断全年，
预计业绩将会企稳并可能略有回升。
年月 付费用户数（单位：人） 唐人游棋牌收入（单位：万元）
2018 年 1 月 10,977 471.65
2018 年 2 月 11,033 483.39
2018 年 3 月 9,592 442.90
2018 年 4 月 9,156 399.19
2018 年 5 月 8,335 370.55
2018 年 6 月 7,650 351.29
2018 年 7 月 7,051 364.40
2018 年 8 月 6,333 242.91
2018 年 9 月 5,753 245.94
2018 年 10 月 5,057 218.99
2018 年 11 月 4,368 178.63
2018 年 12 月 4,412 183.13
2019 年 1 月 4,492 184.42
2019 年 2 月 4,936 168.89
2019 年 3 月 4,645 233.07
2018 年 1 月-2019 年 3 月 PC 棋牌趋势图：
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唐人PC棋牌收入
600.00
500.00
400.00
300.00
200.00
100.00
- 收入
2018年10月
2018年11月
2018年12月
2018年1月
2018年2月
2018年3月
2018年4月
2018年5月
2018年6月
2018年7月
2018年8月
2018年9月
2019年1月
2019年2月
2019年3月
另外，移动棋牌江苏金币场游戏已于 2019 年 4 月下旬上线，金币场游戏较
之前的产品基础上增加了“掼蛋”、“斗地主”、“比赛场”等新玩法，目前新增注
册人数已突破 3000 人，后续还将完成海南、湖南等多地的产品上线。同时市场
运营方面，已做好整体布局，针对目标市场制定了特色运营策略，以达到快速打
开市场，找到新的业务增长点，该产品有望为 2019 年整体业绩产生积极影响。
但由于行业竞争压力仍然较为激烈，市场上产品种类多样化，存在不确定性风险。
（2）结合泡椒思志主要业务的实际开展情况及游戏发行业务收入持续不及
预期的原因等，说明其连续两年无法完成业绩承诺的原因，2019 年一季度的经
营情况，以及拟采取的改进业绩的措施；
回复：
1、游戏发行业务连续两年无法完成业绩承诺的原因：
泡椒思志主要业务分三块：分发推广项目、游戏联合运营、代理发
行（含普通+新增独代发行）。根据游戏市场行业情况，游戏发行处于游
戏运营的前端，便于整合推广和运营资源，且对游戏质量的选择更具优
势的特点。
（1）2017 年未完成业绩承诺的原因主要是普通代理发行业务业绩未达目
标。2017 年上半年，银狐游戏上架并大力推广了多款游戏，如神魔圣
域、魔泣、黎明之光，上述三款游戏上半年累计亏损近千万，主要原
因有二，一是前期风控不足，投入推广费过大；二是恰好遭遇苹果应
用市场下架一批重要的推广游戏，导致上半年投入产出比未达到预期
效果，致使上半年泡椒思志处于亏损状态。虽然在 2017 年下半年吸
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取前期失败教训，加强内部风控，业务盈利开始好转和持续增长，但
是仍影响了全年业绩目标的达成；
（2）2018 年未完成业绩承诺的原因主要是：
①2018 年 3 月份由于国家新闻出版广电总局发布《游戏申报审批重
要事项通知》，所有游戏版号的发放全面暂停；
②代理发行业务因买量成本越来越高等因素，发展不理想，收入不
及预期。
2017 年及 2018 年相关数据如下：
8,000
6,981
7,000 6,477
6,000
5,000 4,096
4,000 3,328
3,000 2,235
1,419 1,733
2,000
1,000 648
-
分发推广项目 游戏联合运营 代理发行 合计
2017年毛利 2018年毛利
游戏联合运营同比上涨 83%，分发推广项目和代理发行分别同比下降
54%、48%；是 2018 年业绩未达到预期的主要原因。
（3）2018 年苹果应用市场 APP 上架审核趋于严格；行业整体增速放缓，
而马太效应明显，中小公司竞争加剧，流量价格高于往年，2018 年
慎重考虑投放。
2、泡椒思志 2019 年一季度经营情况及公司拟采取的改进业绩措施。
（1）泡椒思志 2019 年一季度经营情况
泡椒思志第一季度实现营业收入 7,516.46 万元，实现净利润 1504.92 万元，
但该数据未经审计。其中，一季度泡椒思志联运游戏业务继续深耕社交和长尾推
广模式，制定针对性的运营活动，提高注册转化以及提高付费留存。相关数据如
下：
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联运业务日均付费用户
8,000
6,918 6,562 6,798
6,000
4,479 4,787
4,000 4,069 3,971
2,000
-
201809 201810 201811 201812 201901 201902 201903
日均付费用户
联运游戏月度流水
3000
2000 2644
2394 2460 2437
1000 1953
0 966 973
201809 201810 201811 201812 201901 201902 201903
流水
（2）拟采取的改进业绩措施
继续深耕社交和长尾推广模式，争取突破短视频流量。
泡椒平台：继续推进用户中心运营 + 泡椒网信息流模式的改版探索。
独代发行业务：2019 年计划在独代发行业务领域取得突破，泡椒思志已储
备了 6 款独代发行产品，分别是《魔幻 X》、《王座之战》大陆版及海外版、《新
大话梦缘》、《三国之定江山》、《塔防 X》、《封神之怒》，在 2019 年将陆续发行。
（3）说明对上述公司进行商誉减值测试采用的关键参数及其确定依据，如
预计未来五年现金流量及第五年以后稳定的现金流量、利润率等，并结合（1）
（2）的回答，说明有关参数设置是否合理，商誉减值计提是否充分；
回复：
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司分别对唐人数码资产组进行
了评估并出具《资产评估报告》（鹏信资评报字[2019]第 S031 号），对泡椒思志
资产组进行了评估并出具《资产评估报告》（鹏信资评报字[2019]第 S044 号）。
评估选用的评估方法均为收益法，关键参数及其确定依据具体情况如下：
1、唐人数码资产组关键参数及其确定依据
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2018 年，公司进行商誉减值测试时，关键参数如下：
（1）预计未来五年及第五年以后的稳定期收入为：
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
营业收入 4,603.81 5,821.18 6,429.99 6,835.24 7,116.96 7,116.96
由于 6998 联运平台业务及自研游戏业务已全部终止不再运行，本次收入来
源仅考虑 PC 棋牌业务及棋牌手游业务两个板块。
PC 棋牌业务是通过“唐人游”PC 平台开展的。受到移动端游戏平台的剧烈
冲击，唐人数码自 2016～2018 年以来 PC 端棋牌游戏收入规模大幅下滑，三年分
别为 9,132.42 万元、7,305.77 万元、3,952.97 万元。唐人未来会将工作重心逐
渐转移至手游平台的开发，在端游平台采取维稳措施，预计收入规模不会存在较
大增长。
根据游戏产品的业务特点，对未来“唐人游”端游平台的收入预测采用如
下公式进行：
预测期各月营业收入=当期活跃用户×付费率×ARPU（含税）/1.06
公司根据对该游戏品类的市场预期，结合企业发展战略及行业发展方向，
对各项运营指标在未来两年的预测数据如下：
金额单位：人民币元
时间 充值 活跃用户数 月付费用户数 ARPU 付费率
2019 年 1 月 2,496,675.51 41,305.59 5,504.14 453.60 13.33%
2019 年 2 月 2,416,370.34 39,627.87 5,322.68 453.98 13.43%
2019 年 3 月 2,335,930.21 37,974.11 5,141.23 454.35 13.54%
2019 年 4 月 2,300,462.07 37,070.92 5,058.97 454.73 13.65%
2019 年 5 月 2,264,933.47 36,179.64 4,976.71 455.11 13.76%
2019 年 6 月 2,229,344.35 35,300.14 4,894.45 455.48 13.87%
2019 年 7 月 2,193,694.62 34,432.29 4,812.19 455.86 13.98%
2019 年 8 月 2,157,984.22 33,575.97 4,729.93 456.24 14.09%
2019 年 9 月 2,138,176.60 32,977.24 4,682.63 456.62 14.20%
2019 年 10 月 2,118,334.64 32,385.89 4,635.33 457.00 14.31%
2019 年 11 月 2,098,458.29 31,801.83 4,588.03 457.38 14.43%
2019 年 12 月 2,078,547.51 31,224.98 4,540.73 457.76 14.54%
2020 年 1 月 2,058,602.24 30,774.34 4,493.43 458.14 14.60%
2020 年 2 月 2,047,948.07 30,465.58 4,466.47 458.52 14.66%
2020 年 3 月 2,037,274.81 30,158.81 4,439.51 458.90 14.72%
2020 年 4 月 2,026,582.43 29,854.03 4,412.55 459.28 14.78%
2020 年 5 月 2,015,870.91 29,551.23 4,385.59 459.66 14.84%
2020 年 6 月 2,005,140.22 29,250.39 4,358.63 460.04 14.90%
2020 年 7 月 2,000,114.21 29,034.60 4,344.10 460.42 14.96%
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2020 年 8 月 1,995,078.49 28,820.07 4,329.57 460.80 15.02%
2020 年 9 月 1,990,033.04 28,606.81 4,315.04 461.19 15.08%
2020 年 10 月 1,984,977.84 28,394.81 4,300.51 461.57 15.15%
2020 年 11 月 1,979,912.88 28,184.06 4,285.98 461.95 15.21%
2020 年 12 月 1,974,838.16 27,974.55 4,271.46 462.33 15.27%
2021 年及以后年度，收入预测以 2020 年预测收入为基础，谨慎考虑少量
下滑后保持稳定。则 PC 棋牌业务未来各年预测收入如下表所示：
金额单位：人民币万元
业务 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
PC 棋牌 2,531.03 2,275.13 2,161.37 2,139.76 2,139.76
为适宜行业发展需要，于 2017 年 5 正式上线的新型业务；经过半年的运行，
该业务 2017 年实现收入 86.25 万元人民币，2018 年大幅上涨至 868.29 万元人
民币。
唐人棋牌类手游业务的收费方式为计次收费，即无论游戏输赢均向游戏开
房者收取一定的虚拟货币，故一个月内游戏局数的多少直接影响了本业务的月充
值消费规模。为使得游戏局数相对易于计算及理解，根据平均每局游戏时长可将
游戏局数指标转换为月总游戏时间，以人均日游戏时长为起点计算全月虚拟货币
消耗金额，再根据虚拟货币对应的收入转换系数计算全月应当确认的收入。
由此，唐人棋牌类手游业务预测计算公式如下：
预测期各月营业收入=本月消耗虚拟货币数量×货币转化系数
其中：
本月消耗虚拟货币数量=本月活跃用户数量×活跃用户日均游戏消耗虚拟
货币×20（一个月按游戏 20 天计算）
货币转化系数则根据各月月初货币系数、本月充值钻石数量总数、本月赠
送钻石数量总数、本月合计充值人民币金额计算得出。
为计算上述指标，再引入如下辅助计算指标：
钻石消耗率：钻石消耗率是指本月消耗的虚拟货币总数与本月合计获取的
虚拟货币总数的比例关系。唐人棋牌类手游业务代理推广方式及游戏付费模式使
得手游平台的钻石消耗必然存在一定的留存，钻石消耗率反映了玩家的预充值周
期。该指标未来不会存在较大波动。
代理充值转化率：代理充值转化率指公司向代理商销售虚拟货币的比例关
系，表明公司对代理商优惠力度。目前唐人棋牌类手游业务的虚拟货币获取渠道
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主要为代理商，在玩家游戏时长不变的情况下，公司对代理商的充值比例越高，
资产组所对应业务获得的收入水平就越低，但代理商的获利将使得代理商更有动
力进行游戏推广。唐人目前正在逐步加强与地方代理商的合作，由地方代理商提
供一定的线下资源作为“奖励”以此激励玩家的比赛场参赛激情，而唐人为此向
代理商提供了更为优惠的虚拟货币充值比例使得代理商承担的部分“奖励”成本
能够通过销售虚拟货币形式收回。由此在 2018 年底代理充值转化率有较大程度
的提高。
代理充值比：代理充值比表示代理渠道销售的虚拟货币占除赠送外的虚拟
货币总数的比例；作为以代理为游戏主要推广渠道的产品，代理充值比例必然会
维持高水平状态，而直充玩家也会随着游戏时长提高获得代理渠道信息从而选择
代理充值方式。
人均赠送：人均赠送指月内活跃玩家平均获得免费虚拟货币的数量，反应
了游戏内福利活动力度，在前期为提高用户粘性吸引用户，该指标会处于较高水
平。
基于上述辅助性指标及计算思路，公司对“唐人游”手游平台未来年度收
入预测如下：
金额单位：人民币万元
业务 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
棋牌手游 2,072.79 3,546.05 4,268.61 4,695.48 4,977.20
（2）预计未来五年及第五年以后的毛利水平：
唐人的毛利水平维持在 98.81~99.17%的较高水平，比 2017 年的预期有所
提升。原因是唐人对应的平台联运及自研游戏业务已终止运行，已无渠道成本及
CP 商分成成本；而移动棋牌类业务的收费模式使得推广成本实际在唐人向代理
销售的虚拟货币与代理向玩家销售的虚拟货币的价差中体现，在唐人数码资产组
层面为净额收入形式，故现有资产组业务涉及的成本仅为棋牌类业务涉及的少量
服务器成本。现有云服务器的容量完全可满足未来移动棋牌业务拓展需要，故对
该成本以最新一期金额为基数，未来年度考虑少量价格上涨因素进行预测。
营业成本预测如下:
金额单位:人民币万元
项目/年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编号：2019-041
服务器租赁 54.56 55.65 56.76 57.90 59.06
（3）预计未来五年及第五年以后的营业利润水平：
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
营业利润 3,446.76 4,698.70 5,254.00 5,621.06 5,872.25 5,856.92
唐人数码的营业利润水平维持在 74.87%~82.51%之间。
对于招待费、办公费、差旅费等变动费用主要参照历史年度该等变动费用
构成及其与营业收入的比率，并结合对应业务的营业收入预测情况进行估算；受
联运及自研游戏业务终止影响，原计入销售费用的渠道费用（市场推广费）大幅
度下降，现有市场推广费仅为少量棋牌类业务的宣传费用，考虑到棋牌类型游戏
的推广形式，未来该类型的市场费按管理层预算预测。由于经营业务萎缩，企业
为提高经营效益在 2018 年辞退了部分老业务员工，由此职工薪酬及研发费用（其
中主要为薪酬）较大幅度下降并产生了一定的辞退费用，未来年度薪酬预测主要
基于管理层现有人力资源及未来人员规划进行预测。
（4）折现率的估计
rf
无风险利率 的估计：据中债网查询的中国固定国债收益率曲线显示，于评估基
准日，20 年期的国债到期收益率为 3.4938%，故选用 3.4938%为无风险报酬率 Rf 。
市场风险溢价 MRP 的估计：据统计，美国股票市场的历史风险溢价为 5.89%，我
国的国家风险溢价为 1.05%（依据 Moody’s Investors Service 最近一期对我
国的主权债务评级来确定），综合的市场风险溢价水平为 6.94%。
权益的系统风险系数 的估计： 通过查询同花顺 Find 软件可知各上市公司无财
e
务杠杆的 β u 值，然后取无财务杠杆的 β u 的平均值按设定的资本结构计算得出
资产组对应业务的 β 值。计算公式如下：
β =β u（平均）×[1+D/E×（1-T）]
上式中的 D/E=0
β u（平均）计算过程见下表所示：
序号 股票代码 股票简称 βu
1 300043.SZ 星辉娱乐 0.6832
2 300295.SZ 三六五网 1.3806
证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编号：2019-041
序号 股票代码 股票简称 βu
3 300017.SZ 网宿科技 0.9381
4 002315.SZ 焦点科技 1.4420
5 300113.SZ 顺网科技 1.2025
6 300052.SZ 中青宝 1.4180
均值 1.1774
经计算的β 系数为 1.1774。
个别风险调整系数或特定风险调整系数
rc 的估计：我们通过计算已上市的参照行业的
平均风险在消除了资本结构的差异后来衡量唐人数码资产组的风险，这还需分析
资产组所对应经济体所具有的特有风险以确定特有风险补偿率。综合考虑资产组
的业务规模；所处经营阶段；历史经营情况；运营风险；业务模式；内部管理及
控制机制等因素，本次评估特定风险调整系数取 1.00%。
权益资本成本 re 的计算
re rf MRP rc
=12.66%
付息债务成本
rd 的估计
本次评估资产组对应业务未考虑借贷资本，故无需计算
rd 。
企业所得税税率 T 的取值
资产组对应经济体的适用所得税税率按 15%考虑。
折现率 r 的计算
由于未考虑借贷资本， r （ ）= 12.66%÷（1-15%）=14.90%
（5）资产组预计未来现金流量的现值计算
根据上述计算过程及设定的计算模型，资产组预计未来现金流量计算如下：
金额单位：人民币万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
一、营业收入 4,603.81 5,821.18 6,429.99 6,835.24 7,116.96 7,116.96
减：营业成本 54.56 55.65 56.76 57.90 59.06 59.06
营业税金及附加 34.36 42.81 48.26 51.32 53.24 53.98
证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编号：2019-041
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
销售费用 40.13 41.33 42.57 43.85 45.17 45.17
管理费用 1,028.00 982.68 1,028.39 1,061.10 1,087.25 1,101.84
财务费用 - - - - - -
资产减值损失 - - - - - -
二、营业利润 3,446.76 4,698.70 5,254.00 5,621.06 5,872.25 5,856.92
三、利润总额 3,446.76 4,698.70 5,254.00 5,621.06 5,872.25 5,856.92
加：折旧 18.37 15.59 24.45 21.57 12.57 27.16
摊销 - - - - - -
四、经营税前现金流 3,465.13 4,714.30 5,278.45 5,642.64 5,884.82 5,884.08
减：资本性支出 34.06 78.87 41.07 43.70 55.53 19.43
营运资金追加额 -39.98 -26.76 -10.05 -5.81 -3.44 -
加:优先股股利 - - - - - -
七、投资资本现金流 3,471.05 4,662.19 5,247.43 5,604.74 5,832.72 5,864.65
八、折现率 14.90%
距离基准日年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50
九、折现系数 0.9329 0.8119 0.7066 0.6150 0.5353 3.5923
十、评估值 3,238.18 3,785.38 3,708.06 3,446.96 3,122.00 21,067.74
十一、资产组现值
38,400.00
（取整值百万位）
（6）结论
据上表计算，资产组预计未来现金流量的现值为人民币 38,400.00 万元。
于 2018 年 12 月 31 日唐人数码资产组可辨认净资产公允价值为 305.32 万元，期
初商誉金额为 49,225.04 万元，包含商誉的资产组或资产组组合账面价值为
49,530.36 万元，发生减值 11,130.36 万元。
我们认为此次预测能够客观、全面的反应的唐人数码资产组的内在价值，
有关参数设置合理，商誉减值充分。
2、泡椒思志资产组关键参数及其确定依据
2018 年，公司进行商誉减值测试时，关键参数如下：
（1）预计未来五年及第五年以后的稳定期收入、成本为：
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
营业收
入 23,853.97 25,212.37 27,302.88 28,365.85 29,332.37 29,332.37
营业成
本 16,396.77 17,558.17 19,024.02 19,848.57 20,523.07 20,608.34
本次资产组涉及的预测经营业务分为移动游戏运营业务及移动游戏发行业
证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编号：2019-041
务。泡椒在历史运营过程中产生的“信息服务费”经审计调整纳入销售费用核算，
“信息服务费”为联运游戏的渠道成本及广告费用，为准确分析游戏产业链中各
环节的实际经营状况，本次评估上述原纳入销售费用核算的相关渠道成本还原至
主营业务成本中合并分析，并在预测期列入营业成本计量。
针对游戏营业收入的预测，主要有累计注册用户、月跃登陆用户、付费率、
付费用户、ARPPU 值和月流水等重要指标，各指标情况如下：
指标名称 指标说明
付费率是实际付费用户数量占活跃用户的比率。历史年度在 0%-10%之间波动，当游
付费率
戏达到稳定期后曲线较为稳定。
随着用户的增加，付费用户数量增加也把游戏的收入逐步推到高点。游戏在生命周期
的 5～12 个月内，会维持相对较平稳的收入；随着新增用户数量减少，付费用户数量
月付费用户
逐渐下降，游戏进入退化期，流水开始逐步下降最终退出运营。
月付费用户=月活跃用户×付费率
ARPPU 值即每个付费用户的平均消费水平。
能够影响 ARPPU 值的因素很多，游戏质量的好坏、运营活动的力度、大 R（一次性
充值较大金额或累计充值金额较大）影响、用户群特征的吻合度以及用户付费能力是
其中最为重要的几个因素，也是游戏从始至终都会起作用的因素。
ARPPU 值
游戏初期 ARPPU 值较低，主要因用户对游戏的尝试心理、初期运营活动的特征、以
及大 R 尚未出现等。随着推广以及活跃用户的增多，用户逐渐对游戏认可，大 R 用
户逐渐出现，因此 ARPU 值也逐渐提升。越到游戏后期，运营活动会越频繁，力度也
会越大，是提升 ARPU 值的主要因素，另外付费用户的逐渐流失也是一项重要因素。
月游戏流水 月游戏流水=月付费用户×ARPPU 值
根据移动游戏产业链中各环节的组成，大致可分成游戏研发商、游戏发行
商、游戏联运商及流量提供商。
游戏研发商及游戏发行商仅收取游戏联运商向其支付的分成款（即 CP 分成
款），而流量提供商仅向联运平台导入玩家流量，并按 CPS、CPT、CPC、CPA 等方
式收取广告费用。游戏联运商则作为产业链中的重要环节为游戏的运营提供了玩
家充值、运营策划、精准市场投放和流量资源整合等游戏落地及优化服务。各产
业链的收入来源均源自玩家付费，即用户充值流水；各产业链环节基于自身地位
及在不同游戏产品中的职能及掌握的资源差异享有不同比例的流水分成。
由此，付费流水在不同的产业链环节收取后，均需向下或向上进行分成；
而总付费流水在各环节收款的比例不同将使得单个环节的财务收入与成本发生
重大差异；例如在采用发行商收款的游戏中，游戏联运商的成本主要为买量成本，
收入体现为扣除了发行及 CP 分成款后的净额；而下游渠道收款的游戏中，游戏
联运商的成本主要为 CP 成本，收入来源于渠道支付的扣除渠道费用的净额。而
游戏联运商自行收款的游戏中，CP 及渠道成本均存在，其收入为扣税的总流水
金额。由此，不同时期受游戏收款方式的改变将使得单个产业链环节于财务报表
证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编号：2019-041
中体现的各项成本及收入失衡，无法直接进行比较或分析，而具有比较意义是该
企业在充值总流水中的分成率。
由此，无论是游戏联运业务还是游戏发行业务的预测，实际是分析不同产
业链环节中的总流水分成率，即分析不同运营主体在整个玩家充值流水中的毛利
水平。而决定企业收入与成本的是不同产业链环节的收款比例，即总流水收款率。
假设产业链分成率、收款率及总流水如下：
毛利
产业链环节 收款率 收到的流水额
（总流水分成率）
研发商 A1
发行商 A2 B1 S×B1=S1
联运商 A3 B2 S×B2=S2
渠道商 A4 B3 S×B3=S3
广告商 A5
合计 1 1 S（即总流水）
各产业链的收入流示意表如下：
产业链环节 自有收入金额 外部收入来源 外部收入金额
研发商 无 发行商支付的分成款 S×A1
发行商 S1 联运支付的分成款 （S2+S3）×（A1+A2）
发行支付的分成款及渠道支付的 S1×（A3+A4+A5）+
联运商 S2
分成款 S3×（A1+A2+A3）
渠道商 S3 联运支付的分成款 （S1+S2）×（A4+A5）
广告商 无 渠道或联运支付的分成款 S×A5
故对资产组涉及的游戏联运业务及发行业务均采用如下思路预测：
预测期各月营业收入=（总流水×自有 SDK 收款率+总流水×上下游总流水
收款率×分成率）÷1.06
其中：总流水=当期付费用户数量×月 ARPPU 值
自有 SDK 收款率 B 及上下游收款率 B 基于各业务主体历史收款情况综合分
析确定，未来年度假设保持稳定。
对于「泡椒小合并」，其上下游收款率可分为发行商收款率 B1 及下游渠道
商收款率 B3，发行商收款后向「泡椒小合并」支付的流水分成实际即为发行以
下环节的总流水分成 S1×（A3+A4+A5），渠道商需向「泡椒小合并」支付的流水
分成实际即为渠道以上环节（包括联运、发行、研发）的总流水分成 S3×
（A1+A2+A3），则「泡椒小合并」的收入即为：
S2+ S1×（A3+A4+A5）+ S3×（A1+A2+A3）
=[ B2+B1×（A3+A4+A5）+ B3×（A1+A2+A3） ]×S÷1.06
证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编号：2019-041
对于「银狐小合并」的发行业务，其上下游收款率仅为下游联运及以下环
节的收款率 B2+B3（因为不存在研发商收款的情况），联运商收款后向「银狐小
合并」支付的流水分成率实际即为发行及研发环节总流水分成率（S2+S3）×
（A1+A2），则「银狐小合并」的收入即为：
S1+（S2+S3）×（A1+A2）
= [ B1+（B2+B3）×（A1+A2） ]×S÷1.06
相应的，各环节向其他环节支付的费用则形成了相应的营业成本，例如联
运商向渠道商支付的费用即为渠道成本，联运商向发行商及研发商支付的费用即
为 CP 成本，其计算与各环节收入计算模式一致。
除此之外，对于发行商环节若为独家代理形式，则会存在一定的独家代理
费用（版金），由发行商支付给研发商，该费用通常以待摊费用形式体现于企业
账面中，摊销计入营业成本。
综上所述，根据「泡椒思志」提供的 2017～2018 年「泡椒小合并」与「银
狐小合并」业务数据，结合企业未来发展重点、行业趋势及财务预算，管理层对
资产组涉及的各业务收入及成本预测如下：
金额单位：人民币万元
项目/年度 类型 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
营业收入 1,640.67 2,135.44 2,889.69 3,433.43 3,879.78 3,879.78
营业成本 805.45 1,108.49 1,353.44 1,673.14 1,887.03 1,972.30
发行业务
其中：CP 成本 439.86 576.91 788.78 944.55 1,067.34 1,067.34
（银狐）
渠道成本 145.15 191.25 263.06 316.42 357.56 357.56
折旧摊销（版金） 220.44 340.33 301.60 412.17 462.13 547.41
营业收入 5,835.66 4,724.21 4,369.69 4,148.37 4,065.40 4,065.40
联运业务 营业成本 4,443.60 3,638.18 3,426.59 3,276.93 3,243.50 3,243.50
（银狐） 其中：CP 成本 3,742.79 3,007.45 2,829.29 2,704.48 2,676.89 2,676.89
渠道成本 700.81 630.73 597.30 572.45 566.61 566.61
营业收入 20,587.17 22,801.97 24,861.66 25,789.79 26,563.49 26,563.49
联运业务 营业成本 15,357.25 17,260.74 19,062.16 19,904.23 20,568.84 20,568.84
（泡椒） 其中：CP 成本 5,545.93 6,010.01 6,555.07 6,802.54 7,006.62 7,006.62
渠道成本 9,811.32 11,250.73 12,507.08 13,101.69 13,562.22 13,562.22
营业收入 -4,209.52 -4,449.24 -4,818.16 -5,005.74 -5,176.30 -5,176.30
合并抵消
营业成本 -4,209.52 -4,449.24 -4,818.16 -5,005.74 -5,176.30 -5,176.30
营业收入总计 23,853.97 25,212.37 27,302.88 28,365.85 29,332.37 29,332.37
营业成本总计 16,396.77 17,558.17 19,024.02 19,848.57 20,523.07 20,608.34
（2）预计未来五年及第五年以后的营业利润水平：
证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编号：2019-041
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
利润总额 3,446.76 4,698.70 5,254.00 5,621.06 5,872.25 5,856.92
泡椒思志的营业利润水平维持在 20.31%~21.20%之间。
职工薪酬，本次评估结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及资产组对应
业务的人力资源规划进行估算；对于办公费、差旅费等变动费用，本次评估参照
历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合资产组对应业务的营
业收入预测情况进行估算；需特别说明的是信息服务费已于营业成本预测，故销
售费用中不再重复计算列示。由于业务规模的扩大，为跟上业务的发展步伐，需
要引进更多高级的管理人才，管理人员的薪酬随着业务的经营改善也将逐步提高；
差旅办公招待费及其他付现管理费用，也将随着业务规模的扩大而增加。其他付
现管理费用主要在历史付现管理费用的分析基础上，考虑未来业务发展及人才引
进等影响因素进行预测。
（3）折现率的估计
rf
无风险利率 的估计：据中债网查询的中国固定国债收益率曲线显示，于评估基
准日，20 年期的国债到期收益率为 3.4938%，故选用 3.4938%为无风险报酬率 Rf 。
市场风险溢价 MRP 的估计：据统计，美国股票市场的历史风险溢价为 5.89%，我
国的国家风险溢价为 1.05%（依据 Moody’s Investors Service 最近一期对我
国的主权债务评级来确定），综合的市场风险溢价水平为 6.94%。
权益的系统风险系数 的估计：通过查询同花顺 Find 软件可知各上市公司无财
e
务杠杆的 β u 值，然后取无财务杠杆的 β u 的平均值按设定的资本结构计算得出
资产组对应业务的 β 值。计算公式如下：
β =β u（平均）×[1+D/E×（1-T）]
上式中的 D/E=0
β u（平均）计算过程见下表所示：
序号 股票代码 股票简称 βu
1 300043.SZ 星辉娱乐 0.6832
2 300295.SZ 三六五网 1.3806
3 300017.SZ 网宿科技 0.9381
证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编号：2019-041
序号 股票代码 股票简称 βu
4 002315.SZ 焦点科技 1.4420
5 300113.SZ 顺网科技 1.2025
6 300052.SZ 中青宝 1.4180
均值 1.1774
经计算的β 系数为 1.1774。
个别风险调整系数或特定风险调整系数
rc 的估计：我们通过计算已上市的参照行
业的平均风险在消除了资本结构的差异后来衡量泡椒思志资产组的风险，这还需
分析资产组所对应经济体所具有的特有风险以确定特有风险补偿率。综合考虑资
产组的业务规模；所处经营阶段；历史经营情况；运营风险；业务模式；内部管
理及控制机制等因素，本次评估特定风险调整系数取 3.50%。
权益资本成本
re 的计算
re rf MRP rc
=15.16%
付息债务成本
rd 的估计
本次评估资产组对应业务未考虑借贷资本，故无需计算
rd 。
企业所得税税率 T 的取值
资产组对应经济体的适用所得税税率按 15%考虑。
折现率 r 的计算
由于未考虑借贷资本， r （ ）= 15.16%÷（1-15%）=17.84%
（4）资产组预计未来现金流量的现值计算
根据上述计算过程及设定的计算模型，资产组预计未来现金流量计算如下：
金额单位：人民币万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
一、营业收入 23,853.97 25,212.37 27,302.88 28,365.85 29,332.37 29,332.37
减：营业成本 16,396.77 17,558.17 19,024.02 19,848.57 20,523.07 20,608.34
营业税金及附加 90.84 94.78 102.52 106.63 110.63 111.24
销售费用 883.21 919.35 963.13 988.51 1,018.73 1,018.73
管理费用 1,425.35 1,520.66 1,565.00 1,610.27 1,661.54 1,662.43
证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编号：2019-041
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
财务费用 - - - - - -
资产减值损失 - - - - - -
二、营业利润 5,057.80 5,119.41 5,648.20 5,811.88 6,018.41 5,931.63
三、利润总额 5,057.80 5,119.41 5,648.20 5,811.88 6,018.41 5,931.63
加：折旧 18.34 23.29 26.55 28.70 30.67 31.57
摊销 224.77 344.66 305.70 416.19 466.46 551.73
四、经营税前现金流 5,300.91 5,487.36 5,980.45 6,256.76 6,515.54 6,514.93
减：资本性支出 195.48 373.23 908.37 907.61 988.55 448.42
营运资金追加额 3,732.45 356.67 660.14 235.75 209.03 -
加:优先股股利 - - - - - -
七、投资资本现金流 1,372.98 4,757.46 4,411.94 5,113.40 5,317.96 6,066.50
八、折现率 17.84%
距离基准日年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50
九、折现系数（期中折现） 0.9212 0.7817 0.6634 0.5629 0.4777 2.6776
十、评估值 1,264.78 3,719.03 2,926.76 2,878.53 2,540.44 16,243.52
十一、资产组现值
29,573.07
（取整值百万位）
（5）结论
据上表计算，资产组预计未来现金流量的现值为人民币 29,600.00 万元。
于 2018 年 12 月 31 日泡椒思志资产组可辨认净资产公允价值为 1，766.49 万元，
期初商誉金额为 34,110.32 万元，包含商誉的资产组或资产组组合账面价值为
35,876.81 万元，发生减值 6,276.81 万元。
我们认为此次预测能够客观、全面的反应的泡椒思志资产组的内在价值，
有关参数设置合理，商誉减值充分。
（4）说明泡椒思志减值迹象出现的具体时点，并将 2018 年及 2017 年商誉
减值测试的关键数据和假设进行比较，说明测试结果差异产生的原因，2017 年
的商誉减值测试是否存在不谨慎的情形。
回复：
2018 年 3 月国家新闻出版广电总局发布《游戏申报审批重要事项通知》，
所有游戏版号的发放全面暂停，导致泡椒思志普通的发行业务收入下滑明显，基
本面发生重大变化。
泡椒 2017 年承诺的业绩为 4,000 万，实现的业绩为 3,575 万，实现业绩达
到承诺业绩的 89.38%，由于发行业务整体尚且平稳，不存在明显的减值迹象，
证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编号：2019-041
预计泡椒整体业绩承诺很可能实现，与并购时的预期没有发生大的变化。
2017 年公司做商誉减值测试时，预测期年平均收入为 32,492.53 万元，预
测期平均净利率为 15.92%；稳定期年平均收入为 43,875.83 万元，净利润为
8,265.29 万元。经公司测算，2017 年 12 月 31 日包含商誉的资产组或资产组组
合账面价值为 43,118.75 万元，预计未来现金流量的现值为人民币 43,288.46
万元，商誉未发生减值。
泡椒 2018 年承诺的业绩为 5,000 万元，实现的业绩为 3,083.83 万元，未
实现承诺业绩的差异重大，存在明显的减值迹象。2018 年泡椒实现收入 2,623.69
万元、净利润 3,372.83 万元，公司在 2018 年做商誉减值测试时，公司根据当年
实际实现的情况重新预测，预测期年平均收入已经降为 26,813.49 万元，与 2017
年的预测相比，降幅达到 38.39%，预测期平均净利率为 17.53%；稳定期年平均
收入降为 29,332.37 万元，净利润降为 5,041.89 万元，与 2017 年的预测相比，
降幅达到 33.15%。2018 年 12 月 31 日包含商誉的资产组或资产组组合账面价值
为 35,876.81 万元，预计未来现金流量的现值为人民币 29,600.00 万元，发生减
值 6,276.81 万元。
公司对泡椒思志 2017 年的商誉减值测试不存在不谨慎的情形。
问题二、报告期内唐人游三、四季度的活跃用户数量高于一、二季度，付
费用户数及充值流水却明显低于一、二季度，请说明具体原因及其合理性。
回复：
2018 年唐人游每月的活跃用户数情况如下：
新增注册用户数 付费用户数
2018 活跃用户数（人）
（人） （人）
1月 4,645 45,881 10,977
2月 4,153 40,564 11,033
3月 4,009 45,563 9,592
4月 3,175 45,797 9,156
5月 3,371 39,160 8,335
6月 2,689 44,992 7,650
7月 2,821 84,980 7,051
8月 2,726 36,010 6,333
9月 2,845 49,534 5,753
10 月 2,980 113,392 5,057
证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编号：2019-041
11 月 2,874 36,306 4,368
12 月 3,113 96,468 4,412
活跃用户数是指一定期间内登陆超过一次的 ID 总数。2018 年全年 12 月的
活跃用户数情况，除了 7、10、12 月份较为异常外，其余月份均稳定在 3.6 万-4.9
万这一区间。
唐人数码分别在 2018 年 7、10、12 月分别开展活动吸引了大量免费用户参
与，导致活跃用户数提升。2018 年 7 月平台上进行了“点亮世界杯”活动，玩
家在平台内游戏时长满 1 小时，即可进行抽奖活动，吸引了大量的免费用户参与，
通过免费游戏时长的达成，来参与该活动，以期获得奖励，导致该月活跃用户激
增；2018 年 10 月平台内举行了“签到奖励” 活动，吸引了大量的免费用户参
与，导致该月活跃用户激增；2018 年 12 月份平台内举行了“赢局排行榜活动”，
吸引了大量的免费用户参与，导致该月活跃用户激增。
以上受平台活动影响增加的活跃用户大部分为免费用户，故对付费用户数
及充值流水未产生正向影响。
由于用户的终端习惯从传统的 PC 终端快速向移动终端，全年的付费用户数
及充值流水仍呈现波动下降趋势。
问题三、你公司应收票据及应收账款期末余额为 49,631.92 万元，较上年
末增长 30.51%，超出营业收入的增幅。其中，账龄在三年以上的应收账款余额
为 4,323.97 万元。你公司称应收款项增长主要系公司业务增长及部分客户回款
减少所致。请结合客户情况变化、你公司信用政策等，说明客户回款减少的原
因及你公司拟采取的加强收款措施，并补充说明账龄三年以上的前五大应收账
款形成原因、截至目前的回款情况、尚未回款的原因。
回复：
2018 年公司应收票据及应收账款期末余额为 49,631.92 万元，较上年末增
长 30.51%，公司实现营业收入 12,0271.43 万元，较上年增长 11.68%。
1、客户回款减少的原因
公司客户情况和信用政策未发生明显变化，公司客户回款减少的主要原因
是我公司的主要客户都系政府部门，客户由于政府预算、审批程序等问题导致账
期通常以客户实际情况为准，2018 年由于原公安事业部的部分项目因政府预算、
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审批程序等问题款导致客户未给我司回款，进而导致集团整体回款减少。
2、公司拟采取的加强收款措施
（1）增加客户信用分类管理
A 类客户包括：金融机构、事业单位、军工、运营商、教育；
B 类客户包括：企业类、经销商、医疗、国外客户、其他。
2019 年公司对超期未回款增加罚息规则，对于超期未回款的部分，罚息由
事业部执行、从责任人工资或奖金中扣除，金额较大不足以扣除的，计入事业部
考核成本，财务中心有权监督各事业部执行情况。
超期未回款罚息计算标准表
客户类型 超期时限 罚息标准
A 类客户 超期 6 个月 2‰/天
B 类客户 超期 3 个月 2‰/天
（2）加强应收账款催收机制，成立应收账款清收专项组
成立应收账款清收专项组，明确每个应收账款管理相关部门的权责，加强
集团应收账款管理的管控，包括：建立财务核算数据上传下达机制，销售项目回
款计划制定和落实，项目交付过程控制和预警，明确项目销售责任人等；
（3）增加应收账款考核机制
①对每个项目的明确第一负责人，制定 3 个月的回款计划并具体落实；
②加强销售大区总监的应收考核机制，安排和跟进辖区内离职人员的应收
账款交接，督促大区整体应收账款管理和回款；
③业务部门体系负责人对应收账款考核责任制，督促整体回款，对承诺回款
而未落实的人员，依据规定行使处罚权。
3、账龄三年以上的前五大应收账款形成原因、截至目前的回款情况、尚未
回款的原因如下：
截止目前回款
单位名称 应收金额 形成原因 尚未回款原因
金额
黑龙江省人防设计研究院 客户预算问题导致尚未回款，正在
12,155,583.70 合同款 0
0911 工程项目代建部 与客户沟通协商。
因客户财政状况不好，截至 2019 年
2 月已回款 464.58 万元。经与客户
滦县教育局 8,375,769.00 合同款 4,645,832.00
沟通，客户已向财政局递交余款申
请支付流程，我司将持续跟进。
中国联合网络通信股份有 2,332,219.15 合同款 0 联通结算系统 2017 年底上线，合同
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限公司 签订于 2015 年初，由于项目为集团
集采项目，各省份系统需导入大量
信息，个别省份联通人员变动，之
前项目信息无法准确导入系统，导
致时间延迟。
2011 年涉密项目尾款。2016 年项目
深圳市公安局网络警察支 完成验收，但款项被财政收回，已
1,950,000.00 合同款 0
队 收齐资料并重新递交给财政，等待
市审计局排队审批。
永盛科技已给我司验收，我司确认
应收和收入。由于齐齐哈尔市局领
齐齐哈尔市永盛科技有限
1,350,000.00 合同款 0 导更换，项目一直被搁置，我司已
公司
明确销售责任人牵头追讨，持续跟
进。
问题四、你公司长期待摊费用期末余额为 1,232.17 万元，较上年末增长
208.41%，主要为独代版权金的增加所致。请你公司说明新增独代版权金的具体
内容，授权及摊销期限，计入长期待摊费用科目核算的合理性。
回复：
独代版权金主要是公司为获得在授权区域内的独家运营权而支付的费用。
该享有的独代版权将会让公司在一定期限内持续受益，于是将独代版权金计入长
期待摊费用科目。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分
期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的
该项目的摊余价值全部转入当期损益。
长期待摊费用在受益期或规定的期限内分期平均摊销，受益期为独代合同
约定的授权期限，规定的期限公司根据手游的历史生命周期、以及行业相关情况
等经验判断为一年以内，综上确定长期待摊费用的摊销期限为上线后一年内摊销。
公司新增的独代游戏包括：《魔幻 X》、《王座之战》大陆版及海外版、《新
大话梦缘》、《三国之定江山》、《封神之怒》，具体如下：
具体内容
授权期限 摊销期限
游戏 项目 长期待摊原值金额
魔幻 X 独代版权金 3,773,584.80 4年 上线后一年内
王座之战 独代版权金 1,886,792.40 永久 上线后一年内
新大话梦缘 独代版权金 1,415,094.30 1年 上线后一年内
王座之战-海外版 独代版权金 707,547.15 1年 上线后一年内
三国之定江山 独代版权金 1,320,754.68 3年 上线后一年内
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封神之怒 独代版权金 483,200.00 3年 上线后一年内
合计 9,586,973.33
问题五、重大诉讼、仲裁事项显示，你公司证券虚假陈诉责任纠纷系列案
处于立案前的调解阶段，涉案金额为 662.15 万元。你公司未对该诉讼计提预计
负债。请补充说明上市公司是否属于该诉讼的被告或连带责任方，截至本函件
发出日该诉讼的进展情况，未计提预计负债的原因及依据，是否符合企业会计
准则的有关规定。
回复：
公司收到的 75 宗证券虚假陈诉责任纠纷系列案庭前调解材料中，公司及公
司董事长景晓军先生累计被诉金额为 662.15 万元，2019 年 4 月 15 日，公司及
公司董事长景晓军先生收到 78 宗证券虚假陈诉责任纠纷系列案的起诉状、证据
材料、传票等材料，索赔合计金额 675.84 万元，所有诉讼中公司均被列为被告，
上述纠纷案已于 2019 年 5 月 16 日开庭，目前已达成部分调解，调解金额由公司
董事长景晓军先生个人承担，公司无需承担赔偿金额。
企业会计准则规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为
预计负债：①该义务是企业承担的现时义务；②履行该义务很可能导致经济利益
流出企业；③该义务的金额能够可靠地计量。
公司未计提预计负债，主要原因是：
1、诉讼材料中的索赔金额为原告投资者根据自己的计算方式计算和整理形
成，我公司认为这些金额计算方式存在争议，不能按照索赔金额认定结果；
2、此次案件数量分散，每一宗案件的情况不太一样，每一宗的判决结果都
存在一定的不确定性，这对最终的金额赔偿金额的认定将会产生较大偏差；
3、在 2018 年已完成调解的证券虚假陈诉责任纠纷系列案中，公司董事长景
晓军先生个人承担了公司及其个人的全部调解金额，类似尚未结案的证券虚假陈
诉责任纠纷系列案中公司需承担多少义务尚存在一定的不确定性。
因此，公司未计提预计负债符合企业会计准则的相关规定。
问题六、年报显示，你公司于 2018 年 1 月 1 日、2018 年 4 月 11 日分别以
0 元、1 元对价处置了武汉任子行软件技术有限公司及惠州市任网安科技发展有
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限公司。针对上述两笔处置，你公司在半年度报告和年度报告中披露的处置价
款、丧失控制权的时点、处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该
子公司净资产份额的差额均存在差异，请你公司核实信息披露是否存在错误，
并说明惠州任网安处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司
净资产份额的差额 112.13 万元的产生原因。
回复：
公司于 2018 年 1 月、2018 年 4 月分别以处置价款 0 元、1 元处置了武汉任
子行软件技术有限公司及惠州市任网安科技发展有限公司，处置投资对应的合并
财务报表层面享有该子公司净资产份额分别为-14,164.86 元、-1,049,398.00
元，处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差
额应为上述两组数据的差额，分别为 14,164.86 元、1,049,399.00 元。半年报
未经审计确认，年报经审计确认，由于合并抵消的问题导致二者存在差异。
惠州任网安处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净
资产份额的差额 112.13 万元，原因为根据惠州任网安的股权转让协议，惠州任
网安竞得惠州潼侨镇【ZKC-044-29-01】土地并与政府签订《国有土地使用权出
让合同》，则股权受让方惠州碧高物业发展有限公司同意受让惠州任网安股权。
惠州任网安于 2018 年 5 月 9 日成功竞得该土地使用权。
问题七、你公司其他应收款期末余额中存在 255.78 万元的员工借款。请核
实说明借款人情况、形成原因，是否存在为公司实际控制人、董监高及其他关
联人提供借款的情形。
回复：
公司其他应收款余额 255.78 万元均系公司普通员工的借款，因公司年会预
支、会议等经营性业务需要产生，截止 2019 年 4 月底，已收回欠款 154.36 万元，
借款余额为 101.42 万元。公司不存在为实际控制人、董监高及其他关联人提供
借款的情形。
问题八、你公司营业外收入明细中包括泡椒思志 2017 年及 2018 年业绩承
诺方补偿款 6,399.25 万元。请结合具体补偿安排，说明将 2017 及 2018 年补偿
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款均计入 2018 年营业外收入的合理性，是否存在利润调节情形。请会计师发表
明确意见。
回复：
根据公司与泡椒业绩承诺方签订的《业绩承诺与补偿协议》，其中对业绩补
偿实施的约定为：如标的公司在业绩承诺期间内未能实现承诺净利润或减值需要
补偿的，则甲方（上市公司）应在业绩承诺期间内各年度《专项审核报告》或《减
值测试报告》出具之日起 10 日内向乙方（业绩承诺方）发出书面通知（书面通
知应包含当年的补偿金额），乙方在收到甲方的书面通知后的二十(20)个工作日
内，将应补偿的现金交由甲方。
发生现金补偿时，则应先自任子行需向补偿责任人支付的当期应付交易价
款中扣减，扣减后仍剩余的交易价款对价再支付给补偿责任人；扣减不足的，由
补偿责任人以现金补足。
具体补偿安排：
2018 年 5 月 16 日，扣减补偿款 1,161.71 万元后公司将剩余对价款 2,838.29
万元支付给业绩承诺方原股东；2019 年 5 月 10 日，扣减补偿款 5,237.54 万元
后公司将剩余对价款 762.46 万元支付给业绩承诺方原股东。
2017 及 2018 年补偿款均计入 2018 年营业外收入的合理性说明：
泡椒的业绩承诺期为 2017、2018、2019 三个年度，2017 年承诺的业绩为
4,000 万元，实现的业绩为 3,575 万元。由于 2017 年度为第一个承诺年度，未
实现承诺业绩的差异较小，预计泡椒整体业绩承诺很可能实现，且公司经测算当
期末泡椒商誉未发生减值，因此公司判断，期末相关或有对价的公允价值对报表
的影响较小；另外根据《业绩承诺与补偿协议》，业绩补偿金额在计算时会同时
考虑累计未完成业绩的补偿，2017 年当期未确认不会对上市公司形成损失。综
上，公司于 2017 年末未确认业绩补偿的或有对价。
2018 年承诺的业绩为 5,000 万元，实现的业绩为 3,083.83 万元，未实现承
诺业绩的差异重大，涉及的相关或有对价的公允价值金额重大，且公司经测算
2018 年期末泡椒商誉发生了减值，因此公司于 2018 年期末累计确认了 2017 年
度、2018 年度两个年度相关业绩补偿的或有对价。公司不存在利润调节的情形。
【会计师意见】
证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编号：2019-041
我们认为，上市公司相关会计处理合理，不存在利润调节的情形。
特此公告
任子行网络技术股份有限公司
董事会
2019 年 5 月 17 日
