证券代码：300311                证券简称：任子行           公告编码：2020-057



                    任子行网络技术股份有限公司
                       关于公司提起诉讼的公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    任子行网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）与赣州翊峰基业网络科
技合伙企业（有限合伙）、赣州立鼎信和信息技术合伙企业（有限合伙）、洪志刚、
余冲四人（以下简称“四被告”或“业绩补偿义务人”）就深圳泡椒思志信息技
术有限公司（以下简称“泡椒思志”或“标的公司”）股权转让存在纠纷，公司
于近日向深圳市中级人民法院提起民事诉讼，要求四被告依据公司与其签署的
《业绩承诺与补偿协议》向公司履行业绩补偿义务，2020 年 5 月 22 日，公司收
到深圳市中级人民法院下发的《先行调解通知书》(2020）粤 03 诉前调 1770 号】，
现将相关情况公告如下：


    一、     本案基本情况
    原告：任子行网络技术股份有限公司
    被告一：赣州翊峰基业网络科技合伙企业（有限合伙）
    被告二：赣州立鼎信和信息技术合伙企业（有限合伙）
    被告三：洪志刚
    被告四：余冲
    案由：股权转让纠纷
  （一）诉讼请求：
       1. 判令被告一支付补偿款 3,710.3253 万元及违约金（违约金以应付补偿款
为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准，自 2020
年 5 月 13 日起计算至实际清偿之日），并就被告二应付的补偿款承担连带清偿责
任；
       2. 判令被告二支付补偿款人民币 2,698.9428 万元及违约金（违约金以应付
补偿款为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准，
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自 2020 年 5 月 13 日起计算至实际清偿之日），并就被告一应付的补偿款承担连
带清偿责任；
    3. 判令被告三、被告四对上述债务承担连带清偿责任；
    4. 判令四被告承担本案全部诉讼费、律师费等费用。
    （以上 1~2 项暂计为人民币 6,409.2681 万元。）
    （二）相关事实背景
    2016 年 8 月 27 日、2016 年 12 月 23 日，原告与泡椒思志股东及股东代表先
后签署《关于深圳泡椒思志信息技术有限公司 100%股权收购框架协议》《关于支
付现金购买资产协议》《深圳泡椒思志信息技术有限公司的业绩承诺与补偿协议》，
原告与标的公司全体股东及其关联方就原告收购标的公司涉及的交易对价、支付
方式、业绩目标及利润补偿、净利润、团队管理等事宜进行约定。协议约定，被
告一、被告二作为业绩承诺人，承诺标的公司 2017 年、2018 年和 2019 年每年
度实现的合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于原告净利润分别不低于
4,000 万元、5,000 万元和 6,000 万元，合计不低于 15,000 万元。如无法实现承诺
的业绩目标，被告一、被告二同意按照 57.89%和 42.11%比例向原告进行现金补
偿，且原告可优先在应向被告一、被告二支付的当期应付交易价款中扣减，扣减
后仍剩余的交易价款对价再支付给被告一、被告二；扣减不足的，由被告一、被
告二以现金向原告补足。被告一、被告二就对方的补偿义务承担连带责任且被告
三、被告四就被告一、被告二的补偿义务承担连带责任。同时，各方同意在业绩
承诺年度届满时对标的公司 100%股东权益进行减值测试，根据《资产减值测试
报告》，若泡椒思志期末减值额＞补偿期限内累计已补偿额，被告一、被告二作
为补偿责任人应对原告另行补偿，补偿金额为期末减值额-累积已补偿金额。
    其后，原告按照协议约定完成对价支付，并于 2017 年 1 月 17 日完成标的公
司工商变更登记。按照协议约定，在对赌期间内，标的公司仍由四被告的原运营
团队管理经营，但运营团队未能完成股权转让时所承诺的业绩目标。经具有中国
证券从业资格的会计师事务所出具的《关于泡椒思志信息技术有限公司 2017 年
度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（京永专字（2018）第 310156 号）、《重大
资产重组业绩承诺实现情况说明的审核》（中兴华核字（2020）第 040053 号），
标的公司 2017 年度至 2019 年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于原告的净
利润分别为 3,574.98 万元、3,253.22 万元、934.48 万元，合计 7,762.68 万元，低
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于被告一、被告二承诺的每年度业绩净利润目标，亦未满足标的公司 2017 年度
至 2019 年度累计实现的净利润不低于 15,000 万元的业绩要求。
    2020 年 4 月 28 日，审计机构出具了《关于任子行网络技术股份有限公司泡
椒思志重组资产减值测试报告的专项审核报告》（中兴华核字（2020）第 040050
号），确认截止 2019 年 12 月 31 日标的公司资产发生减值 22,808.52 万元。
    原告认为，根据《深圳泡椒思志信息技术有限公司的业绩承诺与补偿协议》
第 5 条的约定，被告一、被告二并未完成承诺的标的公司业绩目标，应当按照协
议约定向原告进行现金补偿，原告可从当期应付的交易价款中扣减被告一、被告
二应支付的利润承诺补偿金。因此，基于标的公司自 2017 年度至 2019 年度的业
绩完成情况，除已扣减的利润承诺补偿款 6,399.2519 万元外，被告一、被告二还
应另行支付利润补偿 13,382.7561 万元。原告据此从 2019 年度当期应付交易价款
10,000 万元中全部扣减后，被告一、被告二累计已补偿金额为 16,399.2519 万元。
同时，按照协议约定及标的公司资产减值情况，因标的公司期末减值额（即
22,808.52 万元）大于补偿期限内累计已补偿额（即 16,399.2519 万元），被告一、
被告二应依约支付减值补偿款 6,409.2681 万元。
    对于被告一、被告二应支付利润承诺补偿款和减值补偿款事宜，原告向被告
发送《关于承担业绩承诺补偿义务之通知函》，要求被告一、被告二依约支付补
偿款合计 6,409.2681 万元，被告三、被告四承担连带清偿责任。但被告回函明确
表示拒绝支付相应的补偿款，严重违反约定，损害了原告的合法权益。为维护原
告的合法权益，原告现依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民事诉
讼法》等相关法律法规及各方签订的协议约定提起诉讼。



    二、其他尚未披露的诉讼仲裁事项
      公司存在小额诉讼事项，均未达到《创业板股票上市规则》中规定的重大
  诉讼、仲裁事项披露标准，并已在年度报告中汇总披露。截至本公告日，公司
  不存在应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。



    三、诉讼进展情况
      截至本公告日，上述案件尚未受理。公司目前已经收到深圳市中级人民法
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院下发的《先行调解通知书》【(2020）粤 03 诉前调 1770 号】，通知书表明：本
案符合先行调解的条件，深圳市中级人民法院将安排人员进行调解，如果调解不
成的，将及时转入审判程序。


    四、对公司的影响及风险提示
    本次诉讼尚未开庭审理，在诉讼审结之前，对本公司本期利润数或期后利润
数的影响存在不确定性。
    本公司将积极参加诉讼，采取一切法律手段保证上市公司利益不受到侵害，
将严格按照《业绩承诺与补偿协议》对四被告进行追偿，公司后续将依法按照规
定及时披露案件的进展情况。


    五、备查文件
  （一）《民事起诉状》；
  （二）《先行调解通知书》。


    特此公告




                                                  任子行网络技术股份有限公司
                                                            董事会
                                                         2020年5月25日