证券代码：300313           证券简称：天山生物           公告编号：2020-094


                 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司

                  股票交易严重异常波动暨核查公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别风险提示：

    1、公司关注到证监会网站发布对本公司股票异常交易行为立案调查的要闻，
本公司提醒投资者依法合规交易。

    2、公司存在二级市场交易风险、公司市净率显著高于同行业平均水平的风险、
业绩风险、承担担保责任风险、被中国证监会立案调查阶段，公司不符合实施发
行股份购买资产条件和不符合实施再融资条件的风险、资金链紧张的风险、保留
意见事项未消除风险、控股股东股票高质押及后续债务解决存在不确定性的风险、
诉讼风险、牛育肥业务对业绩影响不确定性风险（详见本公告三、重大风险提示），
敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

    一、股票交易严重异常波动的情况介绍

    由于公司股票价格 9 月 22 日、9 月 23 日、9 月 24 日、9 月 25 日、9 月 28 日、
9 月 29 日，连续 6 个交易日内日收盘价格跌幅偏离值累计达到-51.22%，构成《深
圳证券交易所创业板交易特别规定》4.3 条规定的连续 10 个交易日内日收盘价格
跌幅偏离值累计达到-50%的情形，属于股票交易严重异常波动。

    二、公司关注并核实的相关情况

    上市公司股票出现严重异常波动情形，公司关注并核实了相关情况，核查结果
如下：

    （一）公司关注到证监会网站发布对本公司股票异常交易行为立案调查的要
闻，本公司提醒投资者依法合规交易。

    （二）公司董事会已对公司、控股股东及实际控制人等就相关事项进行了核实，

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现将有关情况说明如下：

    1、公司未发现前期披露的信息存在需要更正、补充之处。

    2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较
大影响的未公开重大信息。

    3、公司目前经营情况及内外部经营环境未发生重大变化。

    4、经核查，公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披
露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的其他重大事项。

    5、经自查，公司不存在违反公平信息披露规定的情形。

    6、公司不存在导致股票交易严重异常波动的未披露事项，且公司不存在其他
可能导致股票交易严重异常波动的事项。

    （三）公司不存在应披露而未披露信息的说明

    公司董事会确认，除已公告事项外，公司目前没有任何根据深交所《创业板股
票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、
意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据深交所《创业板股票上市规则》等有关
规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信
息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。公司不存在导致股票交易严
重异常波动的未披露事项。

    （四）公司存在股价严重偏离同行业上市公司合理估值情形

    截至 2020 年 9 月 29 日，公司市净率为 40.71，同行业上市公司平均市净率为
5.60，本公司市净率仍然显著高于行业平均值。

    三、重大风险提示

    本公司郑重提请投资者注意：投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的
风险提示，切实提高风险意识，应当审慎决策、理性投资。

    本公司特别提醒投资者再次关注，公司存在以下重大风险事项：

    1、股票交易风险提示

    （1）二级市场交易风险


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    公司关注到证监会网站发布对本公司股票异常交易行为立案调查的要闻。本公
司提醒投资者依法合规交易，理性投资，注意二级市场交易风险。

    （2）公司市净率显著高于同行业平均水平的风险

    截至 2020 年 9 月 29 日，公司市净率为 40.71，同行业上市公司平均市净率为
5.60，本公司市净率仍然显著高于行业平均值。

    公司近期经营情况及内外部经营环境未发生重大变化，但短期内公司股价显著
高于同行业估值水平。本公司郑重提请投资者注意：投资者应充分了解股票市场风
险，切实提高风险意识，应当审慎决策、理性投资。

    2、业绩风险

    （1）最近一年及一期收入主要来源于牛贸易业务，毛利率较低

    2019 年公司实现营业收入 22,900.57 万元，归属于上市公司股东的净利润
-6,079.10 万元。当年收入结构中，种畜业务收入 16,271.90 万元，收入占比为
71.05%，该业务毛利为 4.66%。2020 年 1-6 月，公司实现营业收入 11,016.36 万
元，归属于上市公司股东的净利润-764.79 万元，收入也主要来源于毛利较低的牛
贸易业务，该业务毛利率为 1.41%。

    （2）2015 年、2016 年曾尝试全产业链模式实施肉牛相关业务，但遭遇失败

    公司上市后，业务主要围绕牛育种业务从事经营，2014 年曾计划在育种业务
的基础上，以做强引种和肉品销售两端，带动养殖、育肥等中间环节，以肉牛全产
业链模式实现战略目标。基于此，公司自 2015 年起开始大力拓展引种推广及肉品
业务。

    2015 年，公司实现营业收入 24,686.79 万元，归属于上市公司股东的净利润
-3,566.00 万元。当年收入结构中，种畜业务收入 11,335.86 万元，收入占比为
45.92%，该业务毛利为 3.49%；冻精业务收入为 8,174.89 万元，收入占比为 33.11%，
该业务毛利为 51.15% ；牛羊肉品业务收入 3,379.61 万元，收入占比为 13.69%，
该业务毛利为 0.76%。

    2016 年，公司实现营业收入 37,520.71 万元，归属于上市公司股东的净利润
-13,962.98 万元。当年收入结构中，种畜业务收入 23,439.24 万元，收入占比为
62.47%，受国际牛价大幅下跌影响，毛利大幅下跌至-7.24%；主要受牛良种补贴政
                                     3
策调整影响，冻精业务收入下滑至 4,037.44 万元，收入占比为 10.76%，该业务毛
利为 65.31% ；牛羊肉品业务收入 5,486.28 万元，收入占比为 14.62%，该业务毛
利为-14.59%。2015 年、2016 年牛羊肉毛利低主要原因系由于初期投入全产业链运
作，实施标准化屠宰和排酸，因养殖成本高、屠宰分割生产线没有形成规模、高端
肉品的销售占比低、营销推广费用高等导致营业成本高，加之当年公司肉品销售价
格同比下降 16.58%，价格倒挂严重。

    公司 2015 年、2016 年连续亏损，迫于业绩压力，公司自 2017 年调整业务结
构，停止种畜引进，压缩牛羊肉业务规模，对低效资产对外承包、租赁，同时加大
冻精销售力度，并抓住孕牛市场需求旺盛的市场机会，配孕存栏安格斯种母牛对外
销售孕牛。2017 年，公司实现营业收入 19,530.57 万元，归属于上市公司股东的
净利润 744.43 万元。当年收入结构中，种畜业务收入 4,265.20 万元，以种孕牛
销售为主，收入占比为 21.84%，该业务毛利为 21.19% ；冻精业务收入为 4,419.13
万元，收入占比为 22.63%，该业务毛利为 62.54% ；牛羊肉品业务受业务结构压缩，
收入降至 2,093.50 万元，收入占比为 10.72%，该业务毛利为 12.82%。

    2018 年，公司完成对大象广告重组，彼时尚不知系被合同诈骗，规划公司未
来业务以广告业务和育种业务为主，对其他业务进行调整。直至 2018 年末，公司
发现被合同诈骗无法控制大象广告，调出合并报表范围。2018 年，公司实现营业
收入 10,522.60 万元，归属于上市公司股东的净利润-194,574.40 万元。受业务
调整影响，当年收入结构中，无种畜业务收入和牛羊肉品业务；当年冻精业务以主
推肉牛业务为主，冻精业务收入降至 1,464.12 万元，收入占比为 13.91%，该业务
毛利为 58.44% 。

    综上，公司基本面近期未发生重大变化，目前公司股价缺乏业绩支撑。敬请广
大投资者理性投资，注意风险。

    3、承担担保责任风险

    浙商银行已起诉大象广告偿还借款，并要求公司履行担保责任，若该诉讼结果
不利于公司，公司具有承担担保责任风险：

    （1）截止 2020 年 6 月 30 日，公司货币资金余额为 1,734.84 万元，若该
诉讼结果不利于公司，可能加剧公司现金流压力，存在资金链紧张甚至断裂的风险；



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       （2）如果法院采取保全措施，公司存在资产或者银行账户被查封或者冻结的
风险；

       （3）公司已在以前年度就浙商银行股份有限公司宁波分行该笔借款担保计提
预计负债，截止本公告披露日预计负债余额为 6,496.60 万元，因此，若该诉讼结
果不利于公司，也不会对公司本期或期后利润产生重大影响。

       4、被中国证监会立案调查阶段，公司不符合实施发行股份购买资产条件、不
符合实施再融资条件的风险

       公司于 2019 年 1 月 23 日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（新证
调查字 2019001 号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券
法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。目前，公司
正处于中国证监会的立案调查阶段，提请投资者关注以下规定对公司可能产生的影
响：

       （1）根据《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十三条 上市公司发行股
份购买资产，应当符合下列规定：...“（三）上市公司及现任董事、高级管理人
员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形，但是涉嫌犯罪或者违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消
除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外。”

       （2）根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 第十条 上市
公司存在下列情形之一的，不得向不特定对象发行股票:...“（二）上市公司及其
现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年
受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规正在被中国证监会立案调查；第十一条 上市公司存在下列情形之一的，不得
向特定对象发行股票：（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。”

        目前，公司仍处于立案调查阶段，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的发行股份购买资产条件，不符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》规定的向特定对象、不特定对象发行股票条件，向不特定对象发行可转换公
司债券的条件。截至本公告发布日，中国证监会调查工作仍在进行中，公司尚未收



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到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。公司存在处罚风险，敬请
广大投资者理性投资，注意风险。

    5、资金链紧张的风险

    受未决诉讼案件及证监会立案调查影响，公司融资能力变弱，流动性受限；因
疫情影响，公司产能有所下降，销售开展和应收款回收受到一定影响，而养殖成本
费用均正常发生；诉讼案件致使公司支付律师费、诉讼费等相关费用，加大流动性
压力。 2020 年 6 月 30 日，公司货币资金余额为 1,734.84 万元，短期借款、长期
借款余额合计 18,988.83 万元，公司资产负债率为 85.14%，流动比率为 0.0897，
后续如公司承担担保责任，将面临资金链断裂的风险。

    6、保留意见事项未消除风险

    因公司被合同诈骗事项尚未结案，2019 年年报审计会计师尚无法就公司对大
象广告有限责任公司控制权及相关列报处理获取充分、适当的审计证据，无法确定
是否有必要对这些金额进行调整，因此对公司 2019 年年度审计报告形成保留意见，
且因公司对大象广告借款担保及立案调查等事项影响，认为存在可能导致对公司持
续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。目前，上述保留意见事项未消除，不符
合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的发行股份购买资产条件，不符合《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的向特定对象、不特定对象发
行股票条件，向不特定对象发行可转换公司债券的条件。公司存在保留意见事项未
消除的风险，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

    7、控股股东股票高质押及后续债务解决存在不确定性的风险

    截至目前，公司控股股东天山农牧业发展有限公司（以下简称“天山农牧业”）
持有公司股份 57,426,801 股，占公司总股本的 18.35%，天山农牧业控制下的呼
图壁县天山农业发展有限公司持有公司股份 11,784,511 股，占公司总股本的
3.77%，上述股份全部处于质押状态。此前，由于公司股价长期低于质押协议约定
的平仓线,且相关债务逾期未偿还，该质押处于违约状态，具有高平仓风险。

    由于公司实控人李刚先生和公司控股股东天山农牧业多投资于农牧领域，农牧
业投资周期长，回报慢，且资产绝大多数涉农，融资能力有限，质押置换和债务偿
还均存在较大障碍。因豁免承诺事项未通过公司股东大会审议通过，后续债务解决
存在不确定性，请投资者注意投资风险。
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    8、诉讼风险

    截止目前，公司被大象广告合同诈骗事项涉及刑事案件尚未结案，相关 33 个
交易对方的撤销交易之诉尚处于管辖权异议阶段，最终认定结果均存在不确定性，
敬请广大投资者理性投资，注意风险。

    9、牛育肥业务对业绩影响不确定性风险

    近期媒体报道牛肉价格持续走高。公司全资子公司通辽天山牧业从事肉牛育肥
业务，该公司成立于 2020 年 5 月，经营时间较短，截至目前存栏量育肥牛 596 头，
尚未出栏，未对公司收入和利润产生贡献。截止到 2020 年 6 月 30 日，公司的资产
负债率为 85.14% ，公司的流动比率为 0.0897，流动比率指标相对较低，公司可能
存在一定的短期偿债风险。虽然公司已对肉牛育肥业务所需的资金、人员、销售渠
道、订单等方面做了筹划，但受资金到位进度、人员磨合程度、架子牛收购情况、
育肥后期养殖受天气情况、管理水平、饲料营养、牧场环境、育肥出栏进度以及当
时的市场价格、动物疫病等多种因素影响，牛育肥业务对公司业绩的影响具有不确
定性。特别提醒广大投资者，注意投资风险，避免概念题材炒作，理性判断，谨慎
投资。

    公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网为公
司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广
大投资者理性投资，注意风险。

    特此公告。




                                  新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会

                                                     二〇二〇年九月三十日




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