新疆天山畜牧生物工程股份有限公司                   对外担保管理制度


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                              对外担保管理制度

                                        第一章 总则
    第一条 为规范公司的对外担保行为, 防范财务风险，确保公司稳健经营，
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》及《内部控制基本规范》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》，结合本公司实际情况，制定本制度。
    第二条 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）在股东
大会或董事会授权的范围内对外提供担保，除此之外不得提供任何担保。
    第三条 公司内设机构及分支机构不得对外提供担保；控股子公司不得为
除母公司及母公司控股的其他子公司之外的其他任何法人单位和个人提供抵
押、质押、保证等担保。
    第四条 本制度所称对外担保是指公司依据《中华人民共和国担保法》和
担保合同协议或者协议，按照公平、自愿、互利的原则向被担保人提供一定方
式的担保并依法承担相应法律责任的行为。
    第五条 公司对外提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原
则。任何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）不得强令或强制公司为他
人提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。
    第六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过，未经批准，公
司不得对外提供担保。
    1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
    2、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
    3、公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
    4、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
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    5、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    6、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 5000 万元；
    7、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    8、深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
    公司在连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，
应当由股东大会作出决议并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    股东大会在审议上述第 7 项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上
通过。
    股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的
股东或者董事应当回避表决。
    第七条 除股东大会审批权限之外的对外担保，由股东大会授权董事会审
议。但有关法律、法规及规范性文件中特别规定的事项除外。
    应由董事会审批的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
    第八条 经公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在会计报表
附注中详细披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止资产负债表日
公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述
数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
                                  第二章   担保程序
    第九条 对外提供担保程序如下：
    （一）公司对外担保程序：
    被担保单位提出申请→公司证券部初步审核→公司财务部审核→总经理办
公会审核→公司法律顾问出具审核意见→董事会或股东大会审批。
    （二）控股子公司对外担保程序：
    被担保单位提出申请→子公司单位负责人及财务总监审批→公司证券部初
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步审核→公司财务部审核→总经理办公会审核→公司法律顾问出具审核意见→
董事会或股东大会审批。
    第十条 公司及控股子公司确需对外提供担保的，由被担保公司向公司提
出申请，担保申请必须经所在单位负责人和财务负责人签字确认并加盖公章，
上报公司证券部进行初步审核，以确保公司总体对外担保总额控制在净资产
50%以内，并符合公司董事会对担保事项的相关决议。对于被担保单位提供资料
不符合要求或担保总额超过公司净资产 50%以上的担保事项，公司证券部可以
不予接受担保申请。
    申请人必须提供如下资料：
    （一）申请报告，内容主要包括以下几方面：
    1、被担保企业基本情况；
    2、担保的用途和担保的方式；
    3、担保的还款能力分析；
    4、反担保方案；
    5、不存在尚待执行或正在审理中的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明、承
诺；
    （二）担保申请单；（详见附件一）
    （三）最近一期审计报告和当期财务报表；
    （四）项目可行性报告、立项批复或购销合同；
    （五）贷款证复印件；
    （六）担保合同、反担保合同、担保合同对应的主合同、其他合同相关资
料；
    （七）用作反担保的抵押物的有效凭证；
    （八）需要提供的其他有关资料。
    第十一条 申请人必须向公司提供反担保，公司须对反担保有关的资产进
行评估。
    第十二条 公司财务部应对担保事项进行如下审查：
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   （一）对担保申请资料进行审查，确定被担保企业是否具有获得公司担保
的资格；确定担保事项是否具有财务上的可行性。经审查不合格的资料予以退
回或由担保申请人根据要求及时修改报送；
   （二）财务部可通过被担保企业的开户银行、业务往来单位等各方面调查
其生产经营规模、资产经营状况、盈利能力水平、偿债能力高低、银行信誉等
资信情况。必要时可聘请中介机构进行审计。担保申请人有义务协助财务部门
对被担保企业进行资信调查等方面工作。
   （三）财务部在审查对外担保事项时,应对控股股东及其子公司和本公司控
股子公司之外的被担保人的下列资信状况及主要财务指标进行审查，对于不符
合条件的被担保企业，公司一律不得为其提供担保。
   被担保人出现下列情形之一的，公司不得提供担保：
   1、担保项目不符合国家法律法规和政策规定的；
   2、已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
   3、财务状况恶化、资不抵债的；
   4、管理混乱、经营风险较大的；
   5、与其他企业存在经济纠纷，可能承担较大赔偿责任的。
    第十三条     财务部审查通过的担保事项经总经理办公会研究通过并经公
司法律顾问审查出具法律意见书后，逐级上报董事会、股东大会审批。
   董事会应认真审议、分析被担保企业的财务状况、经营运作状况、行业前
景和信用情况，审慎决定是否给予担保或是否提交股东大会审议。必要时，可
聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会进
行决策的依据。
    第十四条     担保事项经董事会、股东大会审议通过后，由董事长或董事长
授权代表签署书面对外担保合同。
    第十五条     担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修
改担保合同的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批
权限报批，同时公司法律顾问就变更内容进行审查。经批准后重新订立担保合
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同的，原合同作废。
                                第三章     担保风险管理
    第十六条     公司财务部指派专人对被担保企业的生产经营、资产负债变
化、对外担保和其他负债，以及合并、分立、法定代表人变更、对外商业信誉
的变化、主债权及担保债权的转让、担保合同的履行、变更、终止及担保项目
的执行、资金的使用、贷款的归还、财务运行及风险等情况进行适时监控。
    第十七条 公司财务部建立担保事项台账，详细记录担保对象、金额、期
限、用于抵押和质押的物品、权利和其他有关事项并及时进行更新，对于异常
情况和问题，应当做到早发现、早预警、早报告；对于重大问题和特殊情况，
应当及时向企业管理层或者董事会报告。
    第十八条     公司所担保债务到期前一个月，财务部要积极督促被担保企业
按期履行还款义务。
    第十九条     当被担保企业实际归还所担保的债务资金时，需向财务部传真
有关付款凭据，以确认担保责任的解除。
    第二十条 当被担保企业出现不能及时归还借款的迹象时，公司应当组织
有关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应处理办法，
并上报董事会。
    第二十一条 财务部负责收集与对外担保有关的文件资料进行归档。对外
担保合同应当妥善保管。
    第二十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应
作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
                                        第四章 附则
    第二十三条 违反担保管理制度的责任
   （一） 公司董事、经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合
同，对公司造成损害的，须承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
   （二）公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，
并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
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   （三）公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人员，
由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任：
     1、在签订、履行合同中，因严重不负责任被欺诈，致使公司利益遭受严
重损失的。
     2、在签订担保合同中徇私舞弊，致使公司财产重大损失的。
    第二十四条     本办法与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章
相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章为准。
    第二十五条     本办法由董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后
颁布的法律、法规及规章进行修订。
    第二十六条     本办法经董事会审议通过之日起施行。




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  附件：
                                   担保申请单
           申请单位                             加盖公章
  申请     应包括申请担保的原因，申请担保金额、笔（份）数、担
           保性质、到期日、说明等信息
  内容
申请单位
财务负责
人意见

申请单位
领导意见



总公司财
务负责人
  意见

总公司董
事会秘书
处意见

总公司董
事长意见




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